股票代码：002770 股票简称：科迪乳业
河南科迪乳业股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
二零一八年三月
河南科迪乳业股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位董事：
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范
运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司经营取得较好业
绩，公司各项工作有序推进,保持了较好的发展态势。现将2017年度
董事会工作报告如下：
一、2017 年度重点工作完成情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 28.31 亿元，资产负债率
41.25%。2017 年实现销售收入 12.39 亿元，较去年同期增长 53.92%。
实现利润总额 1.53 亿元,实现净利润 1.27 亿元。乳业发展战略从周
边 300 公里农村包围城市发展为城市辐射农村，市场从区域市场发展
为全国市场，科迪乳业品牌已成为全国品牌。
2017 年,公司共完成三件重点工作:
（一）实施 2016 年度权益分派方案
为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，公司制定并实施
2016 年度权益分派方案。以公司当时总股本 576,246,209 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.24 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 9 股；股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除
息日为 2017 年 6 月 15 日。
（二）非公开发行股票募投项目进展顺利
公司非公开发行股票募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链
物流建设项目”于 2017 年顺利投产，这将有效解决公司产能不足问
题，为未来业绩增长打下坚实基础。
（三）顺利完成新一届董事、监事和高级管理人员换届选举工作
公司于 2017 年 8 月 4 日完成第三届董事、监事和高级管理人员
换届选举工作。新一届董事会成员：张清海、张枫华、刘新强、张永
立、赵晖、苏文忠、邱洪生、王莉婷、黄新民；监事会成员：李明、
王修平、宋昆冈、陈青霞、高晴；高级管理人员：张枫华、张永立、
胡文猛、李盛玺、王守礼、张魁众。
二、董事会 2017 年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2017 年度，公司共召开七次董事会会议，具体情况如下：
1、2017 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，
审议并通过《公司 2016 年度总经理工作报告》、《公司 2016 年度董
事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算与 2017 年度财务预算报
告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2016 年度报告
全文及其摘要的议案》、《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》、《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》、
《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于审议 2016 年
度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》、《关于授权董事长审
批并签署贷款文件的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于变更会计政策的议案》、《关于洛阳巨尔乳业有限公司 2016 年未
达到盈利预测议案》、《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》、
听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》。
2、2017 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，
审议并通过《关于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议案》。
3、2017 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，
审议并通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事
薪酬的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议
并通过《关于豁免提前 5 日通知召开本次董事会会议的议案》、《关
于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委
员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》、 关于聘任公司内部审计负责人的议案》、
《关于高级管理人员基本薪酬的议案》。
5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审
议并通过《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于
公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于追加公司 2017 年日常
关联交易预计的议案》。
6、2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审
议并通过《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》、《关
于聘请公司证券事务代表的议案》。
7、2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审
议并通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于
修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于调整董
事薪酬的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年度，公司共召开了四次股东大会。公司董事会根据《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按
照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部
事项。
1、2017 年 1 月 9 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，
审议并通过《关于更换公司董事的议案》。
2、2017 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议并通
过《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作
报告》、《公司 2016 年度独立董事述职报告》、《公司 2016 年度财
务决算与 2017 年度财务预算报告》、《关于公司 2016 年度报告全文
及其摘要的议案》、《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》 、《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公
司 2017 年度审计机构的议案》、《关于审议 2016 年度募集资金存放
及使用情况专项报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
3、2017 年 8 月 4 日，公司召开 2017 年度第二次临时股东大会，
审议并通过《关于董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议案》、《关
于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三
届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第三届监事会非职工代
表监事的议案》。
4、2017 年 12 月 6 日，公司召开 2017 年度第三次临时股东大会，
审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的
议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于调整董事
薪酬的议案》。
以上议案均已按照股东大会决议认真、及时执行完毕。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事组成，
其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所
有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会审计委员会召开第十
次会议，审议通过《公司 2016 年度财务决算与 2017 年度财务预算报
告》、《关于公司 2016 年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2017
年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2017 年度审计机构
的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
（2）2017 年 4 月 28 日，公司第二届董事会审计委员会召开第
十一次会议，审议通过《关于公司 2017 年第一季度报告全文及正文
的议案》。
（3）2017 年 8 月 28 日，公司第三届董事会审计委员会召开第
一次会议，审议通过《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》。
（4）2017 年 10 月 26 日，公司第三届董事会审计委员会召开第
二次会议，审议通过《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的
议案》。
2、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会由 1 名独立董事和 2 名非独立董事组成，
其中主任委员由公司董事长担任。根据中国证监会、深交所有关规定
及公司董事会战略委员会工作细则的规定，公司董事会战略委员会本
着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会战略委员会召开第七次会
议，审议通过《关于公司 2017 年发展规划及投资计划的议案》、《公
司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于
审议 2016 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。
3、董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事组成，
其中主任委员由独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及
公司董事会提名委员会工作细则的规定，公司董事会提名委员会本着
勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会提名委员会召开第七
次会议，审议通过《关于审查 2016 年度公司董事会组成及高级管理
人员任职资格的议案》。
（2）2017 年 7 月 14 日，公司第二届董事会提名委员会召开第八
次会议，审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的
议案》、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（3）2017 年 10 月 26 日，公司第三届董事会提名委员会召开第
一次会议，审议通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》。
4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事和 1 名非独立董事
组成，其中主任委员由独立董事担任。根据公司《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤
勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召
开第三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2016 年度业绩考
核情况及 2017 年业绩考核目标的议案》。
（2）2017 年 7 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会
召开第四次会议，审议通过《关于公司董事薪酬的议案》。
（3）2017 年 11 月 20 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会
召开第一次会议，审议通过《关于调整董事薪酬的议案》。
（四）董事会独立董事履行职责情况
2017 年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的
有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2017 年，独立
董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；
对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具
了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意
见，提高公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照《重大信息内部报告制度》、《信
息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关
系管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，进行信息披露事务
管理和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整披露公司相关信息，
与投资者通过多种途径进行交流与沟通。报告期内，没有发生信息披
露重大差错事件，与投资者互动融洽。
2017 年 4 月 17 日，公司举办了 2016 年度报告网上业绩说明会，
就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行
了在线交流。说明会期间投资者提出多条问题，与会董事、高级管理
人员均当场予以回复。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，
不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合
《公司法》、证监会及深交所有关上市公司治理的法律法规及规范性
文件的要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
三、2018 年度发展计划
（一）2018 年度经营目标
经过对市场及自身优势认真分析研究， 2018 年任务目标销售收
入为 19.82 亿元，较 2017 年增长 60%，实现净利润 1.90 亿元，较 2017
年增长 50%（上述数据为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指
标，不代表公司 2018 年度盈利预测）。
上市后，公司已经具备了上市公司优势、品牌优势、基地优势、
机制优势和较大的通路利润优势，公司将继续加快发展步伐，力争用
5 年时间把公司做到全国前列。
（二）2018 年度工作重点
1、加快全国市场战略布局及发展。2017 年，公司推出的透明枕
产品投放市场后供不应求，每天达到 300 多吨。透明枕被公认为乳业
界的“网红”，全国大中小乳品企业争相模仿，但在激烈竞争下，我
们凭借鲜和纯及新型营销策略，仍一直保持高速增长态势。同时“网
红奶”带出了一个产品系列，有透明袋纯牛奶、牛奶豆乳、暖酸奶、
炭烧酸奶等，暖酸奶、炭烧酸奶投产后即供不应求。透明枕系列、利
乐砖系列、爱克林系列、屋顶盒系列、八连杯系列等形成了品牌效应，
促进了市场裂变，首先从全国省会城市爆发辐射农村，形成了由原来
的 300 公里农村包围城市发展为城市辐射农村，由区域市场发展成为
全国市场，由区域品牌发展为全国品牌。在去年基础上，今年公司将
重点加强市场建设、产品研发和品牌建设力度，进一步加强全国市场
布局与发展。
2、加快电商业务发展。现在在郑州、商丘已经有几十家个体电
商在销售公司产品，包括低温产品，把公司产品撒向全国。上海、江
浙、福建、广东、湖南、湖北、北京等一些新市场已经有了成熟的电
商消费群，并吸引经销商主动到公司经销公司产品，线上拉动了线下
的发展，公司也从区域市场走向全国市场。同时公司自己电商平台已
经开始运作，情况良好。
3、加快并购速冻。现在并购速冻进展顺利，速冻和乳业体量差
不多，装进乳业后，乳业整体规模会有一个翻番增长，并进一步实现
乳业主营业务多元化。速冻也是一个高成长的行业，预计年增幅会在
40%以上，可增强企业盈利能力和抗风险能力，确保业绩高速增长。
4、办好投资者交流会。为使投资者加深对公司的了解，增强其
投资信心，公司初步计划 2018 年举办一次投资者交流会，参与对象
主要为公司前 100 名股东、2016 年非公开发行股票时前 20 名参与人、
主流媒体、专家学者等。
5、扎实做好董事会日常工作。持续认真做好信息披露工作，坚
持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，确保披露信息内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，进一步提
高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者
的监督。
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召
集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极
推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、
重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好
地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，
提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时
的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，
确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会
的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
各位董事，感谢你们一年来对董事会工作的支持，我们将一如既
往的扎实工作，尽最大努力确保公司全年目标达成，并使公司继续保
持健康快速发展态势。
报告完毕。
请审议！
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
