招商证券股份有限公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”、“公司”）于2015年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：灵鸽科技，证券代码：833284。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“主办券商”）对公司2017年度募集资金存放和使用情况进行核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况：
（一）2016年第一次股票发行
2016年12月22日，经公司2016年第三次临时股东大会批准，公司发行股票280.00万股，发行价格5.00元/股，募集资金总额为1,400.00万元。本次募集资金用途为补充公司流动资金。该募集资金已于2016年12月26日全部到账，缴存银行为中国建设银行惠山支行（账号：32050161716009833284），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10020号验资报告审验。2016年12月30日，公司与中国建设银行股份有限公司惠山支行、申万宏源证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，募集资金直接存于该专项账户，实行专款专用。
公司于2017年3月6日收到《关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行股份登记的函》[股转系统函[2017]1327号]，该账户自2016年12月27日至2017年3月6日未发生任何资金收支，公司不存在提前使用募集资金的情况，符合相关规定。
（二）2017年股票发行
2017年6月30日，经公司2017年第五次临时股东大会批准，公司发行股票744.80万股，发行价格4.15元/股，募集资金总额为3,090.92万元。本次募集资金用途为锂电一期项目的实施。该募集资金已于2017年7月6日全部到账，缴存银行为中国建设银行惠山支行（账号：32050161716000000220），并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第320ZB0010号验资报告审验。2017年7月14日，公司与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，募集资金直接存于该专项账户，实行专款专用。公司于2017年8月8日收到《关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行股份登记的函》[股转系统函[2017]4965号]，该账户自2017年7月7日至2017年8月8日未发生任何资金收支，公司不存在提前使用募集资金的情况，符合相关规定。
二、募集资金存放和管理情况：
（一）募集资金制度建立情况
公司于2016年12月2日经第一届董事会第十四次会议审议通过《关于<无锡灵鸽机械科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；2016年12月6日，灵鸽科技在全国股份转让系统网站披露《募集资金管理制度》；2016年12月22日相关议案经2016年第三次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司的股票发行将严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止至2017年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 股票发行 | 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 2016年第一次股票发行 | 中国建设银行惠山支行 | 32050161716009833284 | 2437.98 |
| 2017年股票发行 | 中国建设银行惠山支行 | 32050161716000000220 | 19,330,048.54 |
| 合计 | 19,332,486.52 |
2、募集资金专项账户专户管理说明
公司股票发行募集资金已设立募集资金专项账户，并与主办券商及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。上述三方监管协议与《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》之三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在取得全国中小企业股份转让系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。
三、2017年募集资金的实际使用情况：
公司挂牌及挂牌后共募集资金4490.92万元，2017年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净值为5.21万元，以前年度未使用募集资金，2017年度累计已使用募集资金2575.59万元。因预估6月中旬前公司多数订单仍处于拓展、谈判阶段，生产经营流动资金需求不大，2017年05月12日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金闲置资金购买理财产品的议案》，授权公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短、流动性好的保本型银行理财产品。公司以1400.00万元投资购买中国建设银行保本型短期理财产品“乾元添福”，于2017年6月21日已到期，理财产品收益126,997.26元。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额为1933.25万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金使用情况对照表如下：
人民币：元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 一、第一次募集资金总额 | 14,000,000.00 | 一、第二次募集资金总额 | 30,909,200.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 12,321.85 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 39,874.13 |
| 加：理财产品收益 | 126,997.26 | 加：理财产品收益 | 0 |
| 募集资金净额 | 14,139,319.11 | 募集资金净额 | 30,949,074.13 |
| 二、募集资金使用 | 14,136,881.13 | 二、募集资金使用 | 11,619,025.59 |
| 补充流动资金 | 14,136,881.13 | 锂电一期项目 | 11,619,025.59 |
| 其中：原材料采购 | 11,551,515.70 | 其中：原材料采购 | 10,789,650.76 |
| 行业协会、中介机构咨询服务费 | 600,936.97 | 项目研发费用 | 377,752.83 |
| 差旅费 | 716,104.31 | 检测设备采购 | 96,000.00 |
| 固定资产采购 | 134,916.00 | 项目推广 | 355,622.00 |
| 员工薪酬福利费 | 213,889.25 | ||
| 交通运输费 | 60205.24 | ||
| 办公设备采购 | 15,379.66 | ||
| 水电费 | 18,934.00 | ||
| 房租 | 745,000.00 | ||
| 保证金 | 80,000.00 | ||
| 三、募集资金余额 | 2,437.98 | 三、募集资金余额 | 19,330,048.54 |
注：发行费用未通过专户支付。
四、变更募集资金使用用途的情况说明
本年度，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、主办券商的核查工作
报告期内，主办券商督导人员访谈了公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员，查询了募集资金专户，查阅了2017年度审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告以及各项业务和管理规章制度，获取了公司出具的书面说明，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面
对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、主办券商的核查意见
经核查，主办券商认为：灵鸽科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2017年12月31日，灵鸽科技募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金存放和使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目负责人： 梁文彧
招商证券股份有限公司2018年3月29日