国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司 2017 年
重大资产出售暨关联交易之
2017 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
持续督导工作报告
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）
接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司 2017 年重大资产出售暨关联交
易之独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2017 年年度报告，出具本
持续督导工作报告。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本
持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次持续督导工作报告的前提是：上市公司向本独立
财务顾问提供了出具本持续督导工作报告所必须的资料。上市公司保证所提供
的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审
计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
持续督导工作报告
2017 年 12 月 4 日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股
份”、“上市公司”或“公司”）召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于出售深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股
权的相关议案。本次交易属于重大资产重组。
2017 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对汇冠股份上述重组
事项进行了督导，现将相关事项的督导发表意见如下：
一、交易标的的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以现金交易的方式向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“卓丰投资”）转让旺鑫精密 92%股权。本次交易完成后，公司将不再
持有旺鑫精密的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字
（2017）第 920 号），截至 2017 年 7 月 31 日，采用收益法评估的旺鑫精密
全部股东权益的评估值为 100,800.00 万元，旺鑫精密 92%股权对应的价值为
92,736 万元（按 100,800.00 万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双
方充分协商，旺鑫精密 92%股权的最终交易价格确定为 94,000.00 万元。
（二）资产交付及过户
2017 年 12 月 20 日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码 91440300755677722F），上述出售事项已
完成工商变更登记，上市公司原持有的旺鑫精密 92%股份已登记至卓丰投资名
下。上市公司不再持有旺鑫精密的股权。交易对方卓丰投资已按照协议约定支
付了相应股权转让价款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割
过户事项。本次重大资产出售完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息
披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
持续督导工作报告
截至本持续督导工作报告出具之日，汇冠股份与卓丰投资就出售旺鑫精密
92%股权签署的股权转让相关协议的生效条件已全部成立，协议已生效。交易
各方均能够按照协议约定履行各自的义务，未出现违反协议约定的行为，未发
生协议纠纷事项。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方及其控股股东、实际控制人等责任主体主要
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺
函》、《不存在资金占用的承诺函》、《保持上市公司独立性的承诺函》、
《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺》、《关于拟出售股权、财产
权利完整的承诺》、《关于重组若干事项的承诺函》等承诺。上述承诺的内容
已在《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中披露。截至本持续督导工作报告出具之日，相关承诺方不存在
违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，本次
交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易为资产出售，不涉及盈利预测相关事项。
四、募集资金使用情况
本次交易为资产出售，不涉及募集资金相关事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2017 年度经营情况
上市公司 2016 年确定了向教育领域转型，聚焦智能教育装备及服务业
务，打造智慧教育生态圈的发展战略。2017 年度，上市公司按照既定的战略稳
步推进各项业务。
2017 年度，上市公司智慧教育及智能教育装备业务稳定增长，总体经营情
况为：以恒峰信息技术有限公司为主体的智慧教育业务实现营业收入
28,879.40 万元，同比增长 32.65%，实现净利润 6,643.13 万元，同比增长
持续督导工作报告
19.61%；以广州华欣电子科技有限公司为主体的智能教育装备业务实现营业收
入 23,452.28 万元，同比增长 3.40%，实现净利润 4,633.08 万元，同比下降
28.05%。
2017 年度，上市公司出售了控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司和参
股公司成都天科精密制造有限责任公司的股权，全面剥离了公司的精密制造业
务，使上市公司主要业务进一步聚焦于智能教育装备与服务领域。上述资产出
售使上市公司回笼资金近 10 亿元，在优化资产结构的同时，也为上市公司未来
在教育领域的外延式扩张提供资金保障。
（二）上市公司 2017 年度财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增减变动幅度
营业收入 129,895.19 169,618.48 -23.42%
营业利润 5,212.24 17,628.27 -70.43%
利润总额 5,703.37 18,723.05 -69.54%
归属于上市公司股东的净利润 2,227.85 12,570.25 -82.28%
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司的各项业务表现
与《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的
相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，保证中小股东享有
平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符
合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则
充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
（二）关于上市公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的
有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相
应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权，不存在非经营性占用公司资金
持续督导工作报告
的情形。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策
程序符合规定。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，
出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联
交易等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特
别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相
关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，审核公司财务报
表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职
责进行监督检查，维护上市公司及股东的利益。
（六）关于高级管理人员
公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高管层在
董事会领导下开展工作，认真负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管
理制度的制订、修订和执行。
（七）关于信息披露与透明度
2017 年度，上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》
和深圳证券交易所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、
接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（八）关于投资者关系管理
上市公司重视投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交
流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者
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咨询、接受投资者来访与调研等多种形式与投资者建立良性互动的关系，保障
全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017 年 12 月公告本次重大资
产出售暨关联交易实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法
人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，本次
重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的
重组方案不存在重大差异。
持续督导工作报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司
2017 年重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告》之签字盖章
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项目主办人：
谭杰伦 李大林
国信证券股份有限公司
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