公司 2017 年监事会工作报告
2017 年，北京汇冠新技术股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《公司章
程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护
公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东
大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对
公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公
司利益和全体股东的合法权益。
一、监事会工作情况
（一）2017 年度，监事会成员列席了公司召开的 16 次董事会会议。
（二）2017 年度，4 次股东大会均有监事列席。
（三）报告期内，监事会共召开 9 次会议，会议情况如下：
会议名称 审议事项 时间
议案 1：关于公司 2016 年度报告全文和摘要的议案
议案 2：公司 2016 年监事会工作报告
议案 3：关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
三届 10 次会
议案 4：关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议 2017 年 4 月 5 日
议
案
议案 5：关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
议案 6：关于公司监事 2016 年度薪酬的议案
三届 11 次会 议案 1：关于公司 2017 年第一季度报告的议案
2017 年 4 月 25 日
议 议案 2：关于增补公司监事的议案
议案 1：关于增补公司监事的议案
三届 12 次会
议案 2：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 2017 年 7 月 20 日
议
议案
三届 13 次会
议案 1：关于选举监事会主席的议案 2017 年 8 月 7 日
议
三届 14 次会
议案 1：关于 2017 年半年度报告的议案 2017 年 8 月 16 日
议
三届 15 次会
议案 1：关于公司 2017 年第三季度报告的议案 2017 年 10 月 19 日
议
议案 1：关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规
定的议案
三届 16 次会 议案 2：关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重
2017 年 11 月 1 日
议 组上市的议案
议案 3：关于公司本次重大资产出售方案的议案
议案 4：关于《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》及其摘要的议案
议案 5：关于北京汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投
资合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的《关于深圳
市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议》的议案
议案 6：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
议案 7：关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、
备考审阅报告及资产评估报告的议案
议案 8：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案
三届 17 次会 议案 1：关于《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出
2017 年 11 月 17 日
议 售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案
议案 1：关于调整公司 2016 年股票期权激励计划激励对
三届 18 次会 象名单及期权数量的议案
2017 年 12 月 29 日
议 议案 2：关于 2016 年股票期权激励计划第一个行权期可
行权的议案
议案 3：关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权的议案
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关法律
法规的要求，对公司的依法运作情况、财务状况、收购资产、关联交易、内部控
制情况进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司的决策程序符合法律法规要求，公司已建立起完善的内部控制制度、公
司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守，在履行职责时不存在违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的事情。
（二）检查公司财务的情况
公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照财务制度、会
计准则及时、准确地进行财务核算，年度财务报告真实、客观地反映了公司财务
状况和经营成果，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的《审计报告》，其审计意见是客观、公允的。
（三）公司收购及出售资产交易情况
报告期内，公司收购资产如下：（1）经公司第三届董事会第十九次会议审议
批准，公司和睿资产管理（北京）有限公司增资 80 万元，本次交易各方以出资
额对标的公司增资；（2）经公司董事长批准，公司以股权收购和增资方式投资
了杭州小凡教育科技有限公司，公司投资金额为 550 万元，投资价格根据目标公
司估值经交易各方协商确定，符合行业惯例和公司规定；（3）经公司第三届董
事会第二十六次会议审议批准，公司以人民币 6,712.73 万元收购广州视睿持有的
公司控股子公司广州华欣电子科技有限公司 19.6%股权，交易价格按广州华欣
2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的
净利润的平均值的 8.5 倍作为广州华欣的估值，交易确定的条款、交易价格是公
允的、合理；（4）经公司董事长批准，公司以 492 万元认购深圳市中诺思科技
股份有限公司定向发行股份，本次定向发行价格综合参考了其所处行业、成长性、
每股净资产等多种因素，并经和参与定向发行股份的投资机构沟通协商后确定；
（5）经公司董事长批准，公司以 300 万元认购北京西普阳光教育科技股份有限
公司定向发行股份，本次发行价格综合考虑了西普教育上一次发行价格、所处行
业、成长性、最近一期经审计的每股净资产、每股收益、行业平均市盈率等多种
因素，并与参与认购的投资者协商确定。
报告期内，公司出售资产如下：（1）经第三届董事会第三十一次会议、2017
年第二次临时股东大会审议批准，公司向控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“卓丰投资”）出售旺鑫精密 92%的股权，交易定价系以具有
证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司的评估结果为
参考依据，与交易对方协商最终确定；（2）经公司董事长批准，公司以 5,000
万元出售成都天科精密制造有限责任公司 47.19%股权，出售价格综合考虑了标
的公司的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，经协商确定。
公司在报告期内资产收购、出售决策程序合理、交易定价公允。
（四）关联交易行为
2017 年度，公司共发生如下关联交易：（1）经公司第三届董事会第十九次
会议审议批准，公司与时任控股股东北京和君商学在线科技股份有限公司、受同
一实际控制人控制的上海和君投资咨询有限公司共同增资和睿资产管理（北京）
有限公司，本次交易各方以出资额对标的公司增资；（2）经公司第三届董事会
第二十三次会议审议批准《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，公
司 2017 年度向关联方广州视睿电子科技有限公司销售红外触摸框等产品不超过
20,000 万元（不含税），公司 2017 年度日常关联交易实际发生额为 14,328.52
万元；（3）经公司董事长批准，公司与时任董事钟昌震所控制的公司嘉兴君重
资产管理有限公司、嘉兴君重宿露投资合伙企业（有限合伙）共同投资了杭州小
凡教育科技有限公司，公司投资金额为 550 万元，投资价格根据目标公司估值经
交易各方协商确定，符合行业惯例和公司规定；（4）经公司第三届董事会第二
十六次会议审议批准，公司以人民币 6,712.73 万元收购广州视睿持有的公司控股
子公司广州华欣电子科技有限公司 19.6%股权，交易价格按广州华欣 2014 年度、
2015 年度、2016 年度三个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的平
均值的 8.5 倍作为广州华欣的估值，交易确定的条款、交易价格是公允的、合理；
（5）经第三届董事会第三十一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议批准，
公司向控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）
出售旺鑫精密 92%的股权，交易定价系以具有证券期货相关业务资格的评估机构
北京中同华资产评估有限公司的评估结果为参考依据，与交易对方协商最终确定。
公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有
违反公开、公平、公正的原则，定价公允。
（五）关联方占用资金及对外担保情况
公司在报告期内不存在关联方占用资金情况。
报告期内，公司对外担保事项如下：（1）经第三届董事会第二十一次会议
审议批准，公司为控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精
密”）不超过 8,500 万元银行授信提供担保；（2）经第三届董事会第二十三次会
议审议批准，公司为控股子公司旺鑫精密不超过 15,000 万元、全资子公司恒峰
信息技术有限公司不超过 7,000 万元银行授信提供担保；（3）经第三届董事会第
二十四次会议审议批准，公司为控股子公司旺鑫精密不超过 7,000 万元银行授信
提供担保；（4）经第三届董事会第二十五次会议审议批准，公司为控股子公司旺
鑫精密不超过 4,816 万元银行授信提供担保；（5）经第三届董事会第二十九次会
议审议批准，公司为全资子公司恒峰信息技术有限公司不超过 6,000 万元银行授
信提供担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述担保实际发生额为 30,297.60 万元，公司不存
在为关联方提供担保的情况，对外担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公
司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
（六）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为：公司严格按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》，《募集资金管理及
使用制度》对募集资金进行存放和管理，不存在违规使用和存放募集资金的行为。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》出具了书面审核意
见：2017 年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司
实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，
保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维
护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及
监督充分有效。2017 年度，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳
证券交易所公开处分的情形。
综上所述，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国
家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部
控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
三、监事会对公司 2017 年度报告的审核意见
公司 2017 年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及相关规范性文件的要
求，真实、准确、完整地披露了相关信息。报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果，全面披露了公司重要事项，对公司现状的分析和未来发展的计划符合公
司实际，有利于投资者理解公司战略，把握公司发展动向。
北京汇冠新技术股份有限公司
监 事 会
二零一八年三月三十日
