公司 2017 年董事会工作报告
2017 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实
履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健
康稳定发展。现将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
公司2016年开始进行战略聚焦，业务重点转向教育领域。本报告期内，公司
按照既定的战略稳步推进各项业务。
报告期内，公司智能教育装备及服务业务稳定增长，总体经营情况为：以恒
峰信息为主体的智慧教育业务实现营业收入28,879.40万元，同比增长32.65%，实
现净利润6,643.13万元，同比增长19.61%；以广州华欣为主体的智能教育装备业
务实现营业收入23,452.28万元，同比增长3.40%，实现净利润4,633.08万元，同比
下降28.05%。
本报告期内，公司出售了所持有的控股子公司旺鑫精密和参股公司成都天科
的全部股权，完全剥离了公司的精密制造业务，使公司业务全面聚焦于智能教育
装备与服务板块。上述资产出售使公司回笼大量现金，在优化资产结构的同时，
也为公司未来在教育领域的外延式扩张提供了充足的资金保障。报告期内，公司
引入战略性控股股东和实际控制人，实际控制人所拥有的三盛集团是一家拥有现
代实业、地产开发、资本投资等综合业务的大型产业集团，可为公司教育业务发
展提供资金、资源、管理、品牌等全方位的支持。
报告期内，在公司董事会的领导下，公司管理团队和全体员工经过不懈努力，
取得了如下发展成果：
（一）恒峰信息顺利完成2017年度承诺业绩，打造互联网+时代智慧教育领
跑者
恒峰信息聚焦智慧教育服务与个性化学习领域，打造云计算数据中心及资源
云平台，整合旗下自主研发的覆盖智慧教育全领域教育应用产品体系，为教育用
户提供基于智慧教育云平台的线上线下一站式咨询设计、建设、应用和推广运营
的全流程智慧教育整体运营服务。截至2017年底，恒峰信息已拥有约80项软件著
作权，致力于打造集软件、服务、内容资源和硬件于一体的智慧教育新形态，成
为互联网+时代智慧教育运营服务专家。
报告期内，恒峰信息产品优势和服务能力得到用户的广泛认可，先后中标
“2017年东莞市慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目”（项目金额5,675
万元）、“土默特左旗义务教育均衡发展信息化工程及教学设施设备采购项目”
（项目金额8,574万元）等多项标志性项目。除深耕广东省内市场外，项目已进
驻福建、内蒙古、云南、广西、北京等地，逐步落地了恒峰信息立足华南、覆盖
全国的业务拓展目标。
报告期内，恒峰信息实现营业收入28,879.40万元，同比增长32.65%，实现净
利润6,643.13万元，同比增长19.61%，扣除非经常性损益后的净利润为6,544.47
万元，顺利完成2017年度承诺业绩。
（二）广州华欣稳健发展，继续巩固在智能教育装备领域的竞争优势及市场
地位
广州华欣在红外触摸领域具有技术领先优势和高度市场占有率，重点服务希
沃、三星、SMART、夏普、创维、创显、海信等智能交互平板厂商。未来广州华
欣将积极拓展海外客户，同时围绕电容触摸产品、智能笔、触控周边产品等领域
进一步研发、扩充产品系列。
报告期内，广州华欣以MD系列（支持多点高精度书写，适用于智慧教育及
智能会议产品）、FC系列（支持免驱20点触控和细腻书写，适用于智慧教育产品）
为主打产品，自主研发电容产品PA、PB系列、智能笔PENIXEL，在海外市场参加
了欧洲最大的国际视听及系统集成展ISE（Integrated Systems Europe）、北美地
区最大的视听行业展会-美国InfoComm展，在国内参加了深圳国际全触与展示展
并荣获了“2017年度触控交互最佳解决方案奖”，参加了视听行业高峰论坛并荣获
了“第八届数字标牌行业优秀触摸屏品牌大奖”，进一步提升了广州华欣触控交互
解决方案在国内外市场的品牌影响力。
报告期内，广州华欣实现营业收入23,452.28万元，同比增长3.40%，受制于
原材料价格上涨、办公场所搬迁、人员增加等因素，实现净利润4,633.08万元，
同比下降28.05%。
（三）完全剥离精密制造业务，全面聚焦教育领域
公司2016年确定了聚焦教育的发展战略，旺鑫精密作为公司的传统业务板块，
主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产和销售，
一方面旺鑫精密所处行业竞争激烈，毛利率相较于公司智能教育装备及服务板块
具有较大差距，并存在较大的资金占用，不利于公司资金使用效率的提升和股东
利益的最大化；另一方面，该业务与公司大力发展的教育板块很难产生协同效应，
不符合公司未来的发展方向。为更好地实现公司发展战略，全面聚焦教育领域，
公司已于报告期内完成出售所持有的旺鑫精密全部股权。此外，公司出售了所持
有的参股公司成都天科全部股权并已于2018年1月完成股权交割。
完全剥离精密制造业务后，公司可回笼现金近10亿元，公司资产负债率大幅
下降，资产结构显著优化，为公司教育领域的外延式扩张提供充足的资金保障和
融资空间。
（四）引入战略性控股股东和实际控制人，进一步提升公司潜在的资金实力
和资源优势
报告期内，公司引入战略性控股股东和实际控制人，实际控制人所拥有的三
盛集团是一家拥有现代实业、地产开发、资本投资等综合业务的大型产业集团，
可为公司教育业务发展提供资金、资源、管理、品牌等全方位的支持，同时，实
际控制人看好教育行业在未来的发展潜力，看好教育与地产的协同发展前景，认
可公司在教育领域的发展战略及管理团队，愿意更好地支持公司在教育领域的拓
展，加速公司智慧教育生态圈战略的落地。
二、报告期内董事会和执行股东大会情况
（一）董事会会议情况
报告期内，共召开了董事会会议 16 次。具体情况如下：
会议名称 审议事项 时间
第三届董事会第 议案 1：关于向和睿资本增资并设立教育产业并购基金的关联
2017 年 1 月 18 日
19 次会议 交易议案；
第三届董事会第
议案 1：关于开立募集资金监管账户的议案； 2017 年 3 月 9 日
20 次会议
议案 1：关于签订募集资金三方监管协议的议案
第三届董事会第
议案 2：关于对外投资暨募投项目实施的议案 2017 年 3 月 23 日
21 次会议
议案 3：关于为控股子公司旺鑫精密提供担保的议案
议案 4：关于公司向北京银行申请授信的议案
议案 5：关于公司向宁波银行申请授信的议案
议案 1：关于公司 2016 年度报告全文和摘要的议案
议案 2：关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
议案 3：公司 2016 年度总经理工作报告
议案 4：关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
议案 5：关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案
第三届董事会第 议案 6：关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
2017 年 4 月 5 日
22 次会议 议案 7：关于公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬的议案
议案 8：关于旺鑫精密 2016 年度业绩承诺未实现情况的议案
议案 9：关于恒峰信息 2016 年度业绩承诺已实现情况的议案
议案 10：关于定向划转旺鑫精密原股东 2016 年度应补偿股份
并办理注销暨公司减资的议案
议案 11：关于召开 2016 年年度股东大会的议案
第三届董事会第
议案 1：关于公司 2017 年第三季度报告的议案 2017 年 4 月 25 日
23 次会议
第三届董事会第
议案 1：关于为控股子公司旺鑫精密提供担保的议案 2017 年 5 月 15 日
24 次会议
第三届董事会第 议案 1：关于全资子公司广东智慧课堂开立募集资金监管账户
2017 年 5 月 26 日
25 次会议 并签署《募集资金四方监管协议》的议案
议案 1：关于为控股子公司旺鑫精密提供担保的议案
第三届董事会第
议案 2：关于公司向民生银行申请综合授信的议案 2017 年 6 月 23 日
26 次会议
议案 3：关于增持控股子公司广州华欣股权的关联交易议案
议案 1：关于增补公司董事的议案
议案 2：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第三届董事会第 议案 3：关于聘任会计师事务所的议案
2017 年 7 月 20 日
27 次会议 议案 4：关于修改公司经营范围的议案
议案 5：关于修改《公司章程》的议案
议案 6：关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案
议案 1：关于选举副董事长的议案
第三届董事会第
议案 2：关于聘任公司总经理的议案 2017 年 8 月 7 日
28 次会议
议案 3：关于聘任公司执行总裁的议案
第三届董事会第 议案 1：关于 2017 年半年度报告的议案；
2017 年 8 月 16 日
29 次会议 议案 2：关于为全资子公司恒峰信息提供担保的议案
第三届董事会第
议案 1：关于公司 2017 年第三季度报告的议案 2017 年 10 月 19 日
30 次会议
议案 1：关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的
议案
议案 2：关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上
第三届董事会第 市的议案
2017 年 11 月 1 日
31 次会议 议案 3：关于公司本次重大资产出售方案的议案
议案 4：关于《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其摘要的议案
议案 5：关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
议案 6：关于北京汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合
伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的<关于深圳市旺鑫精
密工业有限公司之股权转让协议>的议案
议案 7：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案 8：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
议案 9：关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考
审阅报告及资产评估报告的议案
议案 10：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明的议案
议案 11：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
议案 12：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措
施的议案
议案 13：关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
议案 14：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售相关事宜的议案
议案 15：关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议
案
议案 1：关于《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨
第三届董事会第 关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案
2017 年 11 月 17 日
32 次会议 议案 2：关于签订《股权转让协议的补充协议》的议案；
议案 3：关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案；
议案 1：关于增补公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
第三届董事会第
议案 2：关于增补公司第三届董事会独立董事候选人的议案 2017 年 12 月 13 日
33 次会议
议案 3：关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案
议案 1：关于选举公司董事长的议案
议案 2：关于选举公司副董事长的议案
议案 3：关于选举公司董事会专门委员会委员的议案
议案 4：关于聘任公司首席执行官的议案
第三届董事会第 议案 5：关于调整公司 2016 年股票期权激励计划激励对象名
2017 年 12 月 29 日
34 次会议 单及期权数量的议案
议案 6：关于 2016 年股票期权计划第一个行权期可行权的议
案
议案 7：关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权的议案
（二）执行股东大会决议情况
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
经公司 2016 年 7 月 8 日召开的第三届董事会第十次会议及 2016 年 8 月 9
日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议及授权，公司于 2016 年 12 月 30 日办
理完成恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权的工商变更登
记，恒峰信息成为公司全资子公司，公司于 2017 年 3 月 3 日完成向恒峰信息原
19 位股东支付股份 19,125,416 股股份的登记及上市事宜。
2017 年 3 月，公司向上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理
有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司发行股份
18,268,551 股募集配套资金 5.17 亿元，上述股份于 2017 年 4 月 26 日完成股份登
记及上市手续。
2、关于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东深圳市福万方实业有
限公司、深圳市汇众成投资有限公司（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文
清 2016 年度应补偿股份的事项
经公司 2017 年 4 月 5 日召开的第三届董事会第二十二次会议及 2017 年 5
月 10 日召开的 2016 年度股东大会审议及授权，公司董事会于 2017 年 6 月 14
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成福万方实业、汇众成投
资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清 2016 年度应补偿股份 8,363,596
股的回购注销手续。
2、关于重大资产出售旺鑫精密事项
经公司 2017 年 11 月 2 日召开的第三届董事会第三十一次会议及 2017 年 12
月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议及授权，公司于 2017 年 12 月 20
日办理完成出售深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股
权的工商变更登记。
4、关于 2016 年股票期权激励计划事项
经公司 2016 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议及 2016 年 11
月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议及授权，公司于 2016 年 12 月
19 日完成了所涉股票期权首次授予登记工作，首次向 20 名激励对象授予 90.5
万份，均为公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
经公司 2017 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议及公司 2016
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2016 年股票期权激励计划的激励
对象名单及股票期权数量进行了调整，将激励对象人数由原 20 名调整为 19 名，
股票期权总数由原 90.5 万份调整为 87.6 万份。公司《2016 年股票期权激励计划》
所预留 22 万份股票期权未进行授予，于股东大会审议通过后 12 个月后即 2017
年 11 月 30 日失效。
三、2018 年度经营计划
根据公司确定的发展战略和落地步骤，公司2018年业务经营计划如下：
1、智慧教育服务业务
（1）充分整合三盛集团、汇冠股份以及恒峰信息的行业资源、政府资源，
提供全流程智慧教育整体解决方案及运营服务，提高恒峰信息全系列产品的市场
占有率；（2）以广东、福建、北京等为重点区域，以资本加资源优势，以产业
加资本模式，结合直销加代理双驱销售模式，形成智慧教育整体解决方案及运营
服务的快速覆盖；（3）设立教育产业研究院，通过参与教育业研究课题、与
校组建联合实验室等方式，打造智慧教育运营服务专家形象，进一步提升全国
范围的品牌知名度和影响力。
2、智能教育装备业务
（1）进一步加大研发投入，保持国内市场领先地位的同时，积极拓展海外
市场；（2）围绕电容触摸产品、智能笔、触控周边等领域进一步扩充产品系列，
提升综合竞争实力；（3）继续加强同智慧教育服务的业务协同，形成软硬件一
体化整体解决方案。
3、外延式布局教育服务业务
（1）进一步整合或联盟部分优质的教育硬件生产商、教育软件产品提供商、
智慧教育运营服务提供商等，与恒峰信息形成产业协同；（2）依托上市公司资
本平台和资金实力，整合三盛集团的优质资源，大力拓展教育服务业务，为公司
打造“集智慧教育整体解决方案及教育内容服务提供商为一体的综合教育产业
集团”奠定坚实基础。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一八年三月三十日
