北京汇冠新技术股份有限公司独立董事对
第三届董事会第三十七次会议所审议事项发表的独立意见
作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，就公司 2017 年年度报告及第三届董事会第三十七次会议审
议的相关事项发表如下专项说明及独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2017 年度）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行
了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、报告期内，公司对外担保事项如下：（1）经第三届董事会第二十一次会
议审议批准，公司为控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫
精密”）不超过 8,500 万元银行授信提供担保；（2）经第三届董事会第二十三次
会议审议批准，公司为控股子公司旺鑫精密不超过 15,000 万元、全资子公司恒
峰信息技术有限公司不超过 7,000 万元银行授信提供担保；（3）经第三届董事会
第二十四次会议审议批准，公司为控股子公司旺鑫精密不超过 7,000 万元银行授
信提供担保；（4）经第三届董事会第二十五次会议审议批准，公司为控股子公司
旺鑫精密不超过 4,816 万元银行授信提供担保；（5）经第三届董事会第二十九次
会议审议批准，公司为全资子公司恒峰信息技术有限公司不超过 6,000 万元银行
授信提供担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 30,297.60 万元。公司上述对
外担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，对《公司内部
控制自我评价报告》发表如下意见：
公司一贯重视制度建设，完善内部管理，现有的内部控制制度已基本覆盖了
公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保
证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性
方面不存在重大缺陷；公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于 2017 年度募集资金存放及实际使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中
兴财光华会计师事务所出具的《关于北京汇冠新技术股份有限公司 2017 年度募
集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2018）第 209003 号），
及询问相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中兴财光华会计师事务所对公
司 2017 年募集资金使用情况的意见，公司《2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和适
用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》，如实反映了公司 2017
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金使用和存放违规的情况。
四、关于聘请 2018 年度财务审计机构的独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，作
为公司 2017 年度审计机构，较好地完成了有关审计工作，能够满足公司 2018
年度财务审计工作要求。
鉴于该所具有较好的服务意识、执业操守和履职能力，同意续聘中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，同意将此议案
提交董事会审议。
五、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2017 年度利润分
配预案的议案》，并提请 2017 年年度股东大会审议。
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司
章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经
营和健康发展。同意将该议案提请股东大会审议。
六、关于 2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司 2017 年度能够严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核
制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司规章制度的规定。
七、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见
2017 年度，公司共发生如下关联交易：（1）经公司第三届董事会第十九次
会议审议批准，公司与时任控股股东北京和君商学在线科技股份有限公司、受同
一实际控制人控制的上海和君投资咨询有限公司共同增资和睿资产管理（北京）
有限公司，本次交易各方以出资额对标的公司增资；（2）经公司第三届董事会
第二十三次会议审议批准《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，公
司 2017 年度向关联方广州视睿电子科技有限公司销售红外触摸框等产品不超过
20,000 万元（不含税），公司 2017 年度日常关联交易实际发生额为 14,328.52
万元；（3）经公司董事长批准，公司与时任董事钟昌震所控制的公司嘉兴君重
资产管理有限公司、嘉兴君重宿露投资合伙企业（有限合伙）共同投资了杭州小
凡教育科技有限公司，投资价格根据目标公司估值经交易各方协商确定，符合行
业惯例和公司规定；（4）经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准，公司
以人民币 6,712.73 万元收购广州视睿持有的公司控股子公司广州华欣电子科技
有限公司 19.6%股权，有关交易确定的条款、交易价格是公允的、合理的，交易
有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和所有股东利益的行为；（5）经第三届董事会第三十一次
会议、2017 年第二次临时股东大会审议批准，公司向控股股东福建卓丰投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）出售旺鑫精密 92%的股权，交易
定价系以具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司
的评估结果为参考依据，与交易对方协商最终确定。
公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（以下无正文 ）
（本页无正文，为北京汇冠新技术股份有限公司独立董事对公司第三届董事
会第三十七次会议审议相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事:
陈金山 刘胤宏 陈赛芝
2018 年 3 月 28 日
