苏州固锝：关于修订《公司章程》的公告

苏州固锝电子股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
           根据中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称“投服中心”）《股东建议函》、
    《上市公司章程指引》（2016年修订）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现
    金分红》等相关规定，公司对分红政策及重大投资项目决策程序进行了修订，具体如
    下：
                      原条款                                  修订后的条款
    第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、     第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、
    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
    托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决   托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决
    策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专    策程序；超过董事会决策权限的事项必须报股
    业人员进行评审,并报股东大会批准。           东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、
                                                专业人员进行评审。
    第二百二十条 公司利润分配具体政策如         第二百二十条 公司利润分配具体政策如
    下：                                        下：
        （一）利润分配的形式                        （一）利润分配的形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结        公司采用现金、股票或者现金与股票相结
    合的方式分配股利。在有条件的情况下，公      合的方式分配股利。在有条件的情况下，公
    司也可以进行中期利润分配。                  司也可以进行中期利润分配。
        （二）实施现金分红时应同时满足的条件        （二）实施现金分红时应同时满足的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公         1、公司该年度实现的可分配利润（即公
    司弥补亏损、提取公积金后所余的可分配利      司弥补亏损、提取公积金后所余的可分配利
    润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红      润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
    不会影响公司后续持续经营。                  不会影响公司后续持续经营。
    2、现金分配应符合中国证监会、深圳证         2、现金分配应符合中国证监会、深圳证
    券交易所以及中国财政部的相关法律法规及      券交易所以及中国财政部的相关法律法规及
    规范性文件的要求。                          规范性文件的要求。
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出         3、公司无重大投资计划或重大现金支出
    等事项发生。                                等事项发生。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司        重大投资计划或重大现金支出是指：公司
    未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者      未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
    购买设备的累计支出达到或者超过公司最近      购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
    一期经审计净资产的 30%或超过 1 亿元人民     一期经审计净资产的 30%或超过 1 亿元人民
                                           -1-
币（募集资金项目除外）。                   币（募集资金项目除外）。
    当公司最近一期经审计资产负债率超过         当公司最近一期经审计资产负债率超过
70%时，公司可不进行现金分红。              70%时，公司可不进行现金分红。
    （三）现金分红的比例及时间间隔             （三）现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营       在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司规划每年度进行     和长远发展的前提下，公司规划每年度进行
一次现金分红。公司董事会可以根据公司的     一次现金分红。公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期     盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期
现金分红。                                 现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳         公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，以现金方式     定性，在满足现金分红条件时，以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润     分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以   的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现     现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 60%。                   的年均可分配利润的 60%。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年         公司董事会应当综合考虑所处行业特
度进行分配。                               点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
    （四）股票股利分配的条件               及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
    公司根据累计可供分配利润、公积金及现   列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司     差异化的现金分红政策：
股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与         （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
公司规模相适应，公司可以采取股票股利方     金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
式进行利润分配。                           在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                               （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
                                           金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                                           在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                               （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
                                           金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                                           在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
                                               公司发展阶段不易区分但有重大资金支
                                           出安排的，可以按照前项规定处理。
                                               当年未分配的可分配利润可留待以后年
                                           度进行分配。
                                               （四）股票股利分配的条件
                                               公司根据累计可供分配利润、公积金及现
                                           金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
                                           股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与
                                           公司规模相适应，公司可以采取股票股利方
                                           式进行利润分配。
第二百二十一条 公司利润分配的审议程        第二百二十一条 公司利润分配的审议程
序：                                       序：
      （一）公司的利润分配方案由公司管理         （一）公司的利润分配方案由公司管理
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董     层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨       事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议并以     论，形成专项决议后提交股东大会审议并以
特别决议通过,同时为股东提供网络投票方      特别决议通过,同时为股东提供网络投票方
式。                                       式。
                                       -2-
        （二）公司因未满足分红条件而不进行         （二）公司董事会在利润分配方案论证
    现金分红时，董事会就不进行现金分红的具   过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众
    体原因、公司留存收益的确切用途及预计投   投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳
    资收益等事项进行专项说明，经独立董事发   定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。
    表意见后提交股东大会特别决议通过，并为   独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
    股东提供网络投票方式。                   润分配方案，并直接提交董事会审议。
                                                   在制定现金分红具体方案时，公司董事
                                             会应当认真研究和论证公司现金分红的时
                                             机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
                                             程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
                                             见。
                                                   （三）监事会应对董事会和管理层执行
                                             公司利润分配政策、股东回报规划、利润分
                                             配具体方案的情况进行监督，对董事会制订
                                             的利润分配方案进行审议。
                                                   （四）股东大会对现金分红具体方案进
                                             行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
                                             别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
                                             于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
                                             取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
                                             东关心的问题。
                                             （五）公司应当在定期报告中详细披露现金
                                             分红政策的制定及执行情况。若公司因未满
                                             足分红条件而不进行现金分红时，董事会就
                                             不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
                                             的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
                                             说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
                                             特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
                                             （六）利润分配政策的调整：如遇到战争、
                                             自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
                                             境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
                                             公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
                                             对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
                                             配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
                                             调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
                                             审议后提交股东大会特别决议通过。
                                             （七）存在股东违规占用公司资金情况的，
                                             公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
                                             偿还其占用的资金。
    本次公司章程的修订已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2017
年年度股东大会审议通过后方可生效。
    特此公告！
                                                      苏州固锝电子股份有限公司董事会
                                                              二○一八年三月三十日
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