独立董事专项说明和独立意见
中原特钢股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四十六
次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
1、2017 年度，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到本报告
期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2017 年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员 2017 年度的薪酬政策与方案，与其所在管理岗位的职责、重要
性及行业薪酬水平基本相符合，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积
极性意义，高级管理人员薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等
制度的规定。
三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
到有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、
经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。
经审阅，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
独立董事专项说明和独立意见
四、关于公司 2017 年度利润分配事项的独立意见
经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司2017年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件（即“公司本年
度实现的可分配利润为正值”）。因此，拟定公司2017年度利润分配预案为：不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2017年度利润分配预案符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会提出的2017年度利润分配预案，并提
交公司2017年度股东大会审议。
五、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独
立意见
按照公司关联存贷款业务的相关规定，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的
有关资料，公司 2017 年度与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未
损害上市公司利益。
六、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人采购原材料总额不超过
1,500万元，向关联人销售商品总额不超过3,500万元，向关联人提供水电转供劳务总额
不超过100万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.46万元。
上述关联交易预计事项是公司根据2018年日常生产经营的需要，按照公允的定价方
式执行，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将
该关联交易事项提交公司第三届董事会第四十六次会议进行审议上述拟发生的关联交
易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第
四十六次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我们同意上
述关联交易预计事项。
七、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况。我们同意将该专项报告提交公司 2017 年度股东大会审议。
独立董事专项说明和独立意见
八、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
经审查立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关资料，我
们认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的
经验和良好的行业口碑，能够满足公司 2018 年度财务审计工作要求，能够独立地对公
司财务状况进行审计。同时，鉴于立信会计师事务所自担任公司年度审计机构以来，秉
持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予了积极建
议和帮助。我们同意公司聘请立信会计师事务所担任 2018 年度审计机构，聘期一年，
审计费用为 50 万元，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2018 年 3 月 28 日
