股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临 2018-017
安徽全柴动力股份有限公司
关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无重大交易风险。
● 安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“全柴动力”）拟与安徽
全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）按持股比例同比例对安徽全柴天和
机械有限公司（以下简称“天和机械”）增资 4,500 万元，公司新增出资额 3,960
万元。
● 过去 12 个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类
别相关的交易。
一、关联交易概述
为支持子公司业务的发展，公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械
以货币方式增资 4,500 万元。公司增资比例约为 88%，增资金额为 3,960 万元；
全柴集团增资比例约为 12%，增资金额为 540 万元。两位自然人股东不参与本次
增资。增资后，天和机械股权结构如下：公司出资比例为 87.76%，全柴集团出
资比例为 11.56%，技术人员持有 0.68%股权。天和机械仍为公司的控股子公司。
鉴于全柴集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为
止，过去 12 个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交
易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此上述关联交易无需提交
公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
全柴集团为公司控股股东，截至目前持有公司股份 34.32%。
（二）关联方基本情况
1、全柴集团基本情况如下：
企业名称：安徽全柴集团有限公司
统一社会信用代码：9134112415278051XU
法定代表人：谢力
注册地址及主要办公地点：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号
注册资金：23,100 万元
成立时间：1997 年 8 月 7 日
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、
铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工
程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技
术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：全椒县人民政府
2、财务状况：
截止 2017 年 12 月 31 日，全柴集团未经审计的总资产为 525,739.23 万元，
净资产为 324,073.11 万元，未经审计的营业收入为 319,487.48 万元，净利润为
8,878.36 万元。
三、关联交易标的基本情况
天和机械成立于 2008 年 7 月，注册资本 25,000 万元，主营范围为汽车、
工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、工装模夹具设计，
铸造、制造、销售等。现有股权结构为：公司持有天和机械股权 21,928.50 万元，
占注册资本的 87.71%；全柴集团投资 2,871.50 万元，占注册资本的 11.49%，技
术人员持 200 万元股权，占注册资本的 0.80%。天和机械系公司的控股子公司。
截止 2017 年 12 月 31 日，天和机械经审计的资产总额 28,767.53 万元，负
债总额 11,679.93 万元，净资产 17,087.60 万元。2017 年 1-12 月净利润为
-1,481.70 万元。
截止 2018 年 2 月 28 日，天和机械未经审计的资产总额 29,270.59 万元，
负债总额 12,633.04 万元，净资产 16,637.55 万元。2018 年 1-2 月净利润为
-461.16 万元。
四、关联交易的主要内容
（一）增资背景及增资方式
2017 年，天和机械生产经营在产量、质量方面均有较大、稳定提升，同时
积极开拓外部市场。铸件品种由原来单一生产公司内部缸体类产品，逐渐开发了
制动鼓、变矩器、飞轮壳等产品。随着产量及品种的增加，有必要对现有关键工
序进行优化和技术改造，以适应铸件生产需求。同时，受原材料价格上涨影响，
天和机械需要增加流动资金，以保证日常经营活动的资金需求。鉴于上述原因，
公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资 4,500 万元。公
司增资比例约为 88%，增资金额为 3,960 万元；全柴集团增资比例约为 12%，增
资金额为 540 万元。两位自然人股东不参与本次增资。
（二）增资价格的确定
天和机械 2017 年 12 月 31 日经审计后的净资产为 17,087.60 万元，股本
25,000 万元，每股净资产为 0.68 元。经协商，每 1 元注册资本的增资价格为 1.00
元。
（三）增资后的股权比例
本次增资完成后，天和机械注册资本由 25,000 万元变更为 29,500 万元。股
权结构如下：
单位：万元 币种：人民币
原注册资本 本次增资 增资后注册资本
股东名称 股东 出资占 新增注 交易 出资额 出资占
出资额 比（%） 册资本 价格 累计 比(%)
全柴动力 21,928.50 87.71 3,960.00 3,960.00 25,888.50 87.76
全柴集团 2,871.50 11.49 540.00 540.00 3,411.50 11.56
技术人员（梁守友先生、
200.00 0.80 - - 200.00 0.68
詹先锋先生）
合计 25,000.00 100.00 4,500.00 4,500.00 29,500.00 100.00
天和机械仍为公司的控股子公司。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资完成后，解决了关键工序对铸件产量的制约，有利于扩大天和机械
的业务规模，对天和机械未来的经营将产生积极影响，有利于提升上市公司的综
合竞争力，符合上市公司战略发展规划及长远利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议关联交易的表决情况
公司于 2018 年 3 月 28 日以现场方式召开七届七次董事会，审议通过了《关
于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联董事谢力先生、
汪国才先生和黄长文先生均对该议案回避了表决，表决结果为同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。
（二）监事会审议关联交易的表决情况
公司于 2018 年 3 月 28 日以现场方式召开七届六次监事会，审议通过了《关
于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联监事姚兵先生对
该议案回避了表决，表决结果为同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司和全柴集团
按持股比例同比例对天和机械增资，有利于子公司的业务发展，符合上市公司整
体发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审
批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事谢力先生、汪国才先生、黄长文先
生在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意该议案的关联交易事项。
七、备查文件
（一）全柴动力第七届董事会第七次会议决议；
（二）全柴动力第七届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日
