民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2017年度跟踪报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：天山生物
保荐代表人姓名：肖继明 联系电话：010-85127747
保荐代表人姓名：贺骞 联系电话：010-85127753
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
（2）列席公司董事会次数
（3）列席公司监事会次数
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 股票存在被实施暂停上市风险
况 因公司 2015 年、2016 年连续两年
亏损，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 13.1.1 条第（一）
项等的规定，若公司 2017 年度审计报
告最终确定为亏损，深圳证券交易所
可能暂停公司股票上市。
目前，公司已采取各项经营措施促进
公司基本面的好转，并取得了初步成
效。2017 年度公司业绩实现扭亏为盈，
归属于上市公司股东的净利润为
7,444,331.38 元（经审计机构审计），
因此不会面临暂停上市的情况。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期 2017 年 12 月 25 日-28 日
（3）培训的主要内容 1、并购重组新规：《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号 —— 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组
（2017 年修订）》， 创业板信息披露业
务备忘录第 13 号：重大资产重组相关
事项》、《关于修改<上市公司重大资产
重组管理办法>的决定》等相关修订文
件。
2、上市公司减持新规：《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》和
《深圳证券交易所上市公司股东减持
股份相关业务办理指南》，内容包括减
持制度概述、减持规则修订、新规的
主要内容等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 公司拟向陈德宏等
36 名交易对方发行股份
及支付现金购买大象广告
公司发布重大资产
股份有限公司 96.21%股
重组存在交易异常的特
权，构成重大资产重组，
别风险提示公告。
公司的股价在停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均
超过 20%。
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及解决措
公司及股东承诺事项
履行承诺 施
1．担任公司董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员的股东承诺
在公司任职期间每年转让的股份
不超过其直接或间接持有公司股份总 是 不适用
数的 25%。离职后半年内，不转让其直
接或间接持有的公司股份。在首次公
开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不转让其直接或间接持有的公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职
的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让其直接或间接持有的公司股份。
2．公司实际控制人李刚先生、控
股股东天山农牧业、股东新疆畜牧总
站、昌吉州国资公司分别出具了《避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）不利用对天山生物的控制地
位开展任何损害天山生物及天山生物
其他股东利益的活动，不以任何方式
从事，包括与他人合作直接或间接从
事与天山生物相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务。
（2）将尽一切可能之努力使本人
其他关联企业不从事与天山生物相 是 不适用
同、类似或在任何方面构成竞争的业
务。
（3）不投资控股于业务与天山生
物相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织。
（4）不向其他业务与天山生物相
同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
若因承诺人及承诺人控制的其他
企业与天山生物发生同业竞争致使天
山生物受到损失，则由承诺人及承诺
人控制的其他企业负责全部赔偿。
（5）自本承诺函出具日起，在承
诺人及承诺人控制的其他企业与天山
生物存在关联关系期间，本承诺书为
有效之承诺。
3．关于对公司报告期“五险一金”缴
纳情况的承诺：
（1）保证公司及其子公司已在公
司注册地设立了社保和公积金账户，
目前不存在、将来也不会发生逾期或
少缴社保和住房公积金的情形；
（2）如果应有权主管部门要求或
决定，公司及其子公司因未及时为员 是 不适用
工足额缴纳社保和住房公积金而承担
任何罚款或损失，天山农牧业承诺将
无条件全额承担任何罚款或损失；
（3）对于员工自身原因承诺放弃
缴纳社保或住房公积金的，如日后必
须为员工补缴的，天山农牧业愿意承
担补缴的义务。
4．呼图壁县天山农业发展有限公
司承诺：
（1）自本承诺函签署之日起，如
天山生物因上述未取得房屋所有权证 是 不适用
的房屋和建筑物遭受实际损失，天山
农业将对天山生物进行补偿。
（2）本次重组完成后，如因本次
重组涉及的天山农业未取得许可证书
的资产导致本次重组后的天山生物遭
受的损失由本公司承担，本公司将在
天山生物依法确定该等资产相关事项
对天山生物造成的实际损失后 30 日
内，及时、足额地以现金方式向天山
生物补偿。
（3）如因该 6 眼机井未取得取水
许可证而进行取水导致的任何法律责
任及由此产生的费用均由承诺人承
担。若本次交易获得中国证监会的批
准，则承诺人承诺最晚至资产交割之
前，封闭上述 6 眼未取得取水许可证
的机井，因此产生的相关费用及给天
山生物造成的损失均由承诺人承担。
（4）天山农业现持有的 48 眼临
近有效期的机井《取水许可证》，可于
2015 年 11 月到期后正常续期更换取
水许可证。若本次交易获得中国证监
会的批准，承诺人保证取水许可证变
更至天山生物名下不存在任何障碍，
若因上述事项对本次交易造成不利影
响，给天山生物造成的损失由承诺人
承担。
5．天山农牧业发展有限公司、呼
图壁县天山农业发展有限公司承诺：
保证为本次交易提供的有关信息 是 不适用
真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
6．公司实际控制人李刚先生、天
山农牧业发展有限公司、呼图壁县天
山农业发展有限公司承诺：
（1）本次交易完成后，本公司（本
人）将严格按照《中华人民共和国公
司法》等法律、法规以及规范性文件
的要求以及天山生物章程的有关规
定，行使股东权利或者督促董事依法
行使董事权利，在股东大会对有关涉
及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易事项进行表决时，履行回避
表决的义务。
是 不适用
（2）本次交易完成后，本公司（本
人）以及本公司（本人）控制的企业
与天山生物之间将尽量规范关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害天山生物及其他股东
的合法权益。3、本公司（本人）承诺
不会利用天山生物股东地位，损害天
山生物及其他股东的合法利益。
7．天山农牧业发展有限公司、呼
图壁县天山农业发展有限公司承诺： 是 不适用
（1）本次交易完成后，本公司及
其直接或间接控制的企业将不从事任
何与天山生物相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务，法律政策变动除
外。
（2）本次交易完成后，如天山生
物进一步拓展其业务范围，本公司及
其直接或间接控制的企业将不与天山
生物拓展后的业务相竞争；若与天山
生物拓展后的业务产生竞争，天山农
牧业及其直接或间接控制的企业将以
停止经营相竞争的业务的方式、或者
将相竞争的业务纳入到天山生物经营
的方式、或者将相竞争的业务转让给
无关联关系第三方的方式避免同业竞
争，法律政策变动除外；
（3）如本承诺函被证明是不真实
或未被遵守，本公司将向天山生物赔
偿一切直接损失。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管 不适用
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司 2017 年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
肖继明
贺骞
保荐机构：民生证券股份有限公司
2018 年 3 月 29 日
