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贝斯美:第一届董事会第十九次会议决议公告 下载公告
公告日期:2018-03-29

公告编号:2018-022证券代码:837938证券简称:贝斯美主办券商:国联证券

绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、会议通知的时间和方式:2018年3月16日以书面送达的方式通知全体董事。

2、会议召开时间:2018年3月27日上午9时

3、会议召开地点:公司会议室

4、会议召开方式:现场

5、会议召集人:董事长陈峰先生

6、会议主持人:董事长陈峰先生

7、召开情况合法、合规、合章程性说明:

会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

(二)会议出席情况

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票(A股)并在创业板上市的议案(逐项审议)》;

1、议案主要内容:

经公司相关部门和各上市中介机构反复讨论研究,现提交首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的方案如下:

应出席董事会会议的董事人数共9人,实际出席本次董事会会议的董事(包括委托出席的董事人数)共9人,缺席本次董事会决议的董事共0人。

1.1发行股票的种类和面值

公开发行人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

1.2发行数量

公开拟发行3,030万股人民币普通股(A股)股票,具体发行数量由公司与保荐机构和主承销商确定,并最终以中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的数量为准。

1.3发行对象

符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。

1.4定价方式

股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或

者按照中国证监会认可的其他方式确定。

1.5发行方式

采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会有关规定其他方式确定。

1.6募集资金用途

本次募集资金投资于以下项目:

序号项目名称总投资(万元)募集资金投资(万元)项目备案环评情况
1加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目30,000.0027,572.403208001506445-1淮环发[2017]141号
2新建企业研发中心技改项目10,660.9210,000.00涟经信备[2017]8号涟环表复[2017]51号
3营销网络扩建项目10,000.0010,000.00不涉及项目备案审批不涉及项目环境评价审批
合计:50,660.9247,572.40

本次募集资金到位后,若实际募集资金净额不足以满足项目的投资需要,不足部分由公司自筹资金解决;若实际募集资金净额超出上述项目所需,超出部分将用于补充公司主营业务的营运资金。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

1.7上市地点

公司股票将申请在深圳证券交易所上市。

1.8决议有效期

本决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》;

1、议案主要内容:

本次募集资金投资于以下项目:

序号项目名称总投资(万元)募集资金投资(万元)项目备案环评情况
1加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目30,000.0027,572.403208001506445-1淮环发[2017]141号
2新建企业研发中心技改项目10,660.9210,000.00涟经信备[2017]8号涟环表复[2017]51号
3营销网络扩建项目10,000.0010,000.00不涉及项目备案审批不涉及项目环境评价审批
合计:50,660.9247,572.40

本次募集资金到位后,若实际募集资金净额不足以满足项目的投资需要,不足部分由公司自筹资金解决;若实际募集资金净额超出上述项目所需,超出部分将用于补充公司主营业务的营运资金。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》;

1、议案主要内容:

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行方案,提请股东大会将本次股票发行上市事宜全权授予董事会。本次授权有效期为12个月,自股东大会决议通过之日起计算。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》;

1、议案主要内容:

如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行上市后新老股东按发

行后的持股比例共同享有。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》;

1、议案主要内容:

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,特制定《公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》,并上市后启用,在此后三年(36个月)内有效。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划(2018年至2020年)(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报。根据《公司法》以及中国证监会的相关规定,综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素,公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划(2018年至2020年)(草案)》。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的议案》:

1、议案主要内容:

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市摊薄即期回报事项进行了分析,并制定了《公司申

请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市摊薄即期回报填补措施》。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》;

1、议案主要内容:

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关规定,公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员需对本次公开发行并上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项以及违反该等承诺时的约束措施出具承诺。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启

用的《公司章程》(草案)的议案》:

1、议案主要内容:

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》及证券交易所的有关规定,制定了为本次在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<股东大会议事规则>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》及其它规范性文件的规定,重新制定了公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案),并据此重新制订了上市后启用的《股东大会议事规则》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(十一)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事会议事规则>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》及其它规范性文件的规定,重新制定了公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案)。在此基础上,结合深圳证券交易所的有关规定,重新制订了上市后启用的《董事会议事规则》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<对外担保管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》及其它规范性文件的规定,公司制定了上市后启用的《对外担保管理制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<投资决策管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》及其它规范性文件的规定,公司制定了上市后启用的《投资决策管理制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<关联交易管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》及其它规范性文件的规定,公司制定了上市后启用的《关联交易管理制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(十五)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则》及其它规范性文件的规定,公司制定了上市后启用的《募集资金管理制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(十六)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<投资者关系工作制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司与投资者关系工作指引》及其它规范性文件的规定,公司制定了首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案),并据此制订了上市后启用的《投资者关系工作制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(十七)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<信息披露管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票及在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它规范性文件的规定,公司重新制定了首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案),并据此制订了上市后启用的《信息披露管理制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(十八)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事会秘书工作细则>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票及在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2016年修订)》、及交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及其它规范性文件的规定,公司制定了公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案),并据此制订了上市后启用的《董事会秘书工作细则》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(十九)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<重大信息内部报告制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为适应公司首次公开发行股票并在创业板上市需要,根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它规范性文件的规定,公司重新制定了首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案),并据此制订了上市后启用的《重大信息内部报告制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(二十)审议通过《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公

司关联方”)的资金往来,避免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件,结合公司实际情况,制定该制度。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(二十一)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,加大对年度报告信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,根据相关法律法规和证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件及公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,重新制订了上市后启用的《年报信息披露重大差错责任追究制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(二十二)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为加强公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股权激励管理办法》法律法规的要求及首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了上市后启用的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(二十三)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后

启用的<内幕信息知情人登记备案制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为了规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》的有关规定,制定了上市后启用的《内幕知情人登记备案制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

(二十四)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<利润分配管理制度>(草案)的议案》;

1、议案主要内容:

为规范公司利润分配政策、决策机制和流程,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号)、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

以及公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的要求,结合公司实际情况制定了上市后启用的《利润分配管理制度》(草案)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(二十五)审议通过《关于公司会计差错更正的议案》;

1、议案主要内容:

公司对相关会计差错事项进行了调整,具体内容详见公司于2018年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露的《关于公司会计差错更正的公告》(公告编号:2018-025)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(二十六)审议通过《关于更正公司2015年-2017年财务报告及相关专项报告的议案》;

1、议案主要内容:

公司根据相关会计差错事项对2015年度、2016年度和2017年度财务报告及相关专项报告进行了更正,公司董事会对上述报告进行确认并同意对外报出。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(二十七)审议《关于更正确认2015年度、2016年度、2017年度关联交易的议案》;

1、议案主要内容:

根据谨慎性原则,公司对2015年度、2016年度、2017年度的关联交易重新进行了更正确认。具体更正后的内容详见公司于2018年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露的《关于确认2015年度、2016年度、2017年度关联交易的公告》(公告编号:2018-012)。

2、回避表决情况:

关联董事陈峰、钟锡君、任纪纲、刘旭东、单洪亮回避表决,由于参会的非关联董事人数不足全体董事的一半,因此决定将该议案直接提交股东大会审议。

3、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(二十八)审议通过《关于更正公司<2016年年度报告>的议案》;

1、议案主要内容:

具体内容详见公司于2018年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露的更正后的《2016年年度报告》。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(二十九)审议通过《关于更正公司<2017年半年度报告>的议案》;

1、议案主要内容:

具体内容详见公司于2018年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露的更正后的《2017年半年度报告》。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(三十)审议通过《关于更正公司<2017年年度报告>、<2017年年度报告摘要>的议案》;

1、议案主要内容:

具体内容详见公司于2018年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露的更正后的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案需提交股东大会审议。

(三十一)审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》;

1、议案主要内容:

公司董事会提议于2018年4月13日上午9时召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年3月29日在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露的《2018年第二次临时股东大会通知公告》(公告编号:2018-031)。

2、议案表决结果:

同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、回避表决情况:

此议案不涉及关联交易事项,无须回避。

4、提交股东大会表决情况:

此议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

1、《公司第一届董事会第十九次会议决议》

绍兴贝斯美化工股份有限公司

董事会2018年3月29日


  附件:公告原文
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