上海亚通股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求,作为上海
亚通股份有限公司的独立董事,现将我们在 2017 年度履行独立董事
职责情况述职如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,履职独立董事个人情况介绍如下:
沈汉荣:男,1964年7月出生,大学学历。曾任上海市江山律师
事务所律师、上海市申江律师事务所律师;现任上海聚隆律师事务所
律师、副主任、党支部书记。目前担任公司第八届董事会薪酬与考核
委员会主任委员,提名委员会主任委员,发展战略委员会委员、审计
委员会委员。
陈辉:男,1970年5月出生,大学学历,注册会计师,曾任上海
崇明县阀门二厂总账会计;上海远东冰箱厂总账会计、上海天鹤大酒
店财务经理。现任上海崇明建设投资发展有限公司财务经理。目前担
任公司第八届董事会审计委员会主任委员,发展战略委员会委员,薪
酬与考核委员会委员,提名委员会委员。
谭军萍,女,1975 年 1 月出生,1999 年 1 月参加工作,大学本
科学历。曾任上海日立家用电器有限公司出纳会计,财通证券股份有
限公司上海营业部财务经理,上海熙风电子商务有限公司财务总监,
现任上海智慧岛数据产业园投资发展有限公司财务总监。
综上,三位独立董事均不存在《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况:2017 年度,我们按时出席公司董事会,忠实
履行独立董事职责。报告期内公司共召开 8 次董事会会议、2 次股
东大会。 沈汉荣、陈 辉、谭军萍 2017 年出席董事会和股东大会情
况如下:
本年应参加董 委托出 缺席 出席股东大会
姓名 出席次数
事会次数 席次数 次数 次数
沈汉荣 8 8 0 0
陈 辉 8 8 0 0
谭军萍 8 8 0 0
2、2017 年度任期内,我们认真审议了董事会提出的各项议案,
对须经董事会决策的事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进
行认真审核;深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情
况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极参与公
司日常工作及重点项目巡视,及时了解公司的动态,为公司的长远发
展和管理出谋划策,为董事会的决策提供参考意见;加强与董事、监
事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通,关注公司的经
营、治理情况,提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职
情况,积极有效地履行了独立董事的职责,切实维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。
3、在年报编制过程中,我们在《独立董事年报工作制度》和《审
计委员会工作规程》的指导下,我们认真参与年报审计,做好公司内
部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作
与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通,询问年报审计计划和审
计程序,参与年报审计的各个重要阶段,确保披露内容的完整、准确。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,作为独立董
事,对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查,报
告期内,公司累计担保总额为 9450 万元。其中:为控股子公司上海
西盟物贸有限公司借款 6500 万元提供担保;为控股子公司上海亚通
通信工程有限公司借款 2950 万元提供担保。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司无高级管理人员提名情况;报告期内,公司能严
格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定
执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司 2017 年
度财务报告和内控报告的审计机构,我们认为该事务所具备证券、内
控审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况
和经营成果,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
4、现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司2017年全年归
属于全体股东的净利润为63,890,936.57元,按照《公司章程》规定,
减去母公司报表净利润提取盈余公积2,361,527.92元,加上历年结转
未分配利润162,988,299.64元,累计可供股东分配的利润为
224,517,708.29元。2017年度利润分配预案为:鉴于公司正处于转型
发展阶段,需要探索和培育主营业务,对资金的需求较大;2018公司
计划新开工崇明城桥2#地块和奉贤南桥两个房地产项目,资金需求量
较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑,2017
年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
5、公司大股东及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况:
2017 年公司大股东及董事、监事、高级管理人员无承诺事项。
6、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息
披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的
重大事项及时进行信息披露,不存在任何虚假性记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
7、内部控制的执行情况
报告期内公司内部控制执行情况整体良好,但部分内部控制制度
有待进一步完善,部分内部控制制度执行情况有待优化,需对照五部
委相关文件的要求进行深入自查和梳理,找到差距和不足加以改善。