浙江万盛股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 3 月 28 日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8
号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 168,654,857
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
66.30
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次
会议,董事长高献国先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的
规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 3 人，董事郑永祥先生因工作原因未能出席本次会
议；独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生因工作原因未能出席本
次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事周恭喜先生、陶光撑先生因工作原因未
能出席本次会议；
3、公司董事会秘书宋丽娟女士出席本次会议；郑永祥先生、龚卫良先生因工作
原因未能出席本次会议，其他高管均列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
2.01 议案名称：本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整
体方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.02 议案名称：发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.03 议案名称：发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0
2.04 议案名称：交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.05 议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.06 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0
2.07 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.08 议案名称：本次购买资产发行股份的限售期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.09 议案名称：标的资产交割及期间损益
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.10 议案名称：发行前滚存的未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.11 议案名称：募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.12 议案名称：募集配套资金发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.13 议案名称：募集配套资金发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.14 议案名称：募集配套资金发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.15 议案名称：募集配套资金发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.16 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.17 议案名称：盈利承诺
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.18 议案名称：利润补偿方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.19 议案名称：业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.20 议案名称：减值测试
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
2.21 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
3、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
4、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
5、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
6、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
7、 议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
8、 议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
9、 议案名称：《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
10、议案名称：《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（一）>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
11、议案名称：《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
12、议案名称：《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
13、议案名称：《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议之补充协议（一）>
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
14、议案名称：《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报
告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
15、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
16、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
17、议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
18、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
19、议案名称：《关于变更 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 168,654,857 100 0 0 0 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于公司符合发行股份购
1 买资产并募集配套资金暨关 31,659,671 100 0 0 0 0
联交易条件的议案》
《关于公司本次发行股份购
2.00 买资产并募集配套资金暨关 31,659,671
联交易方案的议案》
本次公司发行股份购买资产
2.01 并募集配套资金暨关联交易 31,659,671 100 0 0 0 0
的整体方案
2.02 发行股份的种类及面值 31,659,671 100 0 0 0 0
2.03 发行对象及发行方式 31,659,671 100 0 0 0 0
2.04 交易价格及定价依据 31,659,671 100 0 0 0 0
发行股份的定价基准日、定
2.05 31,659,671 100 0 0 0 0
价依据和发行价格
2.06 发行数量 31,659,671 100 0 0 0 0
2.07 上市地点 31,659,671 100 0 0 0 0
本次购买资产发行股份的限
2.08 31,659,671 100 0 0 0 0
售期
2.09 标的资产交割及期间损益 31,659,671 100 0 0 0 0
发行前滚存的未分配利润的
2.10 31,659,671 100 0 0 0 0
处理
2.11 募集配套资金金额 31,659,671 100 0 0 0 0
募集配套资金发行股份的种
2.12 31,659,671 100 0 0 0 0
类和面值
2.13 募集配套资金发行对象 31,659,671 100 0 0 0 0
募集配套资金发行价格及定
2.14 31,659,671 100 0 0 0 0
价原则
2.15 募集配套资金发行数量 31,659,671 100 0 0 0 0
2.16 募集配套资金用途 31,659,671 100 0 0 0 0
2.17 盈利承诺 31,659,671 100 0 0 0 0
2.18 利润补偿方案 31,659,671 100 0 0 0 0
2.19 业绩奖励 31,659,671 100 0 0 0 0
2.20 减值测试 31,659,671 100 0 0 0 0
2.21 决议有效期 31,659,671 100 0 0 0 0
《关于公司本次发行股份购
3 买资产并募集配套资金构成 31,659,671 100 0 0 0 0
关联交易的议案》
《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
4 联交易符合<上市公司重大 31,659,671 100 0 0 0 0
资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
5 联交易符合<上市公司重大 31,659,671 100 0 0 0 0
资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
6 联交易符合<关于规范上市 31,659,671 100 0 0 0 0
公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关
联交易不构成<上市公司重
7 31,659,671 100 0 0 0 0
大资产重组管理办法>第十
三 条 规 定 的借 壳 上市 的 议
案》
《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交
8 31,659,671 100 0 0 0 0
易报告书（草案）及其摘要
的议案》
《关于签订附条件生效的<
9 31,659,671 100 0 0 0 0
购买资产协议>的议案》
《关于签订附条件生效的<
10 购 买 资 产 协议 之 补充 协 议 31,659,671 100 0 0 0 0
（一）>的议案》
11 《关于签订附条件生效的< 31,659,671 100 0 0 0 0
购 买 资 产 协议 之 补充 协 议
（二）>的议案》
《关于签订附条件生效的<
12 31,659,671 100 0 0 0 0
盈利承诺补偿协议>的议案》
《关于签订附条件生效的<
13 盈利承诺补偿协议>之补充 31,659,671 100 0 0 0 0
协议（一）>的议案》
《关于批准本次交易有关审
14 计报告、资产评估报告及备 31,659,671 100 0 0 0 0
考审阅报告的议案》
《关于评估机构独立性、评
估假设前提的合理性、评估
15 方法与评估目的的相关性以 31,659,671 100 0 0 0 0
及 评 估 定 价的 公 允性 的 议
案》
《关于本次交易定价的依据
16 31,659,671 100 0 0 0 0
及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易摊薄上市公
17 司即期回报情况及填补措施 31,659,671 100 0 0 0 0
的议案》
《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次发行
18 股份购买资产并募集配套资 31,659,671 100 0 0 0 0
金暨关联交易相关事宜的议
案》
《关于变更 2017 年度财务
19 审计机构及内部控制审计机 31,659,671 100 0 0 0 0
构的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案 1—议案 18 为特别表决事项，已获得出席会议的股东或
股东代表所持有效表决权的 2/3 以上审议通过。议案 19 为普通表决事项，已获
得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的 1/2 以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：张雪婷、张帆影
2、 律师鉴证结论意见：
浙江万盛股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会
人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
浙江万盛股份有限公司
2018 年 3 月 29 日| 万盛股份2018年第一次临时股东大会决议公告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-03-29 |
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| 附件：公告原文 |
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