渤海汽车(600960)_公司公告_渤海活塞重大资产购买预案新浪财经

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渤海活塞重大资产购买预案（下载公告）
公告日期:2018-03-29
股票代码：600960 股票简称：渤海活塞上市地点：上海证券交易所渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案交易对方住所 TRIMET Aluminium SE Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany 独立财务顾问二零一八年三月渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案交易对方声明 2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）本次交易概述 2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司进行收购。（二）交易标的本次交易标的为TAH 75%股份。（三）交易对方本次交易的交易对方为TRIMET。（四）交易价格及估值情况 1、交易价格本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。 2、预估值情况中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。（五）对价支付方式及资金来源本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票获得证监会核准为前提。二、本次交易不构成关联交易本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。三、本次交易构成重大资产重组根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：单位：万元项目标的资产上市公司标的资产合计占比资产总额与交易作价孰高 106,861.63 669,586.03 15.96% 资产净额与交易作价孰高 57,223.75 434,830.38 13.16% 营业收入 174,688.32 176,875.14 98.76% 注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经审计。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案四、本次交易不构成重组上市本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方出具承诺事项承诺的主要内容一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证关于所提供信不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的息真实、准确、法律责任。完整的承诺二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证上市公司该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。本公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，关于不存在不最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、得参与任何上也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉市公司重大资讼或仲裁。产重组情形的因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关承诺函股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于不存在关本公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE 联关系的承诺及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。函一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连上市公司关于所提供信带的法律责任。董事、监息真实、准确、二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将事、高级完整的承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券管理人员交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案承诺方出具承诺事项承诺的主要内容户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。关于无重大违二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不法行为等事项存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内的承诺函幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于不存在关本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及联关系的承诺其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。函一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承上市公司关于摊薄即期诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和董事、高回报填补措施股东大会议议案（如有投票权）。级管理人的承诺函五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权员限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司海纳川、关于避免同业相竞争的业务。北汽集团竞争的承诺二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案承诺方出具承诺事项承诺的主要内容成或可能构成竞争的业务或活动。三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、关于规范及减其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依少关联交易的照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，承诺函保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公关于摊薄即期司利益。回报采取填补若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照措施的承诺函中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。关于所提供信据TRIMET所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息真实、准确、息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。完整的承诺交易对方 TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的关于守法情况行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或的承诺者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案承诺方出具承诺事项承诺的主要内容采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密其他事项措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的资产所有权相担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披关露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或交易标的授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。本公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密其他事项措施。七、本次交易履行的审批程序情况（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的批准和授权 2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。 2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。 2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。 2、交易对方的批准和授权根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。 3、其他已经履行的监管机构审批程序截至本预案签署日，本次交易已通过德国反垄断审查。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（二）尚需履行的审批程序截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成商务部门的备案； 4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查； 6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺： “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺： “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案间内减持上市公司股份的计划。” 截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。十、保护投资者合法权益的相关安排（一）确保本次交易的定价公平、公允本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估值工作尚未完成。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。（二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。（四）网络投票安排公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案十一、待补充披露的其他信息截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。十二、公司股票停复牌安排本公司股票已于 2017 年 12 月 7 日起因重大事项停牌，2017 年 12 月 15 日起因重大资产重组事项继续停牌。2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2018 年 3 月 29 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案重大风险提示投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括： 1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成商务部门的备案； 4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查； 6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本预案签署日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。（二）公司需支付罚款的风险根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。（三）交易耗时较长的风险基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。（四）财务数据使用及资产估值风险截至本预案签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。（五）交易完成后客户流失风险基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长期看可能会出现客户流失的风险，本公司提请投资者注意相关风险。（六）标的公司团队稳定性的风险经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。（七）汇率波动风险由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。（八）商誉减值风险本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。（九）整合风险本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。（十）预估值与估值结果存在差异的风险截至本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（十一）资金筹措风险对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。二、标的资产业务经营相关的风险（一）宏观经济周期波动的风险标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。（二）政策风险公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。（三）市场竞争风险现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。三、其他风险（一）相关资料翻译不准确的风险本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的意思，将导致本预案所披露的相关翻译文本不准确的风险。（二）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。（三）不可控因素的风险政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案目录公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3 二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 4 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4 四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 5 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 5 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 6 七、本次交易履行的审批程序情况 ........................................................................ 9 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 10 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................................................................................................................... 10 十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 11 十一、待补充披露的其他信息 .............................................................................. 12 十二、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 13 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 13 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 16 三、其他风险 .......................................................................................................... 17 释义 ............................................................................................................................. 22 第一节本次交易概述 ............................................................................................. 25 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 25 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 26 三、本次交易方案概述 .......................................................................................... 26 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 28 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 28 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 28 七、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 29 八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...................................... 30 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 33 一、公司概况 .......................................................................................................... 33 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 33 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 .......................................................... 37 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 38 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案五、主营业务情况 .................................................................................................. 38 六、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 39 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 40 八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 .............................................................. 41 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 42 一、交易对方概况 .................................................................................................. 42 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 42 三、交易对方的股权结构 ...................................................................................... 42 四、交易对方最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 43 五、最近两年主要财务指标 .................................................................................. 43 六、交易对方下属企业情况 .................................................................................. 44 七、其他事项说明 .................................................................................................. 44 第四节交易标的的基本情况 ................................................................................. 45 一、交易标的基本信息 .......................................................................................... 45 二、历史沿革 .......................................................................................................... 45 三、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 45 四、最近两年的主要财务指标 .............................................................................. 46 五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .......... 46 六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 51 七、交易标的所处行业的基本情况 ...................................................................... 54 八、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................. 68 九、其他情况 .......................................................................................................... 68 十、下属企业情况 .................................................................................................. 70 第五节交易标的的预估值 ....................................................................................... 75 一、标的资产预估作价情况 .................................................................................. 75 二、本次评估方法及其选取理由 .......................................................................... 75 三、评估假设 .......................................................................................................... 76 四、收益法预估情况及参数说明 .......................................................................... 78 五、市场法的具体评估方法应用 .......................................................................... 79 六、预估值的合理性分析 ...................................................................................... 80 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 82 一、合同签署主体 .................................................................................................. 82 二、出售和附条件转让 .......................................................................................... 82 三、购买价款 .......................................................................................................... 82 四、交割前承诺和业务经营 .................................................................................. 82 五、交割 .................................................................................................................. 84 六、撤销权 .............................................................................................................. 85 七、不竞争、不劝诱 .............................................................................................. 85 八、保密 .................................................................................................................. 85 第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 87 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................. 87 二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响 .............................. 87 三、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................................. 87 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 88 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .......................................... 89 第八节风险因素 ..................................................................................................... 90 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 90 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 93 三、其他风险 .......................................................................................................... 94 第九节其他重大事项 ............................................................................................. 96 一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 96 二、资金、资产占用及担保情况 .......................................................................... 97 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .............................................. 97 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................... 97 五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 .............................................. 98 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 98 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................................................................................................................... 99 第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................... 100 一、独立董事意见 ................................................................................................ 100 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 101 第十一节公司全体董事声明 ............................................................................... 102 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司/上市公司/本公渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股指司份有限公司海纳川指北京海纳川汽车部件股份有限公司北汽集团指北京汽车集团有限公司 TRIMET/ 交易对方 / 指 TRIMET Aluminium SE 出售方/卖方标的公司/TAH 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 标的资产/收购标的/ 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份交易标的各方/交易各方指渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE 滨州特迈指滨州特迈汽车部件有限公司 ATG 指 KS ATAG TRIMET Guss GmbH，为TAH持股50%的合营公司 Gesellschaft für Wirtschaftsfrderung und Innovation mbH，为 GfWI 指 TAH持股49%的参股子公司 MOFO 指 MOFO Modell- und Formenbau GmbH，为TAH全资控股子公司 SHZ 指 Schlote Harzgerode GmbH，为TAH持股10%的参股子公司 TAE 指 TRIMET Aluminium SE (Primary Production) Essen TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG，为TAH控股 TAS 指子公司 THG 指 TRIMET Harzgerode Guss GmbH，为TAH全资控股子公司 TRH 指 TRIMET Aluminium SE (Recycling) Harzgerode TSG 指 TRIMET Smmerda GmbH，为TAH全资控股子公司渤海汽车系统股份有限公司与 TRIMET Aluminium SE 、 SPA/ 《股份购买协指 TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase 议》 Agreement》滨州发动机/滨州轻公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，曾指量化用名为：海纳川（滨州）发动机部件有限公司博海精机指滨州博海精工机械有限公司诺德科技指诺德科技股份有限公司 AM市场指 After Market，售后服务市场渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 EEG 指德国可再生能源法本次交易/本次重大渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支资产重组/本次重大指付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH 资产购买/本次重组 75%股份的行为本预案/预案指《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》报告期/最近两年指 2016年度、2017年度财年指从每年的七月一日到次年的六月三十日报告期末指 2017年12月31日审计/评估基准日指 2017年12月31日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日前锋股份指成都前锋电子股份有限公司北京新能源指北京新能源汽车股份有限公司前锋股份与北京新能源股东共同签署的《资产置换及发行股份《资产购买协议》指购买资产协议》滨州市国资委指滨州市人民政府国有资产监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所中信建投证券/独立指中信建投证券股份有限公司财务顾问法律顾问指北京市金杜律师事务所中水致远/资产评估指中水致远资产评估有限公司机构渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第一节本次交易概述一、本次交易的背景（一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大， 2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。（二）汽车零部件产业整合步伐加快我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。（三）新能源、汽车轻量化成为趋势根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案能源汽车整车和关键零部件企业。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。二、本次交易的目的（一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。（二）依托新能源汽车市场，实现快速增长国家政策将促使新能源汽车市场呈爆发式增长，车身轻量化是新能源汽车未来发展趋势，轻量化部件将广泛应用在新能源汽车，通过整合标的公司先进的技术研发能力，公司将大幅提升自身技术和产品水平，为快速抢占新能源汽车轻量化零部件市场提供有力保证。（三）为产品及市场拓展提供坚实基础标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。三、本次交易方案概述（一）本次交易概述 2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司进行收购。（二）交易标的本次交易标的为TAH 75%股份。（三）交易对方本次交易的交易对方为TRIMET。（四）交易价格及估值情况 1、交易价格本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过多轮报价、谈判最终确定。根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。 2、预估值情况中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。（五）对价支付方式及资金来源本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案法规规定的程序予以置换。本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票获得证监会核准为前提。四、本次交易不构成关联交易本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：单位：万元项目标的资产上市公司标的资产合计占比资产总额与交易作价孰高 107,263.72 669,586.03 16.02% 资产净额与交易作价孰高 55,332.48 434,830.38 12.73% 营业收入 174,688.32 176,875.14 98.76% 注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经审计。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。六、本次交易不构成重组上市本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案七、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的批准和授权 2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。 2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资【2018】254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。 2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。 2、交易对方的批准和授权根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。 3、其他已经履行的监管机构审批程序截至本预案签署日，本次交易已通过德国反垄断审查。（二）尚需履行的审批程序截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成商务部门的备案； 4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查； 6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易的标的资产为TAH75%股份。TAH主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及结构部件等。 TAH 属于汽车零部件及配件制造业，不属于过剩产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股份购买协议》中的 9.11.2，没有针对任何标的公司的基于违反任何环境法或环境决定而面临未决刑事或行政指控或提起该等指控的正式书面威胁。本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。本次交易不涉及境内反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易系现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易为上市公司进行的市场化收购，系通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。综上所述，本次交易定价由交易各方采用市场化原则协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题本次交易拟购买的资产为TAH75%股份，TAH系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 2017年12月13日，上市公司与TRIMET签订《股份购买协议》，TRIMET在《股份购买协议》中作出陈述和保证：标的公司及其下属子公司均合法设立，并按协议所述法律形式有效存续，并且各公司具备拥有其资产以及其当下开展业务所需的全部权力以及授权；标的公司及其下属子公司的任何股份上没有第三方权利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就任何股份或标的公司的任何股份设立该等权利；截至交割日，TRIMET可自由处置出售股份；同时，亦对相关负债的转让作出了明确约定。同时，交易对方出具承诺函：标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案十一条第（四）项的规定。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，所处行业为汽车零部件行业，与上市公司主营业务一致。本次交易完成后，TAH 将成为上市公司的控股子公司。本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后， TAH将成为上市公司的控股子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。综上所述，公司本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第二节上市公司基本情况一、公司概况公司中文名称：渤海汽车系统股份有限公司公司曾用名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司公司英文名称：Bohai Automotive Systems CO., LTD 股份公司成立时间：1999年12月31日上市地点：上海证券交易所股票简称：渤海活塞股票代码：600960 法定代表人：林风华注册资本：95,051.5518万元统一社会信用代码：913700007207576938 注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号邮政编码：256602 电话号码：0543-3288868 传真号码：0543-3288899 公司网址：http://www.bhpiston.com/ 经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革及股本变动情况（一）设立情况公司系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产 10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨本贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字 [1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。 1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号” 《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，公司取得山东省工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：单位：万股序号股东名称持股数量持股比例 1 滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂） 6,659.9 97.16% 2 河南省中原内燃机配件总厂 32.5 0.47% 3 济南汽车配件厂 32.5 0.47% 4 信阳内燃机配件总厂 32.5 0.47% 5 山东大学计算机科学技术研究所 32.5 0.47% 6 杨本贞 65 0.95% 合计 6.854.9 100.00% （二）首次公开发行股票的情况经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29号）批准，公司于2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价每股8.00元。公司股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案单位：万股序号股东名称持股数量持股比例 1 原滨州市国有资产管理局 6,659.90 61.35% 2 河南省中原内燃机配件总厂 32.50 0.30% 3 济南汽车配件厂 32.50 0.30% 4 信阳内燃机配件总厂 32.50 0.30% 5 山东大学计算机科学技术研究所 32.50 0.30% 6 杨本贞 65.00 0.60% 7 社会公众股股东 4,000.00 36.85% 合计 10,854.90 100.00% （三）上市后股本变更 1、2006年股权分置改革 2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上市公司股权分置改革方案。公司以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的公司非流通股获得上市流通权利。公司于2006年3月24日实施上述方案。股权分置改革完成后，公司所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90万股。 2、2008年送转股 2008年5月12日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过，公司以2007 年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后公司总股本达到16,282.35万股。 3、2012年资本公积转增股本 2013年5月28日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过，拟以公司总股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增 48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004号”《验资报告》，公司总股本达到21,167.055万股。 4、2014年非公开发行股票 2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股116,279,069股，2014年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第SD－3－ 002号”《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为999,999,993.4 元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额844,720,924.62元为资本公积－股本溢价。变更后公司总股本达到327,949,619股。 5、2015年转增股 2015年3月27日，公司召开2014年度股东大会，会议审议通过，公司以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实施分配。转增股本完成后，公司的总股本达到52,471.939万股。 6、2015年国有股权无偿划转 2014年6月16日，滨州市人民政府代表公司控股股东滨州市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占公司总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的公司32.06%股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19 日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽集团因国有股份无偿划转而持有公司168,231,565股股份，约占公司总股本的 32.06%而应履行的要约收购义务。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将所持有的公司168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。公司控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中国证监会以《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2951 号）核准公司向海纳川发行 219,038,871 股股份、向诺德科技发行 17,865,941 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 202,690,562 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016 年 12 月 14 日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行股份购买资产的 236,904,812 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股本总额达到 761,624,202 股。 2016 年 12 月 29 日，公司向北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公司等 9 名投资者非公开发行募集配套资金的 188,891,316 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股本总额达到 950,515,518 股。上述交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委，控制权未发生变动。三、公司最近六十个月的控制权变动情况公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委，具体情况如下： 2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资委将所持公司32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的公司168,231,565股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成，公司的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案除上述情况外，公司最近六十个月内控制权没有发生过其他变更。四、最近三年重大资产重组情况（一）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年12月，经中国证监会核准，公司分别向海纳川、诺德科技发行股份及支付现金购买海纳川持有的滨州发动机100%股权以及诺德科技持有的泰安启程 49%股权。具体内容参见本节“二、历史沿革及股本变动情况（三）上市后股本变更 7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。（二）2017年将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司 2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，经会议审议通过，公司将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的账面值划转至全资子公司渤海有限。本次划转完成后，公司通过渤海有限管理活塞业务板块，公司业务结构将更加清晰，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。五、主营业务情况公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。公司子公司渤海有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000 多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。公司子公司泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品主要出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM 细分市场上，处于国内企业前列。公司子公司滨州轻量化是轻量化汽车部件研发生产基地，聚焦中高端市场，核心产品及研发方向定位于铝合金车身结构件（减震塔、前后轮罩、前后纵梁、 AB柱等）、底盘部件（副车架等）。初期投产阶段，生产线选型及产品开发以新能源车部件为定位，兼顾未来结构件业务拓展。公司子公司博海精机专注于汽车零部件制造的专用设备研发和自动化、智能化工程，拥有50多年的专用设备研制经验以及国内领先的研发制造装备和检测能力，主要产品已出口到东南亚、美洲、俄罗斯等市场。2016年博海精机与德国利勃海尔、金石机器人签署战略合作协议，积极拓展国内汽车零部件制造自动化市场。此外，公司与翰昂系统株式会社、江森自控欧洲控股有限公司、英瑞杰汽车系统股份有限公司、天纳克（中国）有限公司等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、汽车启停电池、塑料油箱、机动车减振器、汽车排气系统等高端汽车零部件的生产、销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局。六、最近三年及一期的主要财务指标单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度指标名称 /2017.09.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31 资产总额 651,259.48 669,586.03 355,767.84 298,068.29 股东权益 459,535.74 434,830.38 247,324.20 208,278.31 归属母公司的股东权益 442,735.63 428,914.23 231,975.34 202,368.23 营业收入 177,147.05 176,875.14 147,115.06 117,880.25 利润总额 17,002.15 15,477.28 5,704.47 11,064.43 净利润 15,534.28 14,258.54 5,131.04 9,809.87 归属母公司股东的净利 16,292.73 11,791.60 3,827.40 9,754.71 润经营活动现金净流量 -8,620.99 19,961.17 23,058.15 16,507.07 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度指标名称 /2017.09.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31 销售毛利率 20.62% 24.12% 21.62% 26.55% 资产负债率 29.44% 35.06% 30.48% 30.12% 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.04 0.21 基本每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.04 0.21 注：上市公司2017年度财务数据尚未披露。七、控股股东及实际控制人情况（一）公司与实际控制人之间的股权关系北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 北京汽车集团有限公司北京工业发展投资管理有限公司 60% 40% 21.71% 北京海纳川汽车部件股份有限公司 23.04% 渤海汽车系统股份有限公司（二）控股股东基本情况公司的控股股东为海纳川，其基本信息如下：公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司成立日期：2008年01月25日法定代表人：蔡速平注册资本：246,808.5034万元公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）统一社会信用代码：91110000671702505K 注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案出口；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况截止本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第三节交易对方基本情况一、交易对方概况公司名称 TRIMET Aluminium SE 注册号 HRB 24574 注册/办公地址 Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany 成立日期 2013 年 4 月 17 日公司类型欧洲股份公司（SE）注册资本 15,000,000.00 欧元有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）和销售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加经营范围工，预装配和系统结构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有色金属合金的生产；股权投资及管理二、历史沿革及股本变动情况 TRIMET 前身为 TRIMET Aluminium AG 。 2013 年 2 月 28 日， TRIMET Aluminium AG召开股东大会，审议通过将TRIMET Aluminium AG改制为TRIMET Aluminium SE，同时保留法人身份，并于2013年4月17日在德国埃森（Essen）商业登记处注册。TRIMET设立时注册资本为15,000,000.00欧元，根据交易对方的确认， TRIMET 最近三年注册资本无变化，截至 2017 年末，注册资本为 15,000,000.00欧元。三、交易对方的股权结构根据交易对方的确认，TRIMET SE 持有交易对方100%股权，拥有TRIMET 100%投票权，交易对方股权结构如下：渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 HPS Familienstiftung Karin Schlüter Marius Schlüter Johanna Schlüter Philipp Schlüter 48% 28% 11% 11% 2% 100% TRIMET SE 100% TRIMET Aluminium SE 100% TRIMET Automotive Holding GmbH HPS Familienstiftung为基金，根据交易对方确认，该基金的受益人为Karin Schlüter及其子女。四、交易对方最近三年主营业务发展情况 TRIMET是家族企业TRIMET SE的全资子公司，主要由营销与销售部门（Marketing & Sales）、初级产品部门（Primary Production）、回收业务部门（Recycling）等三大业务部门组成。营销与销售部门主要职责包括：严格执行销售与采购方面的对冲策略，管理风险；与第三方客户进行有色金属交易（尤其是铝）；负责TRIMET生产基地电力采购和价格管理。初级产品部门主要业务为电解金属。回收业务部门主要业务为铝或初级合金废料回收。 TRIMET的汽车业务（Automotive）由全资子公司TAH及其附属公司进行管理。TAH是2016年从TRIMET中剥离出来的独立经营汽车业务的法人主体，其主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，具有独立的模具设计和开发能力。五、最近两年主要财务指标单位：千欧元项目 2017财年/2017年6月30日 2016财年/2016年6月30日资产总额 569,391 538,999 负债总额 286,869 284,379 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案所有者权益 282,522 254,620 营业收入 1,244,621 1,351,707 营业成本 989,178 1,038,291 利润总额 50,038 45,279 净利润 33,902 31,216 注：上述财务数据已按照德国会计准则审计。六、交易对方下属企业情况根据交易对方提供的信息，交易对方TRIMET的主要子公司如下：序号公司名称持股比例注册地址主营业务 TRIMET Automotive Holding 轻量化汽车铝合金铸造 1 100% 德国 GmbH 件的开发、制造、销售生产和销售铝制品，尤其 2 TRIMET France SAS 65% 法国是线材，板坯和铸造合金 3 TRIMET Italia srl 100% 意大利有色金属销售七、其他事项说明（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易对方与上市公司及其控股股东之间无关联关系。截止本预案签署日，上市公司无其他持股比例超过5%的股东。交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明交易对方已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第四节交易标的的基本情况一、交易标的基本信息根据标的公司TAH提供的商业登记薄，截至本预案签署日，TAH的基本情况如下：公司名称：TRIMET Automotive Holding GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：1,000,000.00欧元成立日期：2016年5月18日营业期限：无限期注册号：HRB 23166 注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany 经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理。二、历史沿革根据TAH公司的商业登记薄，TAH系依据2016年4月28日的《公司章程》成立，并于2016年5月18日在德国施滕达尔的当地法院（Amtsgericht）依据德国法律注册设立的有限责任公司，注册资本1,000,000.00欧元，其100%股权由本次交易对方TRIMET持有。截至本预案签署日，TAH不存在增资、减资和股权转让的情况。三、股权结构及控制关系情况 TRIMET直接持有TAH 100%股权，为其控股股东。TAH的股权控制关系图参见本预案“第三节交易对方基本情况三、交易对方的股权结构”。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案四、最近两年的主要财务指标根据中国企业会计准则，交易标的TAH最近两年未经审计的财务数据列示如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 107,263.72 82,573.49 负债总额 51,931.24 35,042.65 股东权益 55,332.48 47,530.84 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 174,688.32 162,903.99 利润总额 6,366.87 2,579.64 净利润 4,493.64 1,895.09 注：由于标的公司于2016年12月完成资产整合，因此，2016年度的利润表数据为模拟财务数据。标的公司经审计的历史财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况如下：（一）主要资产情况 1、自有不动产截至报告期末，标的公司及控股子公司拥有33处土地及其上的房屋建筑物，其中，自有土地的具体情况如下：序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者 Harzgerorde地块8地块区128/1土地的所有权人、对此零售和服处不动产享有地役权（管道权）； 1 4-290 8,482 Harzgerode 务用地， TAH 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限绿化地的个人地役权（管道权） 2 8-117/1 2,773 Harzgerode 广场 TAH - 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限 3 8-270 2,805 Harzgerode 广场 TAH 的个人地役权（一个废水沟DN 200 Stz，一个污水管，渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者一个雨水沟DN 400 B和一个雨水管） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 4 8-297 6,311 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处工业和商 5 8-303 1,133 Harzgerode TAH 不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供业用地给线权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 6 8-518 778 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 7 8-615 2,770 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 8 8-616 4,582 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供 9 8-617 2,378 Harzgerode 绿化地 TAH 给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 10 8-618 8,180 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处工业和商 11 8-619 1,443 Harzgerode TAH 不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供业用地给线权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 12 8-620 3,098 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 13 8-621 775 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 14 8-622 3,144 Harzgerode 工业和商 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者业用地不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 15 8-623 2,128 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 16 8-624 3,263 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；工业和商 Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的 17 8-625 996 Harzgerode TAH 业用地个人地役权（管道权）； Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的个人地役权（安装和运行气压控制系统权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享农业用有有限的个人地役权（高压电线权）； 18 8-626 1,043 Harzgerode TAH 地、道路供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 19 8-627 4,340 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 20 8-635 8,628 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；零售和服 21 8-637 6,668 Harzgerode TAH Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享务区有有限的个人地役权（高压电线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处工业和商 22 8-638 2,978 Harzgerode TAH 不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供业用地给线权）渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者工业和商 23 8-639 9,206 Harzgerode TAH - 业用地工业和商 Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享 24 8-646 7,561 Harzgerode TAH 业用地有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享工业和商 25 8-649 8,087 Harzgerode TAH 有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）；业用地 Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权）建筑和开 26 41-9/95 5,808 Smmerda TAH - 放区域建筑和开 27 41-9/225 14,813 Smmerda TAH - 放区域 Smmerda地块41，地块区9/225土地的所有权人（登 28 41-9/227 5,884 Smmerda 运营区 TAH 记于folio 5485）对此处不动产享有地役权（道路通行权） 29 41-9/244 2,102 Smmerda 交通区 TAH - Smmerdaer Energieversorgung GmbH（Smmerd）享有有限的个人地役权（管道权）； E.ON Thüringer Energie AG（Erfurt）享有有限的个人地役权（Smmerda-substation Straufurt（Tunzenha 30 41-9/245 3,757 Smmerda 交通区 TAH usen）配电站的10 kV明线和管道权）； Smmerda地块41，地块区9/140土地的所有权人（登记于folio 6241）对此处不动产享有地役权（道路通行权） 31 5-131/76 10 Smmerda 运营区 TAH - 工业和商供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限 32 8-395 6,364 Harzgerode MOFO 业用地的个人地役权（管道权） 33 8-397 20 Harzgerode 绿化地 MOFO - 注：TAH拥有的地块4-290上负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元，抵押担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）。 2、租赁土地及房产情况截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在租赁土地的情况；TAH及其控股子公司租赁房产的情况如下：序号承租方所有者坐落位置租赁期限 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 1 TAH GfWI Friederikenstrae 14b 面积为1,551平米无限期的生产区域 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 2 TAH GfWI 无限期 Friederikenstrae 14b，共2,020平米区域渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案序号承租方所有者坐落位置租赁期限 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 3 TAS GfWI 2004-6-15 Friederikenstrae 14b，共290.5平米区域 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 4 TAH GfWI 无限期 Friederikenstrae 14b，共152平米的区域 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 5 TAH GfWI 2009-5-31 Friederikenstrae 14b 47平米的公共房间 MKM Mansfe lder Kupfer u 旧DGW-Anlage（110a）（大厅）主建筑中1 6 TAH 无限期 nd Messing 650平米部分，包括一个配电站 GmbH 上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 3、知识产权截至报告期末，TAH持有名称为“Kaltaushrtende Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur Herstellung eines Aluminiumgussteils”的专利，专利号为EP1645647，专利公告日期为2006年4月12日。除上述专利外，TAH及其控股子公司不持有其他专利、商标或实用新型。 4、资产许可根据交易文件，TRIMET、TAH及渤海活塞等相关方在标的资产交割后将签署《股东协议》，根据《股东协议》约定，资产交割完成后的一年内，标的公司 TAH及其附属公司名称中“TRIMET”前需增加买方指定的名称，并在其后增加 “汽车”字样，同时，TAH及其附属公司的商标也需修改以与TRIMET的商标进行区别。此外，根据《股东协议》约定，在TRIMET持有TAH股权期间及TRIMET 不再持有股权的三年内，TAH及其附属公司均可使用“TRIMET”相关的名称或商标。除上述情况外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他专利、商标等知识产权许可的情况。（二）对外担保情况截至报告期末，TAH持有的Harzgerode地区地块4地块区290的土地存在抵押担保事项，担保金额为511,291.88欧元，担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH。TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区290的抵押担保解除。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案除上述担保外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情况。（三）主要负债及或有负债情况截至2017年12月31日，TAH总负债为51,931.24万元，主要为应付账款、其他应付款及长期应付款（以上数据未经审计）。截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在或有负债情况。六、主营业务发展情况（一）主营业务发展概况标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。（二）主要产品的用途公司主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。主要产品细分及产品用途情况如下：序号产品大类细分产品产品图片产品用途安装于发动机与变速箱之间，内离合器壳 1 置离合器总成，起到连接机体、体防护和载体的作用驱动部件变速器壳用于安装变速器传动机构及其 2 体附件发动机的主体，将各个气缸和曲发动机缸轴箱连成一体，是安装活塞、曲 3 体轴以及其他零件和附件的支撑发动机部骨架件作为曲轴箱的外壳，防止杂质进 4 油底壳入，并收集流回的润滑油，散去部分热量，防止润滑油氧化渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案序号产品大类细分产品产品图片产品用途是支撑前后车桥、悬挂的支架， 5 副车架阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢底盘部件又称拖曳臂，以支臂结合车轴前 6 曳力杆方的车身部主轴与车轴，是悬吊系统的重要组件连接车顶和前舱的连接柱，分别 7 A柱/B柱车身结构位于车身前部与中部部件 8 电池托盘用于盛装汽车电池（三）主要产品的工艺流程图标的公司生产铝铸件产品的主要工艺流程图如下：熔炼铸造切边修边时效拉伸矫直淬火热处理机械加工电泳涂层装配/发货（四）主要的经营模式 1、采购模式针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH 供应固体及液体铝原材料。根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。 2、生产模式标的公司主要采用以销定产的生产模式。标的公司接到客户下达的产品订单后，生产计划部门（Production planning）评估订单的可达成情况，并根据实际情况将订单任务分解到不同工厂，由工厂组渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案织生产。在整个生产过程中，生产控制部、质量管理部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量。 3、销售模式标的公司销售主要采用直销模式。 TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。（五）竞争优势 1、具有系统性的研发能力 TAH通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金化、铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动机和传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH具有出色的创新和研发能力，包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部件，以满足客户个性化的生产需求。 2、交通便利、设施先进的生产基地 TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设施和综合性的生产能力，两座工厂每年能以530吨~4,100吨的高压锻造生产1,200 万个零件。此外，TAH公司的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势。 3、稳定的客户关系标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利和麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。同时，由于独家供应大量零部件，TAH成为客户的关键战略供应商。受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系结合地更加紧密了。 4、经验丰富的管理团队标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年在TRIMET、TAH以及同行业的工作经验，例如公司CEO Luigi Mattina先生具有渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案超过30年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控制。七、交易标的所处行业的基本情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，TAH所处行业为 “汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，TAH所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所属行业代码为C3660。（一）国际汽车零部件行业发展概况 1、国际汽车零部件行业的发展特点（1）汽车产业的零整格局汽车零部件产业是整个汽车产业链的中上游，它是整个汽车产业的基础。在过去的30年，以欧、美、日为代表的全球性汽车产业为应对日益激烈的市场竞争，不断提高汽车安全、环保和节能要求，以突飞猛进的高新技术，削弱不断上升的汽车产品生产成本的影响，从而逐步形成一个新型的汽车产业零整格局。整车企业对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较、择优采购，改变了只局限于采用内部零部件产品的做法，而零部件企业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供给内部的整车企业。全球采购导致零部件制造从整车企业中剥离出来，独立面对市场。整车企业与零部件企业之间剥离、相互独立，提高了彼此的专业化分工程度，同时也为零部件制造商创造了更为广阔的市场空间和更为公平的竞争环境。在此基础上，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。随着全球汽车产业的发展，全球汽车零部件产业也迅速发展壮大，并造就了博世（德国）、大陆（德国）、江森自控（美国）、电装（日本）、普利司通（日本）、麦格纳（加拿大）、现代摩比斯（韩国）、爱信精机（日本）等进入《财富》世界500强的全球著名汽车零部件企业。（2）严格的供应商资格认证在当前汽车零部件全球采购的背景下，各整车制造商在扩大生产规模的同渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案时，降低了汽车零部件的自制率，越来越多的依靠外部独立的零部件制造商提供汽车零部件。汽车工业对产品的安全性和舒适性等方面有较高的要求，为严格控制汽车的质量，一些国际标准化组织和汽车工业协会对汽车零部件提出了严格的行业性的质量及其管理体系标准（即第三方认证，如汽车零部件行业内普遍要求能够通过ISO/TS16949质量管理体系认证），各汽车零部件供应商需要首先通过第三方认证的质量管理体系认证，才能被整车制造商列入候选供应商名单。汽车零部件供应商通过行业性质量管理体系认证后，整车制造商通常还会根据自身的质量管理要求再对供应商进行合格供应商认证（即第二方认证，如福特 Q1认证），经整车制造商第二方认证评审通过后，才可以成为整车制造商采购体系的成员。合格供应商认证通常按照技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等流程进行，认证过程一般持续2-3年的时间。由于整车制造商开发一个合格供应商需要花费大量的成本，而且产品的开发和验证过程很漫长，切换供应商还要面临较大的质量风险，因此整车制造商一般会谨慎选择供应商。认证通过之后，整车制造商会和零部件制造商形成稳定合作关系，并在产品研发、模具开发等方面对零部件制造商进行支持，因此，一旦成为合格供应商，双方之间的合作关系就具有较强的稳定性，通常不会轻易发生改变。（3）汽车零部件行业的结构特征根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为系统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。企业分类研发方式系统集成能力供货方式系统配套（即模块化系统集成供应商与整车企业同步研发具备系统集成能力供货）与整车企业同步研发或系统配套（即模块化分总成供应商不具备系统集成能力按图开发供货）零件供应商按图开发或按图生产不具备系统集成能力分散配套大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能部分的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案展往往依附于整车企业。随着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能提出的更高要求，提高新车型的研发速度，逐渐放弃传统模式，而将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势。（4）金字塔形的产业组织模式一部整车的零部件数量成千上万，技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工极其细致、专业性极强。为了降低生产成本，简化汽车制造工艺，节省装配时间，整车生产企业需要通过向分布在世界各地的成百上千的供货商采购零部件，从而形成了全球汽车零部件供应商金字塔形的产业组织模式，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方保持着长期稳定的配套供应关系，并参与新车型的设计研发；二级供应商向一级供应商供货，并承担一级供应商的部分研发任务；三级供应商则向二级供应商提供零部件，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也越多。 2、国际汽车零部件行业的发展趋势（1）产业链全球化近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快。整车企业面对市场要求和产品研发生产上的诸多新问题，为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。而世界各大汽车零部件企业将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段。欧美日等发达国家和地区劳动力成本较高，缺乏产品成本优势，导致跨国企业逐步将零部件工业中的劳动密集型部分向低工资成本国家和地区大量转移。我国和一些新兴经济体成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，给当地的零部件制造企业带来良好的发展商机。（2）系统化、模块化发展零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着零整格局的演变，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。整车企业对零部件供应商提出的要求越来越高，未来整车企业所要求的零部件企渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案业，不是传统意义上的单纯零部件供应商，而是能够给整车厂提供系统解决方案的供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。目前全球零部件产业中已经涌现了一批独立面向全球市场的大型系统集成供应商，如博世、电装、麦格纳、大陆等。（3）注重节能减排、提高燃油效率随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，例如，2016年12月23日，我国环境保护部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，要求自2020年7月1日起，我国所有销售和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求。节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中零部件的轻量化是汽车节能降耗的重要举措之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。研究证明，汽车整车重量每降低100kg，油耗可减少0.7L/100km。对汽车节能环保、提高燃油效率的需求将成为推动汽车零部件行业进步的主导力量。（4）智能化、电子化汽车自诞生以来，主要以机械技术为主。如今依靠机械技术创造附加值的潜力已经十分有限。而电子信息技术在汽车工业中的应用，为汽车创造高附加值拓展了空间。国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到很大提高。整车电子化零部件的比重越来越大，作用也越来越大，是产品高附加价值的具体体现。据统计，汽车电子产品占整车价值的比例已由上世纪80年代末期的5%上升到目前的30%左右，未来汽车电子技术还将得到进一步的发展，智能化、电子化汽车的需求将为汽车零部件产业的增长带来新的发展机遇。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（二）我国汽车零部件行业发展概况 1、我国汽车零部件行业的发展特点（1）我国汽车零部件行业发展迅速我国的汽车零部件行业起源于上世纪50年代之前的检修进口汽车的小作坊。改革开放后，我国汽车工业开始走上市场经济的道路，汽车零部件产业也逐步开始面向市场。2001年底，我国正式加入WTO以后，国内汽车工业进入了高速发展期，汽车零部件行业也迅速发展壮大。2004年，我国汽车零部件及配件制造行业收入为3,117.90亿元，至2015年我国汽车零部件及配件制造行业收入为 30,744.30亿元（年化），年复合增长率为23.13%。（2）零部件关键技术依赖外资，企业竞争力较弱在汽车零部件行业整体规模呈现快速增长的背景下，我国汽车零部件行业也存在着诸多问题。首先是零部件领域关键技术对外资依赖仍然较严重。根据我国汽车零部件进出口数据，2005年我国汽车零部件贸易逆差为22.05亿美元，到2015年贸易逆差已增加至262.82亿美元，贸易逆差大幅增加。经过多年磨练和积累，国内有一些汽车零部件企业已经初具自主研究开发实力。但是，自主品牌零部件企业仍然集中在轮毂、汽缸体、连杆、玻璃等汽车零部件市场；动力总成系统如发动机管理系统、电喷系统、自动变速器、传动系统等关键零部件与外资企业相比仍有较大差距。其次，自主品牌零部件企业的规模较小，整体实力尚无法与全球领先的零部件企业相匹敌。根据美国《Automotive News》杂志公布的2017年全球零部件供应商排名，作为全球第一大汽车市场的中国只有三家自主品牌零部件供应商进入前100名。 2、我国汽车零部件行业的发展趋势（1）汽车零部件行业市场前景广阔，仍将保持较高的增长速度汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧较低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。（2）我国汽车零部件行业集中度逐步提高，产业集群初具雏形我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。同时，近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的产业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大零部件产业集群，汽车零部件产业的竞争力得到提高。（3）自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了以吉利、奇瑞、比亚迪等为代表的具有较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾向于同本土零部件厂商合作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件行业发展创造了基础条件。（4）节能减排加速进入轻量化时代近年来，随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排越来越成为汽车工业发展的焦点。截至2017年末，我国的汽车保有量已达2.17亿辆，汽车尾气排放带来的空气污染已经成为许多大城市的主要污染源之一。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，成为中国汽车产业亟须解决的课题，为此我国相继出台了一系列的汽车行业节能、减排产业政策。节能方面，2014年10月，工业和信息化部、发展改革委、商务部、海关总署、质检总局联合颁布《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》（工信部联装〔2014〕432号），对于企业平均燃料消耗量不达标且统计新能源乘用车后企渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案业平均燃料消耗量超过6.9升/百公里的乘用车企业，将进行公开通报。减排方面，我国也在积极推进汽车尾气排放标准升级。根据油品升级进程，东部11省市自2016年4月1日起实施国五标准，全国自2017年1月1日起所有轻型汽油车、重型柴油车实施国五标准。2016年12月23日，工信部发布公告，明确轻型汽车国六排放标准实施时间为2020年7月1日。节能减排有两个重要途径，其中之一是传统汽车轻量化，通过减轻汽车重量减少油耗，从而减轻污染，而铝合金凭借其高强度、可循环性、耐腐蚀、密度低等优质性能成为汽车减重首选材料。另外一种途径是通过采用新能源实现节能减排。而新能源汽车对铝合金需求更加迫切。与传统汽车不同，目前新能源汽车普遍采用动力电池作为动力来驱动汽车运行，受动力电池重量、动力电池续航里程的制约，车身减重的需求比传统汽车更为迫切；传统金属材料不能胜任新能源汽车，而铝合金是最优的选择。在政府不断出台推广政策以及“2020年新能源汽车产销超过500万辆”的政策目标之下，2013年至2016年，我国新能源汽车产销量年平均复合增长率超过200%，新能源汽车产销量的激增将进一步加快汽车用铝市场的发展。轻量化材料主要可分为三大类：一类是镁、铝合金，一类是高强度钢，另一类是非金属材料。与其他材料相比，铝合金重量轻、耐腐蚀、易加工等特点成为当前应用最多也是最为成熟的轻金属材料。根据Ducker Worldwide的数据，2015年美国轻型车单车铝材用量约为179kg，同比增长近10%。根据相关研究报告，2015年中国单车用铝量130kg，低于发达国家水平，具有提升空间；考虑到全球油耗指标趋严以及电动汽车渗透率迅速提升，预计到2020年全球汽车用铝3,240万吨，年均复合增速15%，对应市场规模渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 8,099亿元（铝合金2.5万元/吨）。其中，中国市场1,028万吨，年均增长20%，对应市场规模2,571亿元（铝合金2.5万元/吨）。（三）行业竞争格局 1、汽车零部件行业竞争格局从我国汽车零部件行业整体竞争格局来看，外资企业或中外合资企业控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比重较低，其中，在外资供应商中，独资企业超过半数。受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企业相对于国际知名汽车零部件企业普遍规模较小、设备水平较低、整体竞争力不强，市场竞争大多集中于中低端产品市场。从全球国际贸易竞争力角度来看，汽车零部件产品仍是中国汽车产业出口的主力，2016年汽车零部件产品出口额为471.65亿美元，占汽车产品出口总金额的62.07%，但出口的汽车零部件产品主要是劳动力密集型和资源密集型产品，主要针对中、低端售后服务市场。从行业结构特征来看，在汽车零部件的OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开，一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。 2、汽车零部件行业的市场化程度目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。近年来，日系和韩系整车厂商为强化在我国市场的成本控制能力，在原来的零部件配套体系中，开始逐步引入我国当地的零部件供应商。（四）行业壁垒 1、资质认证和工艺过程审核壁垒整车制造企业对零部件制造企业进行严格的选择和控制，零部件制造企业必渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案须建立国际认可的ISO/TS16949质量管理体系及IS014001环境管理体系，其中 ISO/TS16949体系要求受审核方必须具备至少12个月的生产和质量管理记录，同时在认证有效期内，第三方独立机构每年还要进行复评。因此获得上述认证周期较长，成本较高。其次，整车制造企业还要对零部件制造企业的各个方面（如质量、成本、技术研发、制造、物流、管理等）进行严格的打分审核，并进行现场工艺过程审核。最后，每一类配套产品都要经过严格的质量审核（包括该类产品历史质量业绩表现），并经过一系列的产品检测、试验、装机和测试等评估过程。已经获得订单的项目，也要经过整车制造企业严格的过程评审程序后，企业才能审核和批量生产。因此对于新进入的企业，资质认证和工艺过程审核共同构成了新的市场参与者的进入壁垒。 2、合格供应商评审壁垒汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严苛，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。鉴于整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部件制造企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因此新进入行业的企业在市场拓展上面临着较高的合格供应商评审壁垒。 3、客户资源壁垒汽车整车制造企业是零部件厂商的主要下游客户，其对零部件供应商制定了严格的准入门槛，并通常与认定的合格供应商建立较为稳固的长期合作关系。合格供应商实行“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单组织生产，使得市场供应与市场需求基本保持同等幅度的增长。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案整车制造企业特别是全球知名品牌的合资企业对进入其供应商体系的零部件制造企业认证考核时间较长，要求严格，整车制造企业会从供应商历史交付业绩、质量管理、生产能力控制的角度考虑，倾向于保持现有的供应商数量和供应链体系的稳定，以上因素使得客户资源壁垒成为潜在进入者的重要壁垒。 4、技术壁垒随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等要求越来越高，在选择供应商时技术实力、产品质量、制造能力、供货能力和成本控制都是其重要的考虑因素。汽车零部件行业涉及到材料科学、铸造技术、金属加工、汽车电子、产品检测等一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛，企业需要有深厚的技术积累和优秀的研发团队支持，才能制造出质量达到客户标准的产品。近年来，汽车车型的更新换代周期逐步缩短，各大整车制造企业为了保证市场竞争力，往往要求供应商参与到整车产品的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同步推出，同步升级，这就要求汽车零部件制造企业具备较强的技术开发、生产工艺优化能力。技术能力较强的企业，才有能力根据整车制造企业提供的新车型、新动力平台的各项参数来进行设计及工艺技术开发。这类汽车零部件制造企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺技术，这些生产工艺技术在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本等方面具备独特的竞争优势。因此，汽零部件行业存在较高的技术壁垒。 5、资金壁垒汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，前期需投入大量资金购置国内外先进的制造和加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件等，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，在生产经营过程中又需要垫付较多的营运资金以保证原材料采购等日常经营活动的开展。因此，较大的资金投入对新进入的投资者形成了较高的资金壁垒。 6、人才壁垒在企业发展过程中，需要熟悉铝合金压铸产品设计、模具设计与制造、材料开发与制备、生产过程控制、成本控制、质量管理等方面的管理人员、技术人员以及财务人员，包括熟练的技术工人。同时，在与国际或合资整车（机）制造企渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案业商业谈判、业务交流及整个项目开发和交付过程中，需要企业拥有大量熟悉发动机行业且具备不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才。因此，专门人才和复合人才的培养、多专业跨学科的团队建设已经成为进入该行业最基本的保障及不容忽视的壁垒。（五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）产业政策的大力支持汽车零部件生产企业既受到零部件行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。近年来，我国相继出台了一系列扶持及鼓励政策： 2014年10月，发改委、财政部、工信部等部门和单位联合制定了《关键材料升级换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360号），提出“支持高品质铝合金汽车板产业化”。 2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出“掌握汽车低碳化核心技术，提升轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。 2016年6月，国务院办公厅发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号），提出“着力发展乘用车铝合金板”。 2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号），提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化等关键核心技术”，“重点突破轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系”。上述国家政策对我国汽车零部件行业，尤其是汽车铝合金压铸行业的发展将起到重要推动作用。（2）下游行业的带动作用近十年来，我国汽车工业发展十分迅速。未来一段时间，我国仍将处于工业化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持持续较快发展，特别是十三渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案五期间，国家对收入分配体制的改革，国内生产总值和居民收入将持续增长，加之国家陆续出台有利于扩大内需的各项政策，对汽车的消费预计也将进一步升级。同时，目前二、三线城市的汽车保有量相对偏低，但人口众多，随着经济的较快发展和城市化进程的迅速推进，二、三线城市的汽车需求将不断增多，农村对汽车消费的潜力也将逐渐释放。因此，国内汽车消费市场将有巨大的发展潜力，我国汽车行业的持续发展将有力促进汽车发动机零部件行业的技术进步和更好发展。（3）车身轻量化的驱动作用目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程限制，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。在汽车轻量化趋势的带动下，近年来汽车行业内部优化升级，逐步用铝铸件代替黑色金属铸件，带动全球铝合金压铸件市场的快速发展。（4）本土企业融入全球供应链体系在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零部件企业。在规模、质量、研发以及响应速度的支撑下，我国汽车零部件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车零部件产业转移已成为我国汽车相关企业发展的新机遇，必将推动我国汽车本土汽车零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。（5）上游原材料供应充足汽车铝合金行业的原材料主要为铝。铝是一种银白色的轻金属，其化合物在自然界中分布极广，地壳中铝元素的含量约为8%，仅次于氧和硅，位居第三位。由于铝产品拥有设计灵活、耐磨、构造轻巧等特质，目前铝已经成为世界上应用最多的有色金属，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。 2、不利因素渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（1）下游市场竞争造成较大的降价压力虽然我国已成为全球最大的汽车生产市场和消费市场，但随着消费市场向多样化、个性化转变，我国汽车市场已逐渐转变为买方市场，市场竞争将日趋激烈。长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势，单款车型售价总体亦呈下降趋势。受整车厂降价转嫁成本压力的影响，单一型号的零部件产品必将面临持续的降价压力，因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。（2）生产要素价格上涨带来的成本压力目前，精密加工行业的人工、设备、刀具、辅料、原材料、能源和经营场地等主要生产要素价格普遍呈上涨趋势。虽然汽车精密零部件行业的产品定价因其特性一般是与产品的加工精度、可靠性和人工成本密切相关，而与原材料价格的波动一般不太密切，优秀精密加工企业也一直通过提升工艺水平及提高设备效率等方式来降低成本，但生产要素价格的普遍上涨仍将给企业带来一定的成本压力。（3）缺乏规模优势及产业链协同效应目前，我国汽车铝铸件行业市场集中度较低，大多数企业产能规模均较小，整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。因此，行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应，不利于行业整体竞争力的提升。（六）所属行业监管情况 1、行业主管部门和监管机制 TAH的主要产品为驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件等轻量化汽车铝合金铸造件，根据《国民经济行业分类》，属于汽车零部件行业。我国汽车零部件的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车产业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公平竞争等。 2、行业主要法律法规和监管政策与汽车零部件行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等，相关政策主要如下表所示：序号产业政策发布时间发布机关产业政策相关内容《外商投资产将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环业指导目录》发改委、商保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合 1 2017年6月（ 2017 年修务部金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励订）外商投资产业提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化等关键核《汽车产业中心技术”，重点突破轻量化材料等工程工信部、发 2 长期发展规 2017年4月化、产业化瓶颈”，加快镁合金、稀土镁（铝）改委划》合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系” 《工业“四基” 国家制造强将“铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、 3 发展目录 2016年11月国建设战略半固态、高真空压铸）”列入“节能与新能（2016年版）》咨询委员会源汽车领域”的先进基础工艺提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用《有色金属工铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外，业发展规划 “在全社会积极推广轻量化交通运输工具， 4 2016年9月工信部（2016－2020 如铝合金新能源汽车、铝合金乘用车年）》等”，“到2020年，实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加650万吨” 《关于营造良好市场环境促进有色金属工国务院办公 5 2016年6月提出“着力发展乘用车铝合金板” 业调结构促转厅型增效益的指导意见》将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工《高新技术企科技部、财技术”列为国家重点支持的高新技术领域， 6 业认定管理办 2016年2月政部、国家为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供法》税务总局了市场支持《国家发展改提出“重点发展高强度轻质合金等革委关于实施轻量化材料的车身、零部件和整车。突增强制造业核 7 2015年7月发改委破镁、铝合金真空压铸和液压成形等先心竞争力重大进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、工程包的通零部件成型生产和检测能力建设” 知》提出“掌握汽车低碳化核心技术，提《中国制造 8 2015年5月国务院升轻量化材料等核心技术的工程 2025》化和产业化能力，形成从关键零部件到整车渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案序号产业政策发布时间发布机关产业政策相关内容的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨” 发改委、财政部、工信提出“支持高品质铝合金汽车板产业化，攻《关键材料升部、中国科克大尺寸铸锭、板形、组织及表面状态控制、 9 级换代工程实 2014年10月学院、中国热处理等关键技术，形成年产5万吨汽车车施方案》工程院、国身板材能力并实现规模应用” 家知识产权局八、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况根据TAH提供的商业登记薄及相关说明，标的公司系2016年12月14日从 TRIMET公司剥离后成立的公司，自设立之日起不存在股权转让、增减资、改制及资产评估情况。九、其他情况（一）本次交易前所进行的资产整合情况 2016年7月，TRIMET公司为整合汽车相关业务，通过向TAH和THG转让标的公司股份及其所持有的资产的方式，将汽车业务剥离至TAH和THG。根据德国《转换法》（German Transfor-mation Act）（Umwandlungsgesetz）第133条，TAH 受让了TAS100%股份、 TSG100%股份、 MOFO100% 股份、 GfWI49%股份、 THG100%股份以及ATG50%股份。 2016年12月5日，TRIMET与TAH等主体签署了《分拆与转让协议》，对上述资产剥离事项进行了约定。同日，TRIMET召开股东大会，批准该次资产剥离事项。根据TRIMET商业登记证，2016年12月14日，TRIMET完成上述资产剥离。上述资产整合完成至今，TAH未进行其他资产重组事项。（二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的《承诺说明函》，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的股本；标的公渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案司资产过户或者转移不存在法律障碍。（三）标的公司股权是否为控股权的说明本次交易的标的公司为TAH。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 75%股份，对标的公司具有控股权。（四）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明标的公司为TRIMET全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方和标的公司拥有签署该协议及执行本次交易的完整公司权力及授权，并且本次交易已经取得交易对方和标的公司方面所有所需的公司行为的适当授权。（五）标的公司涉及的有关报批事项的说明根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，除监管批准以及协议附件9.1.4中所列的第三方同意外，交易对方和标的公司对于该协议的签署与执行以及本次交易的完成不需要任何政府部门、公共机构或官员或其他第三方的事先批准或备案。上述“监管批准”系指交割前的监管批准，其中涉及境外的审批包括：（1）向德国经济和能源部提交申请以获得提前清关，并可能提交完整备案以获得最终清算；（2）取得反垄断主管部门关于并购的许可。协议附件9.1.4所列的第三方同意系指“如果交易于2018年4月1日前结束，则需要KS HUAYU Alutech GmbH的同意”。（六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况截至2017年12月31日，TAH不存在未决诉讼、非经营性资金占用情况。截至2017年12月31日，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元；TAH 作为额外义务人（即额外债务人）并以其特定资产和股份为TRIMET作为主借款人的部分融资提供担保。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前：（1）尽最大努力确保TAH 位于地块4地块区290的抵押担保解除；（2）TAH及其子公司应当终止作为任何 TRIMET集团融资的一方，并且对于与任何集团融资有关的任何TAH资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。TRIMET应在交割前向渤海活塞提供相关银行的解除函（条件为购买价款的支付）。其中，“集团融资”是指TRIMET作为主借款人、TAH及其子公司参与并提供担保的融资安排。十、下属企业情况截至本预案签署日，TAH持有4家控股子公司、1家合营公司以及2家参股子公司，具体情况如下：（一）THG 1、基本情况根据THG公司的商业登记证，截至预案出具日，THG的基本情况如下：公司名称：TRIMET Harzgerode Guss GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：100,000.00欧元成立日期：2016年5月18日营业期限：无限期注册号：HRB 23165 注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany 主营业务：铝制产品（尤其是铝铸件产品）的生产和销售，负责位于 Harzgerode的工厂的生产运营。 2、主要历史沿革 2016年5月18日，THG公司注册成立，注册资本为100,000.00欧元，TRIMET 持有该公司的全部股权。 2016年12月15日，TRIMET将持有的THG股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为THG的唯一股东。除上述情况外，截至本预案披露日，THG股权未发生其他变化。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（二）TAS 1、基本情况根据TAS公司的商业登记证，截至预案出具日，TAS的基本情况如下：公司名称：TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG 公司类型：德国有限合伙企业，普通合伙人为一家有限责任公司（GmbH & Co. KG.）注册资本：4,400,000.00欧元成立日期：2011年5月23日营业期限：无限期注册号：HRB 502284 注册地址：Rheinmetallstrae 24, 99610 Smmerda, Germany 主营业务：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售（尤其是铝铸件产品的制造、加工和贸易），负责位于Smmerda的工厂的生产运营。 2、主要历史沿革 2011年3月8日，TAS公司注册成立，注册资本为4,400,000.00欧元，TRIMET Aluminium AG为其有限合伙人，持有TAS 100%股权，TSG为其普通合伙人，不持有TAS 股权。 2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公司”，更名为TRIMET。TAS的有限合伙人变更为TRIMET，其持有TAS 100%股权；普通合伙人仍为TSG，其不持有TAS股权。 2016年12月15日，TRIMET将持有的TAS股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为TAS的有限合伙人，持有TAS 100%股权；TSG为TAS普通合伙人，不持有TAS股权。除上述情况外，截至本预案披露日，TAS股权未发生其他变化。（三）TSG 1、基本情况根据TSG公司的商业登记证，截至预案出具日，TSG的基本情况如下：公司名称：TRIMET Smmerda GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案注册资本：25,000.00欧元成立日期：2011年2月3日营业期限：无限期注册号：HRB 22823 注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany 主营业务：主要作为收购、持有并管理股份，并担任合伙企业的普通合伙人，尤其是作为普通合伙人参与经营TAS有限合伙企业。 2、主要历史沿革 2011年2月3日，TSG公司注册成立，注册资本为25,000.00欧元，TRIMET持有该公司的全部股权。 2016年12月15日，TRIMET将持有的TSG股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为TSG的唯一股东。除上述情况外，截至本预案披露日，TSG股权未发生其他变化。（四）MOFO 1、基本情况根据MOFO公司的商业登记证，截至预案出具日，MOFO的基本情况如下：公司名称：MOFO Modell- und Formenbau GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：60,000.00欧元成立日期：2006年7月21日营业期限：无限期注册号：HRB 109192 注册地址：Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany 主营业务：生产工具模具以及其他（尤其是汽车零件）模具的咨询、设计、生产并向汽车行业客户进行销售。 2、主要历史沿革 1996年5月8日，MOFO公司注册成立，注册资本为50,000.00德国马克， Mettechnica Holding AG, Switzerland 以及 UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH分别持有MOFO 50%的股权。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 1996年12月15日，Mettechnica Holding AG, Switzerland向UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH转让了其全部持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH持有MOFO 100%的股权。 2001 年 2 月 1 日， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 Elisabeth Merkelbach转让了其持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有 MOFO 50%的股权。 2002年6月26日，MOFO的注册资本由50,000.00德国马克变更为25,564.59欧元，且股东按持股比例进行增资，增加后的注册资本为60,000.00欧元，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股权。 2003 年 7 月 8 日， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 TRIMET Aluminium AG转让了MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股权。 2004年2月17日，Elisabeth Merkelbach向TRIMET Aluminium AG转让了 MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG成为 MOFO 的唯一股东，持有其100%股权。 2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公司”，更名为TRIMET。本次股东更名后，MOFO的唯一股东变更为TRIMET。 2016年12月15日，TRIMET将持有的MOFO股权全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为MOFO的唯一股东。除上述情况外，截至本预案披露日，MOFO股权未发生其他变化。（五）合营公司与参股子公司的基本情况 TAH的合营公司及参股子公司简要情况如下：渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案单位：欧元序公司持股注册地注册资本主营业务号简称比例铝或铝合金半成品和成品（尤其是各类铝铸件产品）的生产和销 Aluminiumallee 2, 1 ATG 5,000,000.00 售、该领域的研发以及与上述领 50% 06493 Harzgerode 域有关的知识产权、生产工艺和专有技术的许可的销售和收购是TAH与Hazgerode市成立的致 Friederikenstrae 14b, 力于促进当地经济发展并开展 2 GfWI 102,300.00 49% 06493 Harzgerode 将该地区作为营业场所的国际宣传的公司，无实际经营业务 Aluminiumallee 1, 金属备件的机械加工及其他金 3 SHZ 25,000.00 10% 06493 Harzgerode 属加工渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第五节交易标的的预估值一、标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露拟购买资产以2017年12月31日为基准日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具、国资有权部门备案的评估结果可能存在差异。本次交易拟购买资产的评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易的交易标的系TAH75.00%股份，以2017年12月31日为基准日，评估机构采取收益法和市场法对其进行了预评估，并以收益法预评估结果作为本次预评估结论。在持续经营的假设前提下，标的资产的预估值为6,328.90万元。二、本次评估方法及其选取理由（一）评估方法的介绍根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。进行拟购买标的资产的价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。（二）评估方法的选择 TAH是欧洲知名的轻量化汽车铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完整的产业链技术诀窍，完备的销售网络和良好的客户关系，系欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌。TAH目前的主要客户包括戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利和麦格纳等，该公司与核心客户保持多年的合作伙伴关系。从评估方法方面来看，资产基础法往往只体现了资产的构建成本，无法合理反映TAH享誉欧洲的客户基础、行业领先的市场地位、全面领先的制造工艺、卓越的模具设计能力等无形资产对标的价值的贡献，因此，未采用资产基础法进行评估。而采用收益法评估除了能反映公司现有账面的有形资产价值之外，还能将 TAH在销售网络、客户基础、生产工艺、研发水平以及品牌影响力方面所涵盖的无形资产价值体现出来。因此采用收益法进行评估可以合理反映TAH各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。同时，考虑到可以在公开的资本市场中取得与TAH在业务类型、发展方向等方面相类似的比较对象，通过分析可比上市公司股票市场价格与选取各个参数的线性关系，建立市场法评估方程以测算TAH 的股权价值，因此选择市场法进行评估。综合上述分析，本次预估采用收益法与市场法，并以收益法的预估结果作为本次预估结论。三、评估假设（一）一般假设 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。（二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，德国现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。 3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。 4、假设TAH各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。 5、假设被评估单位完全遵守德国所有相关的法律法规，符合德国的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的德国有效价格为依据。 7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。 9、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。 10、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 11、评估只基于基准日现有的TAH经营能力和经营状况及已经明确的投资项渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案目。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。 12、假设TAH未来的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，不发生特殊变化；公司营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。 13、假设TAH与现有股东之间的关联方交易（主要包括金属采购、电力供应、再融化服务、铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等）基于市场价格，预测期内将保持现有的安排，并继续获得EEG电力补贴。四、收益法预估情况及参数说明采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。（一）关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动（二）关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC的计算公式为： 1 T Rd 1 WACC Re 1 D / E 1 E / D 其中： E：为评估对象目标股本权益价值； D：为评估对象目标债务资本价值； Re：为股东权益资本成本；渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 Rd：为借入资本成本； T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： Re R f e ( Rm R f ) 其中：Rf：无风险报酬率； βe：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率； α：企业特定风险调整系数。（三）关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022 年12月31日，共计5年，在此阶段根据TAH的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段TAH均按保持2022年预测的稳定收益水平考虑。（四）收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为： n Ai A P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE 式中：P：企业股东全部权益价值评估值； Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R：折现率； n：企业收益变动期预测年限； B：企业评估基准日付息债务的现值； OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。五、市场法的具体评估方法应用市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。首先，选取与TAH同行业的上市公司作为参考企业；分析参考企业近年来的定期报告的期末的股票市场价格、每股净资产、每股收益、每股销售额、每股收益增长率、股票指数等数据，以此为基础建立股票市场价格与选取各个参数的一个多元线性回归方程，并求得方程系数。然后对多元线性回归方程进行评价。然后再根据TAH这种非上市公司的特点对自变量进行复合，研究单位收益之股价的影响因素。最后得出优化的多元复合自变量的线性回归定价方程。通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的上市公司的股权价值。而TAH是一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易市场。评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。将近几年上市公司收购同行业非上市公司控股股权成功案例中的非上市可比公司参数代入优化的多元复合自变量的线性回归定价方程中就可评估出假设其为上市公司的流通股价值，再与其参与上市公司重组/股权收购等经济行为所实际确定的股权价值进行比较后，对其股权的非流动性折扣率进行测算，由此来测算判断TAH股权的非流动性折扣率。 TAH股东全部权益的市场价值=优化的多元复合自变量的定价方程得出的股权市场价值×（1—非流动性折扣率）。六、预估值的合理性分析（一）本次交易预估值水平截至估值基准日，标的资产预估值为6,328.90万欧元，预估值对应的静态估值倍数EV/EBITDA为6.64倍。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（二）与可比交易的对比分析近年来，涉及汽车零部件行业并购交易中，可比交易案例估值分析如下：成交日期收购方标的公司 EV/EBITDA 2015/1/27 均胜电子 QuinGmbH 6.18X 2015/3/31 中鼎股份 WEGU 公司 6.85X 2017/2/28 中鼎股份 TFH 公司 7.24X 平均值 6.77X 注1：本次标的公司及可比交易涉及的企业价值EV定义为企业不含货币资金的所有者权益和权益性负债金额之和。即：企业价值EV=所有者权益+权益性负债-货币资金企业权益性负债=企业负债合计-企业营运性负债企业营运性负债=应付账款+预收账款+其他与企业经营直接相关的利用企业间商业信用的负债根据上表，近年来涉及汽车零部件业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值为6.77倍，与本次拟购买资产对价的EV/EBITDA倍数接近。从可比交易角度分析，本次预估值具有合理性。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第六节本次交易合同的主要内容 2017年12月，上市公司与TRIMET、TAH签署并公证了《股权购买协议》，本次交易正式签署的《股份购买协议》为英文文本，为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股份购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容的中文译本。对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。一、合同签署主体《股份购买协议》由公司作购买方、TRIMET 作为股权出售方以及 TAH 作为标的公司签署。二、出售和附条件转让根据《股份购买协议》，TRIMET 向购买方出售 75%的标的公司股份。为协助该等出售和转让，TRIMET 已协助对现有股份进行分拆以使交易进行，交割后各方将共同指示公证员将股东名单转交商业登记处。三、购买价款 1、作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，金额为 6,150 万欧元。 2、购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。四、交割前承诺和业务经营 1、自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET 将尽最大努力以标的公司股东的身份，在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间标的公司将会按照之前的实践，正常经营业务，并且保有其现有业务组织、业务生产线渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案和其与客户、供应商及其他第三方的关系（经双方事先约定或经购买方事先书面批准的除外）。 2、漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间达成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET 将向标的公司 100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）至偿还日之前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率。如果且仅限于在交割后六个月内，购买方发现发生了漏损并且关于该等漏损金额没有根据协议条款进行偿付（以下简称“额外漏损”），那么购买方应有权在交割后七（7）个月内向 TRIMET 交付书面通知（一次或多次，视情况而定）列明额外漏损，以及关于额外漏损的合理证据（以下简称“额外漏损通知”）。额外漏损通知经交易双方认可的专家认定并变为终局且对各方有约束力的五（5）个工作日内，TRIMET 应当向标的公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏损金额 100%的现金，以及就该等金额从漏损日（含）至支付的前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率，以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的公司书面向 TRIMET 指定的账户进行支付。 3、排他。自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET、标的公司及其关联方不得直接或间接：（1）就任何标的公司的任何股份的收购或出售、或者标的公司的全部或任何实质性资产或业务的出售，无论是通过兼并、出售资产或证券或任何其他形式的交易，招揽任何竞争要约；（2）就对于该等交易的任何非招揽的要约或意向进行协商；或（3）向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关的保密信息。 4、商标许可。TRIMET 同意在交割后，根据股东协议所列的商标许可协议，向标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可。 5、解除集团融资。集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导的，标的公司后加入该协议的集团融资，以及任何其他（1）任何标的公司及（2） TRIMET 或任何 TRIMET 关联方（标的公司除外）作为当事方，并以任何标的公司之资产和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。TRIMET 承诺于交割前，标的公司应当终止作为任何 TRIMET 集团融资的一方，并且对于与任何集渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案团融资有关的任何标的公司资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。TRIMET 应在交割前向购买方提供相关银行的解除函（条件为购买价款的支付）。 6、与关键客户的关系。TRIMET 在联系了协议所列的标的公司的关键客户后，没有发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的实质性抗拒或拒绝，其将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方。TRIMET 和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护标的公司与关键客户的业务关系。 7、雇佣相关信息。TRIMET 将及时向购买方通知，任何罢工威胁和关键员工的雇佣关系的终止，以及工委会（Betriebsrat）针对《股份购买协议》或其签署或交易交割的任何反应。五、交割 1、各方以及公司履行交割行为的义务应受限于以下条件的满足或豁免：（1）交易应当经购买方股东大会的正式批准；（2）有权机关已经批准交易或者放弃其管辖权；（3）漏损通知已根据《股份购买协议》向购买方交付；（4）标的公司已脱离 TRIMET 任何集团融资。 2、若单独因为下述原因导致没有交割：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付 500 万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付 1000 万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照协议规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付 500 万欧元的罚款（上述每一项单称或合称为“反向分手费”）。反向分手费应由银行保函进行担保，由中国注册的具有国际声誉的且有德国分支机构的银行提供，或各方认可的其他银行提供。若因 TRIMET 没有在交割时转让不受限制的出售股份的原因而没有进行交割，即使所有交割条件均已满足或所有交割行为均已进行，若在发生上述事件后的 1 个月内，依然未补救，则 TRIMET 应支付 500 万欧元的罚款（以下简称 “TRIMET 分手费”）。TRIMET 分手费应由银行保函担保，该保函应由具有国际声誉的德国银行开具。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案六、撤销权交割条件（1）（即交易应当经购买方股东大会的正式批准）未能在 7 个月内满足，或若在签署日后 8 个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》所允许的被豁免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销《股份购买协议》。七、不竞争、不劝诱 1、TRIMET和购买方承诺在交割日后两年内在中国和欧盟不与，且确保其子公司（不包括公司或者其现有的或未来的子公司）不与标的集团的业务进行竞争。进一步，TRIMET在交割后两年内不在中国和欧盟投资或收购与标的公司业务相同的任何其他资产。 2、TRIMET和购买方也承诺并应当确保其每个相关子公司（不包括TAH或者其现有的或未来的子公司）在中国或欧盟不持有与标的公司业务竞争的任何实体的任何权益，除非（1）在签署时该等权益已经存在，（2）与该等权益相关的实体在证券交易所上市并且该等权益不超过该实体上市股本的25%；（3）该等权益不超过该实体或任何其他实体总股本或投票权的25%，或（4）相应合同方不以其他方式控制相应实体。 3、为加强员工稳定性，在交割后两年内，未经另一方事先书面同意，各方应当且应当促使其关联方，不主动雇佣任何标的公司的任何员工，或通过任何方法促使任何标的公司的任何员工终止其与标的公司的雇佣。八、保密 1、交割日后五年期限内，各方应当确保就以下信息严格保密，除非在披露之日已经为公众所知并且为公众所知的原因并非是由于披露的一方违反《股份购买协议》下的任何义务，或根据《股份购买协议》或其签署所要求进行披露：（1）关于《股份购买协议》和交易的所有信息，但前提是允许向各方受限于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露；（2）另一方由于《股份购买协议》的协商以及前述所获悉的关于一方及其关联方的所有信息，但前提是允许向各渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案方受限于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露。 2、尽管有前文规定，各方应当有权作出法律、或任何法规规定、任何政府或类似政府的有权机关（包括但不限于任何证券交易所）所要求的任何披露，但前提是该方应当在作出该等披露前通知各方。每一方应当有权经其他方书面同意向第三方作出任何披露，该等同意不得不合理地拒绝或拖延。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第七节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对公司主营业务的影响上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。三、本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。四、本次交易对上市公司关联交易的影响（一）本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。（二）规范关联交易的制度安排本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。（三）减少和规范关联交易的措施本次交易完成后，对于不可避免的关联交易，公司将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司股东海纳川及北汽集团已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。” 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构及控制权不产生影响。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第八节风险因素一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括： 1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需完成商务部门的备案； 4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查； 6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本预案签署日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。（二）公司需支付罚款的风险根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（三）交易耗时较长的风险基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。（四）财务数据使用及资产估值风险截至本预案签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。（五）交易完成后客户流失风险基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长期看可能会出现客户流失的风险，本公司提请投资者注意相关风险。（六）标的公司团队稳定性的风险经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。（七）汇率波动风险由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。（八）商誉减值风险本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。（九）整合风险本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。（十）预估值与估值结果存在差异的风险截至本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。（十一）资金筹措风险对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。二、标的资产业务经营相关的风险（一）宏观经济周期波动的风险标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。（二）政策风险公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。（三）市场竞争风险现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。三、其他风险（一）相关资料翻译不准确的风险本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的意思，将导致本预案所披露的相关翻译文本不准确的风险。（二）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。（三）不可控因素的风险政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案响。公司提醒投资者注意相关风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第九节其他重大事项一、保护投资者合法权益的相关安排（一）确保本次交易的定价公平、公允本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估值工作尚未完成。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。（二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。（四）网络投票安排公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案二、资金、资产占用及担保情况截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 2018年1月22日，公司与前锋股份以及北京新能源其他股东共同签署了《资产购买协议》，前锋股份拟通过资产置换及发行股份购买资产的交易方式收购北京新能源100%股份。公司现持有北京新能源 20,800万股股份，根据北京新能源经北京市国资委核准的评估值和《资产购买协议》，公司所持股份的出售价格为人民币113,269.49万元，交易完成后将获得对应的前锋股份3,007.6870万股股份，最终获得股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。公司所获得的前锋股份股份的限售期为36个月。北京新能源及其股东与本次交易标的公司和交易对方无关联关系，且北京新能源的主营业务系新能源汽车制造，与本次交易的标的公司属于不同产业类型，因此不属于《重组办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明因筹划重大事项，公司股票从2017年12月7日开市起停牌，停牌前一交易日（即2017年12月6日）收盘价格为7.37元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为-0.81%。同期上证指数（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码：850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为8.95%。具体如下：上市公司上证综指汽车零部件指数项目（元/股）（000001.SH）（850921.SI）停牌前收盘价/收盘点位 7.37 3,293.96 5,619.58 （2017 年 12 月 6 日）停牌前 20 交易日收盘价/收 7.43 3,427.79 6,227.58 盘点位（2017 年 11 月 9 日）渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案上市公司上证综指汽车零部件指数项目（元/股）（000001.SH）（850921.SI）累计绝对涨跌幅 -0.81% -3.90% -9.76% 剔除指数影响后的相对涨幅 - 3.09% 8.95% 公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告（一）本次交易的自查范围根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌（2017年12月7日）前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。（二）股票买卖情况根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间不存在买卖公司股票的行为。六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺： “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺： “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。” 截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第十节独立董事及相关证券服务机构的意见一、独立董事意见根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定，独立董事审阅了公司本次重大资产购买的相关文件，现基于独立判断的立场就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见： 1、本次重大资产购买的相关议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。 2、本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。独立董事同意编制《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及摘要。 3、本次重大资产购买的交易对方与公司，公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《公司法》、《上市规则》等规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。 4、本次重大资产购买的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司的实际情况，经过尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的，并聘请了评估机构对交易标的进行评估，定价原则公平合理，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益情形。 5、为本次交易提供评估服务的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 6、本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案 7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。综上，独立董事同意公司实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。二、独立财务顾问意见中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》等相关资料的审慎核查后认为：（一）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；（二）本次交易标的为TAH 75%股份，标的资产权属清晰，《股份认购协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；（三）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；（四）本次重大资产购买系上市公司通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案第十一节公司全体董事声明公司及董事会全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估等工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签字：林风华尚元贤陈宝闫小雷高月华季军于光贾丛民魏安力熊守美年月日渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）渤海汽车系统股份有限公司年月日
附件：公告原文

渤海活塞重大资产购买预案（下载公告）

公告日期:2018-03-29

股票代码：600960      股票简称：渤海活塞      上市地点：上海证券交易所
           渤海汽车系统股份有限公司
               重大资产购买预案
    交易对方                                住所
TRIMET Aluminium SE         Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
                           独立财务顾问
                         二零一八年三月
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
    本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
                           交易对方声明
    2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股
份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与
保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面
信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导
致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。
    同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上
市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整
和准确的。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
     一、本次交易方案概述
    （一）本次交易概述
    2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相
关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。
    上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的
公司渤海汽车国际有限公司进行收购。
    （二）交易标的
    本次交易标的为TAH 75%股份。
    （三）交易对方
    本次交易的交易对方为TRIMET。
    （四）交易价格及估值情况
   1、交易价格
   本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
   根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当
自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息
（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期
支付。
   2、预估值情况
   中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，
标的资产的预估值为6,328.90万欧元。
   本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理
渤海汽车系统股份有限公司                                        重大资产购买预案
性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
       （五）对价支付方式及资金来源
    本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交
易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
    公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集
资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于
收购TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将
根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
    本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发
行A股股票获得证监会核准为前提。
       二、本次交易不构成关联交易
    本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交
易。
       三、本次交易构成重大资产重组
    根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报
表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
                                                                      单位：万元
            项目              标的资产         上市公司        标的资产合计占比
 资产总额与交易作价孰高          106,861.63       669,586.03             15.96%
 资产净额与交易作价孰高           57,223.75       434,830.38             13.16%
         营业收入                174,688.32      176,875.14             98.76%
    注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。
    注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经
审计。
    根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重
组。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
       四、本次交易不构成重组上市
    本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市
公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
       五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
       上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车
轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、
制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水
新能源汽车零部件。
       标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要
产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化
铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关
系。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整
合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快
推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核
心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品
牌优势，拓展全球市场。
    （二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上
市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能
力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
       鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的影响。
渤海汽车系统股份有限公司                                         重大资产购买预案
     六、本次交易相关方作出的重要承诺
 承诺方    出具承诺事项                         承诺的主要内容
                              一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审
                          计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
                          本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不
                          限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的
                          文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
                          字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
                          该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
           关于所提供信
                          不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
           息真实、准确、
                          法律责任。
           完整的承诺
                              二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司
                          将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
                          券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公
                          开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
上市公司                  该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
                          成损失的，将依法承担赔偿责任。
                              本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                              本公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌
                          本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
           关于不存在不
                          最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
           得参与任何上
                          也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
           市公司重大资
                          讼或仲裁。
           产重组情形的
                              因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
           承诺函
                          股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
                          公司重大资产重组情形。
           关于不存在关
                              本公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE
           联关系的承诺
                          及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
           函
                              一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发
                          行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
                          人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包
                          括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
                          供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                          的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                          签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
                          保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
上市公司
           关于所提供信 带的法律责任。
董事、监
           息真实、准确、     二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将
事、高级
           完整的承诺     依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
管理人员
                          交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及
                          本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                          性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                          上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                              三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                          的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于
                          收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
渤海汽车系统股份有限公司                                          重大资产购买预案
 承诺方    出具承诺事项                          承诺的主要内容
                           户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                           司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                           后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                           息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                           身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                           相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                           自愿用于相关投资者赔偿安排。
                               本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                               一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公
                           司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情
                           形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
                           的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                           被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
                           情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
                           二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
           关于无重大违        二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不
           法行为等事项    存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
           的承诺函        幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                               三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及
                           本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                           最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
                           法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经
                           济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强
                           与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                           三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
           关于不存在关
                               本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及
           联关系的承诺
                           其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
           函
                               一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                           送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
                               二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                               三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
                           的投资、消费活动。
                               四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承
上市公司
           关于摊薄即期    诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和
董事、高
           回报填补措施    股东大会议议案（如有投票权）。
级管理人
           的承诺函            五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
  员
                           限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公
                           司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                               本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕
                           前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明
                           确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
                           时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
                               一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本
                           公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司
海纳川、   关于避免同业    相竞争的业务。
北汽集团   竞争的承诺          二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单
                           独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参
                           与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
渤海汽车系统股份有限公司                                          重大资产购买预案
 承诺方    出具承诺事项                          承诺的主要内容
                           成或可能构成竞争的业务或活动。
                               三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公
                           司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司
                           目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方
                           式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前
                           及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                               四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相
                           同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司
                           业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书
                           面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本
                           公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
                               五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
                           司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
                               六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司
                           控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同
                           业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述
                           业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公
                           司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
                               七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明
                           与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公
                           司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行
                           充分赔偿。
                               八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                           力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违
                           反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                               一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相
                           关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公
                           司及其子公司之间的关联交易。
                               二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
                           司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
           关于规范及减    其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
           少关联交易的    照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
           承诺函          保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
                           程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
                           占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联
                           股东的利益。
                               三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                           力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                               本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
           关于摊薄即期    司利益。
           回报采取填补        若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
           措施的承诺函    中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
                           定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
           关于所提供信
                              据TRIMET所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信
           息真实、准确、
                          息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。
           完整的承诺
交易对方
                              TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的
           关于守法情况
                          行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
           的承诺
                          者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
渤海汽车系统股份有限公司                                          重大资产购买预案
 承诺方    出具承诺事项                          承诺的主要内容
                           采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                               TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密
           其他事项
                           措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
                               根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在
                           日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的
           资产所有权相    担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披
           关              露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或
交易标的
                           授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其
                           年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。
                               本公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密
           其他事项
                           措施。
     七、本次交易履行的审批程序情况
    （一）本次交易已履行的决策程序
    1、上市公司的批准和授权
    2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP
HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立
特殊目的公司的议案》。
    2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有
限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改
外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份
予以备案。
    2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关
议案。
    2、交易对方的批准和授权
    根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行
本次交易的完整公司权力及授权。
    3、其他已经履行的监管机构审批程序
    截至本预案签署日，本次交易已通过德国反垄断审查。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
     （二）尚需履行的审批程序
     截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
     1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本
次重组方案；
     2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
     3、本次交易尚需完成商务部门的备案；
     4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
     5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查；
     6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
     7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
     上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
     对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
     “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
     本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
     九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
     对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
     “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期
间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
间内减持上市公司股份的计划。”
    截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
份。
       十、保护投资者合法权益的相关安排
       （一）确保本次交易的定价公平、公允
    本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。
    本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有
证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估
值工作尚未完成。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允
性发表独立意见。
    综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，
不损害上市公司股东利益。
       （二）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
       （三）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
       （四）网络投票安排
    公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
渤海汽车系统股份有限公司                                  重大资产购买预案
     十一、待补充披露的其他信息
    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《渤海汽车系统股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》中予以披露。
     十二、公司股票停复牌安排
    本公司股票已于 2017 年 12 月 7 日起因重大事项停牌，2017 年 12 月 15 日
起因重大资产重组事项继续停牌。2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第
二十四次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证监会《关
于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上
交所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2018 年 3 月 29 日起公
司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
                           重大风险提示
    投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
     一、与本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括：
    1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本
次重组方案；
    2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
    3、本次交易尚需完成商务部门的备案；
    4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
    5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查；
    6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
    7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本预案签署日，本
次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审
批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
    （二）公司需支付罚款的风险
    根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交
易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元
的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元
的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，
但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割
行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》
履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。
    因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。
    （三）交易耗时较长的风险
    基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政
策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时
间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。
    （四）财务数据使用及资产估值风险
    截至本预案签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
    （五）交易完成后客户流失风险
    基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客
户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，
且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期
内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长
期看可能会出现客户流失的风险，本公司提请投资者注意相关风险。
    （六）标的公司团队稳定性的风险
    经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富
的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保
障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化
差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工
的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务
长期稳定发展。
    （七）汇率波动风险
    由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及
公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与
欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等
额人民币值上升的风险。
    （八）商誉减值风险
    本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
    （九）整合风险
    本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境
内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环
境方面都存在较大差异。
    为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企
业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能
否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模
进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
    （十）预估值与估值结果存在差异的风险
    截至本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标
的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构
出具的估值报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
       （十一）资金筹措风险
    对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的
方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足
额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。
       二、标的资产业务经营相关的风险
       （一）宏观经济周期波动的风险
    标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽
车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行
业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上
受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的
波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全
球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏
观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
       （二）政策风险
    公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，
机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加
大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未
来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车
产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政
策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满
足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影
响。
       （三）市场竞争风险
    现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的
快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场
竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场
占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
    （四）下游客户产品降价导致销售压力的风险
    作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游
整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加
剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上
游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部
件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，
但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客
户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售
价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
     三、其他风险
    （一）相关资料翻译不准确的风险
    本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产
相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语
表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及
交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯
等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的
意思，将导致本预案所披露的相关翻译文本不准确的风险。
    （二）股价波动风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
    （三）不可控因素的风险
    政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。公司提醒投资者注意相关风险。
渤海汽车系统股份有限公司                                                                                  重大资产购买预案
                                                             目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
   一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3
   二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 4
   三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4
   四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 5
   五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 5
   六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 6
   七、本次交易履行的审批程序情况 ........................................................................ 9
   八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 10
   九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
   持计划 ...................................................................................................................... 10
   十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 11
   十一、待补充披露的其他信息 .............................................................................. 12
   十二、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 13
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 13
   二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 16
   三、其他风险 .......................................................................................................... 17
释义 ............................................................................................................................. 22
第一节         本次交易概述 ............................................................................................. 25
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 25
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 26
   三、本次交易方案概述 .......................................................................................... 26
   四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 28
   五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 28
   六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 28
   七、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 29
   八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...................................... 30
第二节         上市公司基本情况 ..................................................................................... 33
   一、公司概况 .......................................................................................................... 33
   二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 33
   三、公司最近六十个月的控制权变动情况 .......................................................... 37
   四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 38
渤海汽车系统股份有限公司                                                                             重大资产购买预案
  五、主营业务情况 .................................................................................................. 38
  六、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 39
  七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 40
  八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 .............................................................. 41
第三节       交易对方基本情况 ..................................................................................... 42
  一、交易对方概况 .................................................................................................. 42
  二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 42
  三、交易对方的股权结构 ...................................................................................... 42
  四、交易对方最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 43
  五、最近两年主要财务指标 .................................................................................. 43
  六、交易对方下属企业情况 .................................................................................. 44
  七、其他事项说明 .................................................................................................. 44
第四节       交易标的的基本情况 ................................................................................. 45
  一、交易标的基本信息 .......................................................................................... 45
  二、历史沿革 .......................................................................................................... 45
  三、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 45
  四、最近两年的主要财务指标 .............................................................................. 46
  五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .......... 46
  六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 51
  七、交易标的所处行业的基本情况 ...................................................................... 54
  八、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................. 68
  九、其他情况 .......................................................................................................... 68
  十、下属企业情况 .................................................................................................. 70
第五节 交易标的的预估值 ....................................................................................... 75
  一、标的资产预估作价情况 .................................................................................. 75
  二、本次评估方法及其选取理由 .......................................................................... 75
  三、评估假设 .......................................................................................................... 76
  四、收益法预估情况及参数说明 .......................................................................... 78
  五、市场法的具体评估方法应用 .......................................................................... 79
  六、预估值的合理性分析 ...................................................................................... 80
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 82
  一、合同签署主体 .................................................................................................. 82
  二、出售和附条件转让 .......................................................................................... 82
  三、购买价款 .......................................................................................................... 82
  四、交割前承诺和业务经营 .................................................................................. 82
  五、交割 .................................................................................................................. 84
  六、撤销权 .............................................................................................................. 85
  七、不竞争、不劝诱 .............................................................................................. 85
  八、保密 .................................................................................................................. 85
第七节       本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 87
渤海汽车系统股份有限公司                                                                              重大资产购买预案
 一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................. 87
 二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响 .............................. 87
 三、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................................. 87
 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 88
 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .......................................... 89
第八节      风险因素 ..................................................................................................... 90
 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 90
 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 93
 三、其他风险 .......................................................................................................... 94
第九节      其他重大事项 ............................................................................................. 96
 一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 96
 二、资金、资产占用及担保情况 .......................................................................... 97
 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .............................................. 97
 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................... 97
 五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 .............................................. 98
 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 98
 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
 持计划 ...................................................................................................................... 99
第十节      独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................... 100
 一、独立董事意见 ................................................................................................ 100
 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 101
第十一节        公司全体董事声明 ............................................................................... 102
渤海汽车系统股份有限公司                                                重大资产购买预案
                                          释义
      在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公            渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股
                         指
司                            份有限公司
海纳川                   指   北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团                 指   北京汽车集团有限公司
TRIMET/ 交 易 对 方 /
                         指   TRIMET Aluminium SE
出售方/卖方
标的公司/TAH             指   TRIMET Automotive Holding GmbH
标的资产/收购标的/
                         指   TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份
交易标的
各方/交易各方            指   渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE
滨州特迈                 指   滨州特迈汽车部件有限公司
ATG                      指   KS ATAG TRIMET Guss GmbH，为TAH持股50%的合营公司
                              Gesellschaft für Wirtschaftsfrderung und Innovation mbH，为
GfWI                     指
                              TAH持股49%的参股子公司
MOFO                     指   MOFO Modell- und Formenbau GmbH，为TAH全资控股子公司
SHZ                      指   Schlote Harzgerode GmbH，为TAH持股10%的参股子公司
TAE                      指   TRIMET Aluminium SE (Primary Production) Essen
                              TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG，为TAH控股
TAS                      指
                              子公司
THG                      指   TRIMET Harzgerode Guss GmbH，为TAH全资控股子公司
TRH                      指   TRIMET Aluminium SE (Recycling) Harzgerode
TSG                      指   TRIMET Smmerda GmbH，为TAH全资控股子公司
                              渤 海 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 与 TRIMET Aluminium SE 、
SPA/ 《 股 份 购 买 协
                         指   TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase
议》
                              Agreement》
滨州发动机/滨州轻             公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，曾
                         指
量化                          用名为：海纳川（滨州）发动机部件有限公司
博海精机                 指   滨州博海精工机械有限公司
诺德科技                 指   诺德科技股份有限公司
AM市场                   指   After Market，售后服务市场
渤海汽车系统股份有限公司                                          重大资产购买预案
EEG                 指     德国可再生能源法
本次交易/本次重大          渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支
资产重组/本次重大   指     付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH
资产购买/本次重组          75%股份的行为
本预案/预案         指     《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》
报告期/最近两年     指     2016年度、2017年度
财年                指     从每年的七月一日到次年的六月三十日
报告期末            指     2017年12月31日
审计/评估基准日     指     2017年12月31日
交割日              指     本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
前锋股份            指     成都前锋电子股份有限公司
北京新能源          指     北京新能源汽车股份有限公司
                           前锋股份与北京新能源股东共同签署的《资产置换及发行股份
《资产购买协议》    指
                           购买资产协议》
滨州市国资委        指     滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委        指     北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会          指     中国证券监督管理委员会
发改委              指     中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部              指     中华人民共和国工业和信息化部
科技部              指     中华人民共和国科学技术部
财政部              指     中华人民共和国财政部
国家知识产权局      指     中华人民共和国国家知识产权局
国家税务总局        指     中华人民共和国国家税务总局
商务部              指     中华人民共和国商务部
上交所              指     上海证券交易所
中信建投证券/独立
                    指     中信建投证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问            指     北京市金杜律师事务所
中水致远/资产评估
                    指     中水致远资产评估有限公司
机构
渤海汽车系统股份有限公司                                      重大资产购买预案
《公司法》          指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指     《中华人民共和国证券法》
《重组办法》        指     《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》        指     《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元      指     人民币元、万元、亿元
   注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
                           第一节   本次交易概述
     一、本次交易的背景
    （一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长
    汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的
发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依
旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续
增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，
2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制
造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制
造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长
空间较大。
    此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，
加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我
国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。
    （二）汽车零部件产业整合步伐加快
    我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才
缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，
提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
    （三）新能源、汽车轻量化成为趋势
    根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动
新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新
能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国
新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产
销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
能源汽车整车和关键零部件企业。
    汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气
排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定
性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措
施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量
化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有
效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。
     二、本次交易的目的
    （一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力
    标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成
熟稳定的中高端客户关系，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配
套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
    （二）依托新能源汽车市场，实现快速增长
    国家政策将促使新能源汽车市场呈爆发式增长，车身轻量化是新能源汽车未
来发展趋势，轻量化部件将广泛应用在新能源汽车，通过整合标的公司先进的技
术研发能力，公司将大幅提升自身技术和产品水平，为快速抢占新能源汽车轻量
化零部件市场提供有力保证。
    （三）为产品及市场拓展提供坚实基础
    标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产
品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基
础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，
拓展全球市场。
     三、本次交易方案概述
    （一）本次交易概述
    2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。
    上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的
公司渤海汽车国际有限公司进行收购。
    （二）交易标的
    本次交易标的为TAH 75%股份。
    （三）交易对方
    本次交易的交易对方为TRIMET。
    （四）交易价格及估值情况
   1、交易价格
   本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公
平、自愿原则下经过多轮报价、谈判最终确定。
   根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的购买价款为6,150万欧元，
购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱
日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息
应于交割日到期支付。
   2、预估值情况
   中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，
标的资产的预估值为6,328.90万欧元。
   本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理
性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
    （五）对价支付方式及资金来源
   本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交
易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
   公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集
资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于
收购TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将
根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
渤海汽车系统股份有限公司                                        重大资产购买预案
法规规定的程序予以置换。
    本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发
行A股股票获得证监会核准为前提。
       四、本次交易不构成关联交易
    本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交
易。
       五、本次交易构成重大资产重组
    根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报
表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
                                                                      单位：万元
          项目              标的资产           上市公司        标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高          107,263.72        669,586.03             16.02%
资产净额与交易作价孰高           55,332.48        434,830.38             12.73%
         营业收入               174,688.32        176,875.14             98.76%
    注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。
    注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经
审计。
    根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重
组。
       六、本次交易不构成重组上市
    本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市
公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
渤海汽车系统股份有限公司                                  重大资产购买预案
     七、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已履行的决策程序
    1、上市公司的批准和授权
    2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP
HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立
特殊目的公司的议案》。
    2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有
限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改
外资【2018】254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份
予以备案。
    2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关
议案。
    2、交易对方的批准和授权
    根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》
及执行本次交易的完整公司权力及授权。
    3、其他已经履行的监管机构审批程序
    截至本预案签署日，本次交易已通过德国反垄断审查。
    （二）尚需履行的审批程序
    截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
    1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本
次重组方案；
    2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
    3、本次交易尚需完成商务部门的备案；
    4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
    5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查；
    6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
    7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
    本次交易的标的资产为TAH75%股份。TAH主营业务为轻量化汽车铝合金铸
造件的开发、制造、销售，包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及结构部件等。
    TAH 属于汽车零部件及配件制造业，不属于过剩产业政策禁止或限制的行
业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股份购买协议》中的 9.11.2，没有
针对任何标的公司的基于违反任何环境法或环境决定而面临未决刑事或行政指
控或提起该等指控的正式书面威胁。
    本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行
政法规的规定。
    本次交易不涉及境内反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。
    因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易系现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，公司股本
总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及
其他规范性文件规定的股票上市条件。
    综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
    （三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
    本次交易为上市公司进行的市场化收购，系通过竞标方式进行的，本次交易
的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市
公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方
及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组
办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
    截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    综上所述，本次交易定价由交易各方采用市场化原则协商确定，交易价格公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第
（三）项之规定。
    （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，不涉及债权债务处理问题
    本次交易拟购买的资产为TAH75%股份，TAH系依法设立和有效存续的有限
责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
    2017年12月13日，上市公司与TRIMET签订《股份购买协议》，TRIMET在
《股份购买协议》中作出陈述和保证：标的公司及其下属子公司均合法设立，并
按协议所述法律形式有效存续，并且各公司具备拥有其资产以及其当下开展业务
所需的全部权力以及授权；标的公司及其下属子公司的任何股份上没有第三方权
利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就任何股份或标的
公司的任何股份设立该等权利；截至交割日，TRIMET可自由处置出售股份；同
时，亦对相关负债的转让作出了明确约定。
    同时，交易对方出具承诺函：标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
    综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，所处行业为汽车
零部件行业，与上市公司主营业务一致。本次交易完成后，TAH 将成为上市公
司的控股子公司。
    本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积
极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，
TAH将成为上市公司的控股子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市
公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性发生重大变化。
    综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，保
持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不
利影响。
    综上所述，公司本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
                     第二节     上市公司基本情况
     一、公司概况
    公司中文名称：渤海汽车系统股份有限公司
    公司曾用名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
    公司英文名称：Bohai Automotive Systems CO., LTD
    股份公司成立时间：1999年12月31日
    上市地点：上海证券交易所
    股票简称：渤海活塞
    股票代码：600960
    法定代表人：林风华
    注册资本：95,051.5518万元
    统一社会信用代码：913700007207576938
    注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
    办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
    邮政编码：256602
    电话号码：0543-3288868
    传真号码：0543-3288899
    公司网址：http://www.bhpiston.com/
    经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销
售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、历史沿革及股本变动情况
    （一）设立情况
    公司系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体
渤海汽车系统股份有限公司                                          重大资产购买预案
制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）
作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机
配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股
份有限公司。
    公司设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产
10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东
活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨本
贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内
燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人
总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字
[1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例
折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。
    1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号”
《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，公司取得山东省
工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。
    公司设立时的股权结构如下：
                                                                       单位：万股
  序号                股东名称                  持股数量             持股比例
   1     滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）        6,659.9              97.16%
   2     河南省中原内燃机配件总厂                          32.5            0.47%
   3     济南汽车配件厂                                    32.5            0.47%
   4     信阳内燃机配件总厂                                32.5            0.47%
   5     山东大学计算机科学技术研究所                      32.5            0.47%
   6     杨本贞                                             65             0.95%
                      合计                           6.854.9             100.00%
    （二）首次公开发行股票的情况
    经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2004]29号）批准，公司于2004年3月23日采用全部向二级市场
投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价
每股8.00元。公司股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票
完成后，公司注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：
渤海汽车系统股份有限公司                                      重大资产购买预案
                                                                    单位：万股
  序号                 股东名称            持股数量             持股比例
   1       原滨州市国有资产管理局                6,659.90              61.35%
   2       河南省中原内燃机配件总厂                   32.50             0.30%
   3       济南汽车配件厂                             32.50             0.30%
   4       信阳内燃机配件总厂                         32.50             0.30%
   5       山东大学计算机科学技术研究所               32.50             0.30%
   6       杨本贞                                     65.00             0.60%
   7       社会公众股股东                        4,000.00              36.85%
                    合计                        10,854.90             100.00%
    （三）上市后股本变更
       1、2006年股权分置改革
    2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上
市公司股权分置改革方案。公司以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置
改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排
对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的公司非流通
股获得上市流通权利。公司于2006年3月24日实施上述方案。股权分置改革完成
后，公司所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为
5,574.90万股。
       2、2008年送转股
    2008年5月12日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过，公司以2007
年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元
（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后公司总股本达
到16,282.35万股。
       3、2012年资本公积转增股本
    2013年5月28日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过，拟以公司总
股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004号”《验
资报告》，公司总股本达到21,167.055万股。
       4、2014年非公开发行股票
    2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨
州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买预案
130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股116,279,069股，2014年4月23日，
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第SD－3－
002号”《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为999,999,993.4
元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额844,720,924.62元为资本
公积－股本溢价。变更后公司总股本达到327,949,619股。
    5、2015年转增股
    2015年3月27日，公司召开2014年度股东大会，会议审议通过，公司以总股
本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实施分配。
转增股本完成后，公司的总股本达到52,471.939万股。
    6、2015年国有股权无偿划转
    2014年6月16日，滨州市人民政府代表公司控股股东滨州市国资委与北汽集
团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，
拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占公司总股本的32.06%）国有股份
无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号”《山东
省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，
同意将滨州市国资委持有的公司32.06%股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19
日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政
府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题
的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽
集团持有。
    经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海
活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽
集团因国有股份无偿划转而持有公司168,231,565股股份，约占公司总股本的
32.06%而应履行的要约收购义务。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将
所持有的公司168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转
让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。
    公司控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委
变更为北京市国资委。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
    7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    中国证监会以《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车
部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2951 号）核准公司向海纳川发行 219,038,871 股股份、向诺德科技发行
17,865,941 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 202,690,562 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2016 年 12 月 14 日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行股份购买资产的
236,904,812 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，股本总额达到 761,624,202 股。
    2016 年 12 月 29 日，公司向北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公
司等 9 名投资者非公开发行募集配套资金的 188,891,316 股股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股本总额达到
950,515,518 股。
    上述交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委，控制权未发生变动。
     三、公司最近六十个月的控制权变动情况
    公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由滨州市国资委变
更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委，具体情况如下：
    2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转
山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资
委将所持公司32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市
国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产
监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同
意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。根
据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府国有资
产监督管理委员会将所持有的公司168,231,565股份（占公司总股本的32.06%）以
无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成，
公司的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变
更为北京市国资委。
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
    除上述情况外，公司最近六十个月内控制权没有发生过其他变更。
     四、最近三年重大资产重组情况
    （一）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    2016年12月，经中国证监会核准，公司分别向海纳川、诺德科技发行股份及
支付现金购买海纳川持有的滨州发动机100%股权以及诺德科技持有的泰安启程
49%股权。具体内容参见本节“二、历史沿革及股本变动情况 （三）上市后股
本变更 7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。
    （二）2017年将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司
    2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，经会议审议通过，
公司将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的
账面值划转至全资子公司渤海有限。本次划转完成后，公司通过渤海有限管理活
塞业务板块，公司业务结构将更加清晰，有利于优化资源配置，理顺管理关系，
促进公司更好发展。
     五、主营业务情况
    公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造
及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能
源汽车零部件。
    公司子公司渤海有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞
产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品
能力的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单
位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与
制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品
验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000
多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽、一
汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、
江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、
渤海汽车系统股份有限公司                                             重大资产购买预案
川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖
全国的社会配件营销商网络。
    公司子公司泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品主要
出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM
细分市场上，处于国内企业前列。
    公司子公司滨州轻量化是轻量化汽车部件研发生产基地，聚焦中高端市场，
核心产品及研发方向定位于铝合金车身结构件（减震塔、前后轮罩、前后纵梁、
AB柱等）、底盘部件（副车架等）。初期投产阶段，生产线选型及产品开发以新
能源车部件为定位，兼顾未来结构件业务拓展。
    公司子公司博海精机专注于汽车零部件制造的专用设备研发和自动化、智能
化工程，拥有50多年的专用设备研制经验以及国内领先的研发制造装备和检测能
力，主要产品已出口到东南亚、美洲、俄罗斯等市场。2016年博海精机与德国利
勃海尔、金石机器人签署战略合作协议，积极拓展国内汽车零部件制造自动化市
场。
    此外，公司与翰昂系统株式会社、江森自控欧洲控股有限公司、英瑞杰汽车
系统股份有限公司、天纳克（中国）有限公司等国际知名汽车零部件制造商合资
合作从事汽车空调、汽车启停电池、塑料油箱、机动车减振器、汽车排气系统等
高端汽车零部件的生产、销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的
产业布局。
       六、最近三年及一期的主要财务指标
                                                                            单位：万元
                       2017 年 1-9 月    2016 年度         2015 年度       2014 年度
       指标名称
                        /2017.09.30     /2016.12.31       /2015.12.31     /2014.12.31
资产总额                   651,259.48     669,586.03         355,767.84       298,068.29
股东权益                   459,535.74        434,830.38     247,324.20      208,278.31
归属母公司的股东权益       442,735.63        428,914.23     231,975.34      202,368.23
营业收入                   177,147.05        176,875.14     147,115.06      117,880.25
利润总额                    17,002.15         15,477.28       5,704.47       11,064.43
净利润                      15,534.28         14,258.54       5,131.04         9,809.87
归属母公司股东的净利
                            16,292.73         11,791.60       3,827.40         9,754.71
润
经营活动现金净流量          -8,620.99         19,961.17      23,058.15       16,507.07
渤海汽车系统股份有限公司                                                 重大资产购买预案
                        2017 年 1-9 月        2016 年度         2015 年度      2014 年度
      指标名称
                         /2017.09.30         /2016.12.31       /2015.12.31    /2014.12.31
销售毛利率                     20.62%             24.12%             21.62%         26.55%
资产负债率                        29.44%             35.06%         30.48%         30.12%
稀释每股收益（元/股）                0.17              0.12            0.04           0.21
基本每股收益（元/股）           0.17                   0.12            0.04           0.21
    注：上市公司2017年度财务数据尚未披露。
     七、控股股东及实际控制人情况
    （一）公司与实际控制人之间的股权关系
 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                 100%
       北京国有资本经营管理中心
                 100%
         北京汽车集团有限公司                          北京工业发展投资管理有限公司
                           60%                                40%
       21.71%              北京海纳川汽车部件股份有限公司
                                            23.04%
                                 渤海汽车系统股份有限公司
    （二）控股股东基本情况
    公司的控股股东为海纳川，其基本信息如下：
    公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司
    成立日期：2008年01月25日
    法定代表人：蔡速平
    注册资本：246,808.5034万元
    公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
    统一社会信用代码：91110000671702505K
    注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
    经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处
理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；
技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
出口；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况
    截止本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政处罚或
刑事处罚。
渤海汽车系统股份有限公司                                            重大资产购买预案
                       第三节       交易对方基本情况
     一、交易对方概况
公司名称           TRIMET Aluminium SE
注册号             HRB 24574
注册/办公地址      Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
成立日期           2013 年 4 月 17 日
公司类型           欧洲股份公司（SE）
注册资本           15,000,000.00 欧元
                   有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）和
                   销售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加
经营范围
                   工，预装配和系统结构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有
                   色金属合金的生产；股权投资及管理
     二、历史沿革及股本变动情况
    TRIMET 前 身 为 TRIMET Aluminium AG 。 2013 年 2 月 28 日 ， TRIMET
Aluminium AG召开股东大会，审议通过将TRIMET Aluminium AG改制为TRIMET
Aluminium SE，同时保留法人身份，并于2013年4月17日在德国埃森（Essen）商
业登记处注册。TRIMET设立时注册资本为15,000,000.00欧元，根据交易对方的
确 认 ， TRIMET 最 近 三 年 注 册 资 本 无 变 化 ， 截 至 2017 年 末 ， 注 册 资 本 为
15,000,000.00欧元。
     三、交易对方的股权结构
    根据交易对方的确认，TRIMET SE 持有交易对方100%股权，拥有TRIMET
100%投票权，交易对方股权结构如下：
渤海汽车系统股份有限公司                                                          重大资产购买预案
  HPS Familienstiftung   Karin Schlüter   Marius Schlüter   Johanna Schlüter    Philipp Schlüter
           48%                28%                11%                11%                   2%
                                                100%
                                            TRIMET SE
                                                100%
                                       TRIMET Aluminium SE
                                                100%
                                 TRIMET Automotive Holding GmbH
    HPS Familienstiftung为基金，根据交易对方确认，该基金的受益人为Karin
Schlüter及其子女。
     四、交易对方最近三年主营业务发展情况
    TRIMET是家族企业TRIMET SE的全资子公司，主要由营销与销售部门
（Marketing & Sales）、初级产品部门（Primary Production）、回收业务部门
（Recycling）等三大业务部门组成。
    营销与销售部门主要职责包括：严格执行销售与采购方面的对冲策略，管理
风险；与第三方客户进行有色金属交易（尤其是铝）；负责TRIMET生产基地电
力采购和价格管理。初级产品部门主要业务为电解金属。回收业务部门主要业务
为铝或初级合金废料回收。
    TRIMET的汽车业务（Automotive）由全资子公司TAH及其附属公司进行管
理。TAH是2016年从TRIMET中剥离出来的独立经营汽车业务的法人主体，其主
营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、
发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，具有独
立的模具设计和开发能力。
     五、最近两年主要财务指标
                                                                                      单位：千欧元
    项目             2017财年/2017年6月30日                    2016财年/2016年6月30日
资产总额                                   569,391                                             538,999
负债总额                                   286,869                                             284,379
渤海汽车系统股份有限公司                                         重大资产购买预案
所有者权益                            282,522                                254,620
营业收入                             1,244,621                             1,351,707
营业成本                              989,178                              1,038,291
利润总额                               50,038                                 45,279
净利润                                 33,902                                 31,216
注：上述财务数据已按照德国会计准则审计。
       六、交易对方下属企业情况
       根据交易对方提供的信息，交易对方TRIMET的主要子公司如下：
序号               公司名称           持股比例   注册地址         主营业务
         TRIMET Automotive Holding                          轻量化汽车铝合金铸造
 1                                      100%      德国
         GmbH                                               件的开发、制造、销售
                                                            生产和销售铝制品，尤其
 2       TRIMET France SAS               65%      法国
                                                            是线材，板坯和铸造合金
 3       TRIMET Italia srl              100%     意大利     有色金属销售
       七、其他事项说明
       （一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之
间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       本次交易对方与上市公司及其控股股东之间无关联关系。截止本预案签署
日，上市公司无其他持股比例超过5%的股东。交易对方不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
       （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
       交易对方已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买预案
                   第四节     交易标的的基本情况
     一、交易标的基本信息
    根据标的公司TAH提供的商业登记薄，截至本预案签署日，TAH的基本情况
如下：
    公司名称：TRIMET Automotive Holding GmbH
    公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
    注册资本：1,000,000.00欧元
    成立日期：2016年5月18日
    营业期限：无限期
    注册号：HRB 23166
    注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
    经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的
生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理。
     二、历史沿革
    根据TAH公司的商业登记薄，TAH系依据2016年4月28日的《公司章程》成
立，并于2016年5月18日在德国施滕达尔的当地法院（Amtsgericht）依据德国法
律注册设立的有限责任公司，注册资本1,000,000.00欧元，其100%股权由本次交
易对方TRIMET持有。
    截至本预案签署日，TAH不存在增资、减资和股权转让的情况。
     三、股权结构及控制关系情况
    TRIMET直接持有TAH 100%股权，为其控股股东。TAH的股权控制关系图
参见本预案“第三节 交易对方基本情况 三、交易对方的股权结构”。
       渤海汽车系统股份有限公司                                               重大资产购买预案
               四、最近两年的主要财务指标
               根据中国企业会计准则，交易标的TAH最近两年未经审计的财务数据列示如
       下：
                                                                                     单位：万元
                    项目                   2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
       资产总额                                           107,263.72                    82,573.49
       负债总额                                            51,931.24                    35,042.65
       股东权益                                            55,332.48                    47,530.84
                    项目                       2017 年度                     2016 年度
       营业收入                                           174,688.32                    162,903.99
       利润总额                                             6,366.87                     2,579.64
       净利润                                               4,493.64                     1,895.09
           注：由于标的公司于2016年12月完成资产整合，因此，2016年度的利润表数据为模
       拟财务数据。
               标的公司经审计的历史财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
               五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负
       债情况
               本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负
       债情况如下：
               （一）主要资产情况
               1、自有不动产
               截至报告期末，标的公司及控股子公司拥有33处土地及其上的房屋建筑物，
       其中，自有土地的具体情况如下：
序   地块/地 面积                             所有
                    所处地区        用途                               押记和权利负担
号     块区  （m2）                             者
                                                      Harzgerorde地块8地块区128/1土地的所有权人、对此
                                  零售和服
                                                      处不动产享有地役权（管道权）；
1    4-290       8,482 Harzgerode 务用地， TAH
                                                      供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                  绿化地
                                                      的个人地役权（管道权）
2    8-117/1     2,773 Harzgerode 广场      TAH       -
                                                      供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
3    8-270       2,805 Harzgerode 广场      TAH
                                                      的个人地役权（一个废水沟DN 200 Stz，一个污水管，
       渤海汽车系统股份有限公司                                          重大资产购买预案
序   地块/地 面积                         所有
                    所处地区      用途                            押记和权利负担
号     块区  （m2）                         者
                                                  一个雨水沟DN 400 B和一个雨水管）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
4    8-297    6,311 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                 工业和商
5    8-303    1,133 Harzgerode            TAH     不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 业用地
                                                  给线权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
6    8-518     778 Harzgerode             TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
7    8-615    2,770 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
8    8-616    4,582 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
9    8-617    2,378 Harzgerode 绿化地    TAH      给线权）；
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
10   8-618    8,180 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                 工业和商
11   8-619    1,443 Harzgerode            TAH     不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 业用地
                                                  给线权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
12   8-620    3,098 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
13   8-621     775 Harzgerode             TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
14   8-622    3,144 Harzgerode 工业和商 TAH       Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
       渤海汽车系统股份有限公司                                            重大资产购买预案
序   地块/地 面积                         所有
                    所处地区       用途                            押记和权利负担
号     块区  （m2）                         者
                                 业用地           不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                  给线权）；
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
15   8-623    2,128 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
16   8-624    3,263 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                  有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                  Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                  有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                 工业和商         Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的
17   8-625     996 Harzgerode             TAH
                                 业用地           个人地役权（管道权）；
                                                  Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的
                                                  个人地役权（安装和运行气压控制系统权）；
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                 农 业 用         有有限的个人地役权（高压电线权）；
18   8-626    1,043 Harzgerode            TAH
                                 地、道路         供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
19   8-627    4,340 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
20   8-635    8,628 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                  给线权）；
                                 零售和服
21   8-637    6,668 Harzgerode            TAH     Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                 务区
                                                  有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                 工业和商
22   8-638    2,978 Harzgerode            TAH     不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 业用地
                                                  给线权）
       渤海汽车系统股份有限公司                                                 重大资产购买预案
序   地块/地 面积                               所有
                    所处地区          用途                               押记和权利负担
号     块区  （m2）                               者
                                  工业和商
23   8-639       9,206 Harzgerode          TAH          -
                                  业用地
                                  工业和商              Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
24   8-646       7,561 Harzgerode          TAH
                                  业用地                有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）
                                                        Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                        不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                        给线权）；
                                                        Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                    工业和商
25   8-649       8,087 Harzgerode            TAH        有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）；
                                    业用地
                                                        Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                        有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                        供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                        的个人地役权（管道权）
                                    建筑和开
26   41-9/95     5,808 Smmerda               TAH        -
                                    放区域
                                    建筑和开
27 41-9/225 14,813 Smmerda                   TAH        -
                                    放区域
                                                        Smmerda地块41，地块区9/225土地的所有权人（登
28 41-9/227      5,884 Smmerda      运营区     TAH      记于folio 5485）对此处不动产享有地役权（道路通行
                                                        权）
29 41-9/244      2,102 Smmerda      交通区     TAH      -
                                                        Smmerdaer Energieversorgung GmbH（Smmerd）享
                                                        有有限的个人地役权（管道权）；
                                                        E.ON Thüringer Energie AG（Erfurt）享有有限的个
                                                        人地役权（Smmerda-substation Straufurt（Tunzenha
30 41-9/245      3,757 Smmerda      交通区     TAH
                                                        usen）配电站的10 kV明线和管道权）；
                                                        Smmerda地块41，地块区9/140土地的所有权人（登
                                                        记于folio 6241）对此处不动产享有地役权（道路通行
                                                        权）
31 5-131/76        10 Smmerda   运营区    TAH           -
                                工业和商        供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
32   8-395     6,364 Harzgerode           MOFO
                                业用地          的个人地役权（管道权）
33   8-397        20 Harzgerode 绿化地    MOFO -
           注：TAH拥有的地块4-290上负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元，抵押
       担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）。
               2、租赁土地及房产情况
               截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在租赁土地的情况；TAH及其控股
       子公司租赁房产的情况如下：
       序号      承租方      所有者                         坐落位置                   租赁期限
                                             Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
         1      TAH       GfWI                Friederikenstrae 14b 面积为1,551平米        无限期
                                             的生产区域
                                             Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
         2      TAH       GfWI                                                            无限期
                                              Friederikenstrae 14b，共2,020平米区域
渤海汽车系统股份有限公司                                            重大资产购买预案
序号     承租方      所有者                     坐落位置                    租赁期限
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 3      TAS       GfWI                                                      2004-6-15
                                   Friederikenstrae 14b，共290.5平米区域
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 4      TAH       GfWI                                                       无限期
                                   Friederikenstrae 14b，共152平米的区域
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 5      TAH       GfWI                                                      2009-5-31
                                   Friederikenstrae 14b 47平米的公共房间
                  MKM Mansfe
                  lder Kupfer u   旧DGW-Anlage（110a）（大厅）主建筑中1
 6      TAH                                                                  无限期
                  nd Messing      650平米部分，包括一个配电站
                  GmbH
       上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的情况。
       3、知识产权
       截至报告期末，TAH持有名称为“Kaltaushrtende Aluminiumgusslegierung und
Verfahren zur Herstellung eines Aluminiumgussteils”的专利，专利号为EP1645647，
专利公告日期为2006年4月12日。
       除上述专利外，TAH及其控股子公司不持有其他专利、商标或实用新型。
       4、资产许可
       根据交易文件，TRIMET、TAH及渤海活塞等相关方在标的资产交割后将签
署《股东协议》，根据《股东协议》约定，资产交割完成后的一年内，标的公司
TAH及其附属公司名称中“TRIMET”前需增加买方指定的名称，并在其后增加
“汽车”字样，同时，TAH及其附属公司的商标也需修改以与TRIMET的商标进
行区别。此外，根据《股东协议》约定，在TRIMET持有TAH股权期间及TRIMET
不再持有股权的三年内，TAH及其附属公司均可使用“TRIMET”相关的名称或
商标。
       除上述情况外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他专利、商标
等知识产权许可的情况。
       （二）对外担保情况
       截至报告期末，TAH持有的Harzgerode地区地块4地块区290的土地存在抵押
担保事项，担保金额为511,291.88欧元，担保受益人为Metallwerke Harzgerode
GmbH。TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区290的抵押
担保解除。
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
     除上述担保外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情
况。
       （三）主要负债及或有负债情况
     截至2017年12月31日，TAH总负债为51,931.24万元，主要为应付账款、其他
应付款及长期应付款（以上数据未经审计）。
     截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在或有负债情况。
       六、主营业务发展情况
       （一）主营业务发展概况
     标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要
产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化
和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸
造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利
和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。
       （二）主要产品的用途
     公司主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。主要
产品细分及产品用途情况如下：
序号     产品大类   细分产品    产品图片             产品用途
                                           安装于发动机与变速箱之间，内
                    离合器壳
 1                                         置离合器总成，起到连接机体、
                    体
                                           防护和载体的作用
         驱动部件
                    变速器壳               用于安装变速器传动机构及其
 2
                    体                     附件
                                           发动机的主体，将各个气缸和曲
                    发动机缸               轴箱连成一体，是安装活塞、曲
 3
                    体                     轴以及其他零件和附件的支撑
         发动机部                          骨架
         件
                                           作为曲轴箱的外壳，防止杂质进
 4                  油底壳                 入，并收集流回的润滑油，散去
                                           部分热量，防止润滑油氧化
渤海汽车系统股份有限公司                                      重大资产购买预案
序号   产品大类    细分产品         产品图片               产品用途
                                                 是支撑前后车桥、悬挂的支架，
 5                 副车架                        阻隔振动和噪声，减少其直接进
                                                 入车厢
       底盘部件
                                                 又称拖曳臂，以支臂结合车轴前
 6                 曳力杆                        方的车身部主轴与车轴，是悬吊
                                                 系统的重要组件
                                                 连接车顶和前舱的连接柱，分别
 7                 A柱/B柱
       车身结构                                  位于车身前部与中部
       部件
 8                 电池托盘                      用于盛装汽车电池
     （三）主要产品的工艺流程图
     标的公司生产铝铸件产品的主要工艺流程图如下：
    熔炼                 铸造                切边               修边
    时效                拉伸矫直             淬火            热处理
       机械加工             电泳涂层           装配/发货
     （四）主要的经营模式
     1、采购模式
     针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH
公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH
供应固体及液体铝原材料。
     根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价
一次，从而实现有效的价格传递机制。
     2、生产模式
     标的公司主要采用以销定产的生产模式。
     标的公司接到客户下达的产品订单后，生产计划部门（Production planning）
评估订单的可达成情况，并根据实际情况将订单任务分解到不同工厂，由工厂组
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
织生产。在整个生产过程中，生产控制部、质量管理部密切配合，实时对产品制
造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量。
    3、销售模式
    标的公司销售主要采用直销模式。
    TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游戴
姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利等世界知名整车制
造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的
优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
    （五）竞争优势
    1、具有系统性的研发能力
    TAH通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金化、
铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动机和
传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH具有出色的创新和研发能力，
包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部
件，以满足客户个性化的生产需求。
    2、交通便利、设施先进的生产基地
    TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设
施和综合性的生产能力，两座工厂每年能以530吨~4,100吨的高压锻造生产1,200
万个零件。此外，TAH公司的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，
在物流方面具有优势。
    3、稳定的客户关系
    标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用
车、奥迪等）、宾利和麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户
关系。同时，由于独家供应大量零部件，TAH成为客户的关键战略供应商。受汽
车轻量化发展趋势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系结合地
更加紧密了。
    4、经验丰富的管理团队
    标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年
在TRIMET、TAH以及同行业的工作经验，例如公司CEO Luigi Mattina先生具有
渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买预案
超过30年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控
制。
       七、交易标的所处行业的基本情况
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，TAH所处行业为
“汽车制造业”，行业分类代码为C36；根据国家统计局《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，TAH所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，所
属行业代码为C3660。
       （一）国际汽车零部件行业发展概况
       1、国际汽车零部件行业的发展特点
    （1）汽车产业的零整格局
    汽车零部件产业是整个汽车产业链的中上游，它是整个汽车产业的基础。在
过去的30年，以欧、美、日为代表的全球性汽车产业为应对日益激烈的市场竞争，
不断提高汽车安全、环保和节能要求，以突飞猛进的高新技术，削弱不断上升的
汽车产品生产成本的影响，从而逐步形成一个新型的汽车产业零整格局。整车企
业对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较、择优
采购，改变了只局限于采用内部零部件产品的做法，而零部件企业也将其产品面
向全球销售，不再局限于仅仅供给内部的整车企业。全球采购导致零部件制造从
整车企业中剥离出来，独立面对市场。整车企业与零部件企业之间剥离、相互独
立，提高了彼此的专业化分工程度，同时也为零部件制造商创造了更为广阔的市
场空间和更为公平的竞争环境。
    在此基础上，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依
存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合
作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。随着全球汽车产业的发展，全球汽车零
部件产业也迅速发展壮大，并造就了博世（德国）、大陆（德国）、江森自控（美
国）、电装（日本）、普利司通（日本）、麦格纳（加拿大）、现代摩比斯（韩国）、
爱信精机（日本）等进入《财富》世界500强的全球著名汽车零部件企业。
    （2）严格的供应商资格认证
    在当前汽车零部件全球采购的背景下，各整车制造商在扩大生产规模的同
渤海汽车系统股份有限公司                                       重大资产购买预案
时，降低了汽车零部件的自制率，越来越多的依靠外部独立的零部件制造商提供
汽车零部件。汽车工业对产品的安全性和舒适性等方面有较高的要求，为严格控
制汽车的质量，一些国际标准化组织和汽车工业协会对汽车零部件提出了严格的
行业性的质量及其管理体系标准（即第三方认证，如汽车零部件行业内普遍要求
能够通过ISO/TS16949质量管理体系认证），各汽车零部件供应商需要首先通过第
三方认证的质量管理体系认证，才能被整车制造商列入候选供应商名单。
    汽车零部件供应商通过行业性质量管理体系认证后，整车制造商通常还会根
据自身的质量管理要求再对供应商进行合格供应商认证（即第二方认证，如福特
Q1认证），经整车制造商第二方认证评审通过后，才可以成为整车制造商采购体
系的成员。合格供应商认证通常按照技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品
试制、小批量试用、批量生产等流程进行，认证过程一般持续2-3年的时间。
    由于整车制造商开发一个合格供应商需要花费大量的成本，而且产品的开发
和验证过程很漫长，切换供应商还要面临较大的质量风险，因此整车制造商一般
会谨慎选择供应商。认证通过之后，整车制造商会和零部件制造商形成稳定合作
关系，并在产品研发、模具开发等方面对零部件制造商进行支持，因此，一旦成
为合格供应商，双方之间的合作关系就具有较强的稳定性，通常不会轻易发生改
变。
    （3）汽车零部件行业的结构特征
    根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为系
统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。
   企业分类            研发方式            系统集成能力           供货方式
                                                             系统配套（即模块化
系统集成供应商   与整车企业同步研发     具备系统集成能力
                                                             供货）
                 与整车企业同步研发或                        系统配套（即模块化
分总成供应商                            不具备系统集成能力
                 按图开发                                    供货）
零件供应商       按图开发或按图生产     不具备系统集成能力   分散配套
    大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能
部分的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集
成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。
    零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图
纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
展往往依附于整车企业。随着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满
足市场对汽车性能提出的更高要求，提高新车型的研发速度，逐渐放弃传统模式，
而将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势。
    （4）金字塔形的产业组织模式
    一部整车的零部件数量成千上万，技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中
分工极其细致、专业性极强。为了降低生产成本，简化汽车制造工艺，节省装配
时间，整车生产企业需要通过向分布在世界各地的成百上千的供货商采购零部
件，从而形成了全球汽车零部件供应商金字塔形的产业组织模式，即供应商按照
与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层
级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方保持着长期稳定的配套供
应关系，并参与新车型的设计研发；二级供应商向一级供应商供货，并承担一级
供应商的部分研发任务；三级供应商则向二级供应商提供零部件，依此类推，并
且层级越低，该层级的供应商数量也越多。
    2、国际汽车零部件行业的发展趋势
    （1）产业链全球化
    近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也
进一步加快。整车企业面对市场要求和产品研发生产上的诸多新问题，为降低成
本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。而
世界各大汽车零部件企业将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段。欧美日等
发达国家和地区劳动力成本较高，缺乏产品成本优势，导致跨国企业逐步将零部
件工业中的劳动密集型部分向低工资成本国家和地区大量转移。我国和一些新兴
经济体成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，给当地的零部件制造企
业带来良好的发展商机。
    （2）系统化、模块化发展
    零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产（整车企业提供零部件的图
纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发
展往往依附于整车企业。
    近年来，随着零整格局的演变，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，
系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。整
车企业对零部件供应商提出的要求越来越高，未来整车企业所要求的零部件企
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
业，不是传统意义上的单纯零部件供应商，而是能够给整车厂提供系统解决方案
的供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配
技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则承接了由整车企业转移
而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实
现大规模生产、模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足
整车企业零部件的全球采购需求。目前全球零部件产业中已经涌现了一批独立面
向全球市场的大型系统集成供应商，如博世、电装、麦格纳、大陆等。
    （3）注重节能减排、提高燃油效率
    随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，例如，2016年12月23日，我国环境保护部发布《轻型汽车污
染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，要求自2020年7月1日起，
我国所有销售和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求。节能减排已成为全世界
汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。
    近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中零部件
的轻量化是汽车节能降耗的重要举措之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和
安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减
少燃料消耗，降低排气污染。研究证明，汽车整车重量每降低100kg，油耗可减
少0.7L/100km。对汽车节能环保、提高燃油效率的需求将成为推动汽车零部件行
业进步的主导力量。
    （4）智能化、电子化
    汽车自诞生以来，主要以机械技术为主。如今依靠机械技术创造附加值的潜
力已经十分有限。而电子信息技术在汽车工业中的应用，为汽车创造高附加值拓
展了空间。
    国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车
身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性
能、经济性能、舒适性得到很大提高。整车电子化零部件的比重越来越大，作用
也越来越大，是产品高附加价值的具体体现。据统计，汽车电子产品占整车价值
的比例已由上世纪80年代末期的5%上升到目前的30%左右，未来汽车电子技术
还将得到进一步的发展，智能化、电子化汽车的需求将为汽车零部件产业的增长
带来新的发展机遇。
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
    （二）我国汽车零部件行业发展概况
    1、我国汽车零部件行业的发展特点
    （1）我国汽车零部件行业发展迅速
    我国的汽车零部件行业起源于上世纪50年代之前的检修进口汽车的小作坊。
    改革开放后，我国汽车工业开始走上市场经济的道路，汽车零部件产业也逐
步开始面向市场。2001年底，我国正式加入WTO以后，国内汽车工业进入了高
速发展期，汽车零部件行业也迅速发展壮大。2004年，我国汽车零部件及配件制
造行业收入为3,117.90亿元，至2015年我国汽车零部件及配件制造行业收入为
30,744.30亿元（年化），年复合增长率为23.13%。
    （2）零部件关键技术依赖外资，企业竞争力较弱
    在汽车零部件行业整体规模呈现快速增长的背景下，我国汽车零部件行业也
存在着诸多问题。
    首先是零部件领域关键技术对外资依赖仍然较严重。根据我国汽车零部件进
出口数据，2005年我国汽车零部件贸易逆差为22.05亿美元，到2015年贸易逆差
已增加至262.82亿美元，贸易逆差大幅增加。
    经过多年磨练和积累，国内有一些汽车零部件企业已经初具自主研究开发实
力。但是，自主品牌零部件企业仍然集中在轮毂、汽缸体、连杆、玻璃等汽车零
部件市场；动力总成系统如发动机管理系统、电喷系统、自动变速器、传动系统
等关键零部件与外资企业相比仍有较大差距。
    其次，自主品牌零部件企业的规模较小，整体实力尚无法与全球领先的零部
件企业相匹敌。根据美国《Automotive News》杂志公布的2017年全球零部件供
应商排名，作为全球第一大汽车市场的中国只有三家自主品牌零部件供应商进入
前100名。
    2、我国汽车零部件行业的发展趋势
    （1）汽车零部件行业市场前景广阔，仍将保持较高的增长速度
    汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的
发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依
旧较低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续
增长，市场容量较大。
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    加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，2004-2015年汽车零部
件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均
复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重
在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。
    （2）我国汽车零部件行业集中度逐步提高，产业集群初具雏形
    我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才
缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
    随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提
升，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。同时，近年来我国
汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水
平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
    随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的产
业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三
角、珠三角六大零部件产业集群，汽车零部件产业的竞争力得到提高。
    （3）自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展
    国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研
发和自主汽车品牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了
以吉利、奇瑞、比亚迪等为代表的具有较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于
地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾向于同本土零部件厂商合
作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件行业发展
创造了基础条件。
    （4）节能减排加速进入轻量化时代
    近年来，随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排越来越成
为汽车工业发展的焦点。截至2017年末，我国的汽车保有量已达2.17亿辆，汽车
尾气排放带来的空气污染已经成为许多大城市的主要污染源之一。推进传统汽车
节能减排和新能源汽车产业化，成为中国汽车产业亟须解决的课题，为此我国相
继出台了一系列的汽车行业节能、减排产业政策。
    节能方面，2014年10月，工业和信息化部、发展改革委、商务部、海关总署、
质检总局联合颁布《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》（工信部
联装〔2014〕432号），对于企业平均燃料消耗量不达标且统计新能源乘用车后企
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业平均燃料消耗量超过6.9升/百公里的乘用车企业，将进行公开通报。
    减排方面，我国也在积极推进汽车尾气排放标准升级。根据油品升级进程，
东部11省市自2016年4月1日起实施国五标准，全国自2017年1月1日起所有轻型汽
油车、重型柴油车实施国五标准。2016年12月23日，工信部发布公告，明确轻型
汽车国六排放标准实施时间为2020年7月1日。
    节能减排有两个重要途径，其中之一是传统汽车轻量化，通过减轻汽车重量
减少油耗，从而减轻污染，而铝合金凭借其高强度、可循环性、耐腐蚀、密度低
等优质性能成为汽车减重首选材料。
    另外一种途径是通过采用新能源实现节能减排。而新能源汽车对铝合金需求
更加迫切。与传统汽车不同，目前新能源汽车普遍采用动力电池作为动力来驱动
汽车运行，受动力电池重量、动力电池续航里程的制约，车身减重的需求比传统
汽车更为迫切；传统金属材料不能胜任新能源汽车，而铝合金是最优的选择。在
政府不断出台推广政策以及“2020年新能源汽车产销超过500万辆”的政策目标
之下，2013年至2016年，我国新能源汽车产销量年平均复合增长率超过200%，
新能源汽车产销量的激增将进一步加快汽车用铝市场的发展。
    轻量化材料主要可分为三大类：一类是镁、铝合金，一类是高强度钢，另一
类是非金属材料。与其他材料相比，铝合金重量轻、耐腐蚀、易加工等特点成为
当前应用最多也是最为成熟的轻金属材料。
    根据Ducker Worldwide的数据，2015年美国轻型车单车铝材用量约为179kg，
同比增长近10%。根据相关研究报告，2015年中国单车用铝量130kg，低于发达
国家水平，具有提升空间；考虑到全球油耗指标趋严以及电动汽车渗透率迅速提
升，预计到2020年全球汽车用铝3,240万吨，年均复合增速15%，对应市场规模
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8,099亿元（铝合金2.5万元/吨）。其中，中国市场1,028万吨，年均增长20%，对
应市场规模2,571亿元（铝合金2.5万元/吨）。
    （三）行业竞争格局
    1、汽车零部件行业竞争格局
    从我国汽车零部件行业整体竞争格局来看，外资企业或中外合资企业控制了
我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比重较
低，其中，在外资供应商中，独资企业超过半数。
    受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企业相对于国际知名
汽车零部件企业普遍规模较小、设备水平较低、整体竞争力不强，市场竞争大多
集中于中低端产品市场。从全球国际贸易竞争力角度来看，汽车零部件产品仍是
中国汽车产业出口的主力，2016年汽车零部件产品出口额为471.65亿美元，占汽
车产品出口总金额的62.07%，但出口的汽车零部件产品主要是劳动力密集型和资
源密集型产品，主要针对中、低端售后服务市场。
    从行业结构特征来看，在汽车零部件的OEM市场中，市场的竞争格局主要
围绕金字塔式的多层级供应商体系展开，一级供应商处于该体系中供货方的最高
层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商
占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，
市场集中度明显低于一级配套市场。
    2、汽车零部件行业的市场化程度
    目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品
牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企
业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规
模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。近年
来，日系和韩系整车厂商为强化在我国市场的成本控制能力，在原来的零部件配
套体系中，开始逐步引入我国当地的零部件供应商。
    （四）行业壁垒
    1、资质认证和工艺过程审核壁垒
    整车制造企业对零部件制造企业进行严格的选择和控制，零部件制造企业必
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须建立国际认可的ISO/TS16949质量管理体系及IS014001环境管理体系，其中
ISO/TS16949体系要求受审核方必须具备至少12个月的生产和质量管理记录，同
时在认证有效期内，第三方独立机构每年还要进行复评。因此获得上述认证周期
较长，成本较高。
    其次，整车制造企业还要对零部件制造企业的各个方面（如质量、成本、技
术研发、制造、物流、管理等）进行严格的打分审核，并进行现场工艺过程审核。
    最后，每一类配套产品都要经过严格的质量审核（包括该类产品历史质量业
绩表现），并经过一系列的产品检测、试验、装机和测试等评估过程。已经获得
订单的项目，也要经过整车制造企业严格的过程评审程序后，企业才能审核和批
量生产。
    因此对于新进入的企业，资质认证和工艺过程审核共同构成了新的市场参与
者的进入壁垒。
    2、合格供应商评审壁垒
    汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的
第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备
客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方
面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评审、质量
体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、装机试用产
品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严苛，因此从产
品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。
    鉴于整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部
件制造企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长
期合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价
格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因
此新进入行业的企业在市场拓展上面临着较高的合格供应商评审壁垒。
    3、客户资源壁垒
    汽车整车制造企业是零部件厂商的主要下游客户，其对零部件供应商制定了
严格的准入门槛，并通常与认定的合格供应商建立较为稳固的长期合作关系。合
格供应商实行“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单组织生产，使得市
场供应与市场需求基本保持同等幅度的增长。
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    整车制造企业特别是全球知名品牌的合资企业对进入其供应商体系的零部
件制造企业认证考核时间较长，要求严格，整车制造企业会从供应商历史交付业
绩、质量管理、生产能力控制的角度考虑，倾向于保持现有的供应商数量和供应
链体系的稳定，以上因素使得客户资源壁垒成为潜在进入者的重要壁垒。
    4、技术壁垒
    随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对零部件的技术含量、可靠性、精
度和节能环保等要求越来越高，在选择供应商时技术实力、产品质量、制造能力、
供货能力和成本控制都是其重要的考虑因素。汽车零部件行业涉及到材料科学、
铸造技术、金属加工、汽车电子、产品检测等一系列跨学科的知识和技术，具有
较高的技术门槛，企业需要有深厚的技术积累和优秀的研发团队支持，才能制造
出质量达到客户标准的产品。
    近年来，汽车车型的更新换代周期逐步缩短，各大整车制造企业为了保证市
场竞争力，往往要求供应商参与到整车产品的同步开发过程中，以保证零部件能
与整车同步推出，同步升级，这就要求汽车零部件制造企业具备较强的技术开发、
生产工艺优化能力。技术能力较强的企业，才有能力根据整车制造企业提供的新
车型、新动力平台的各项参数来进行设计及工艺技术开发。这类汽车零部件制造
企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺技术，这些生产工艺技术在提高产
品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本等方面具备独特的竞争优势。因此，
汽零部件行业存在较高的技术壁垒。
    5、资金壁垒
    汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，前期需投入大量资金购置国内
外先进的制造和加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件等，产
品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本
也较高。同时，在生产经营过程中又需要垫付较多的营运资金以保证原材料采购
等日常经营活动的开展。因此，较大的资金投入对新进入的投资者形成了较高的
资金壁垒。
    6、人才壁垒
    在企业发展过程中，需要熟悉铝合金压铸产品设计、模具设计与制造、材料
开发与制备、生产过程控制、成本控制、质量管理等方面的管理人员、技术人员
以及财务人员，包括熟练的技术工人。同时，在与国际或合资整车（机）制造企
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业商业谈判、业务交流及整个项目开发和交付过程中，需要企业拥有大量熟悉发
动机行业且具备不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才。因此，专门
人才和复合人才的培养、多专业跨学科的团队建设已经成为进入该行业最基本的
保障及不容忽视的壁垒。
    （五）影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    （1）产业政策的大力支持
    汽车零部件生产企业既受到零部件行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行
业的法律法规及政策十分敏感。近年来，我国相继出台了一系列扶持及鼓励政策：
    2014年10月，发改委、财政部、工信部等部门和单位联合制定了《关键材料
升级换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360号），提出“支持高品质铝合金汽
车板产业化”。
    2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出“掌握
汽车低碳化核心技术，提升轻量化材料等核心技术的工程化和产业
化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节
能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
    2016年6月，国务院办公厅发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业
调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号），提出“着力发展乘用车
铝合金板”。
    2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》
（工信部联装[2017]53号），提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集
成、动力总成、轻量化等关键核心技术”，“重点突破轻量化材料等工程
化、产业化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”，“以轻量化、智能化
制造、典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系”。
    上述国家政策对我国汽车零部件行业，尤其是汽车铝合金压铸行业的发展将
起到重要推动作用。
    （2）下游行业的带动作用
    近十年来，我国汽车工业发展十分迅速。未来一段时间，我国仍将处于工业
化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持持续较快发展，特别是十三
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五期间，国家对收入分配体制的改革，国内生产总值和居民收入将持续增长，加
之国家陆续出台有利于扩大内需的各项政策，对汽车的消费预计也将进一步升
级。同时，目前二、三线城市的汽车保有量相对偏低，但人口众多，随着经济的
较快发展和城市化进程的迅速推进，二、三线城市的汽车需求将不断增多，农村
对汽车消费的潜力也将逐渐释放。
    因此，国内汽车消费市场将有巨大的发展潜力，我国汽车行业的持续发展将
有力促进汽车发动机零部件行业的技术进步和更好发展。
    （3）车身轻量化的驱动作用
    目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程限制，必
须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用
铝合金部件发展。
    此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升
压力，有效满足节能减排标准。在汽车轻量化趋势的带动下，近年来汽车行业内
部优化升级，逐步用铝铸件代替黑色金属铸件，带动全球铝合金压铸件市场的快
速发展。
    （4）本土企业融入全球供应链体系
    在国家产业政策的支持下，我国汽车发动机零配件行业经过几十年的技术积
累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专
业零部件企业。在规模、质量、研发以及响应速度的支撑下，我国汽车零部件企
业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中。
    在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车零部件产业转
移已成为我国汽车相关企业发展的新机遇，必将推动我国汽车本土汽车零部件行
业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。
    （5）上游原材料供应充足
    汽车铝合金行业的原材料主要为铝。铝是一种银白色的轻金属，其化合物在
自然界中分布极广，地壳中铝元素的含量约为8%，仅次于氧和硅，位居第三位。
由于铝产品拥有设计灵活、耐磨、构造轻巧等特质，目前铝已经成为世界上应用
最多的有色金属，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属
材料。
    2、不利因素
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
    （1）下游市场竞争造成较大的降价压力
    虽然我国已成为全球最大的汽车生产市场和消费市场，但随着消费市场向多
样化、个性化转变，我国汽车市场已逐渐转变为买方市场，市场竞争将日趋激烈。
长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势，单款车型售价总体亦呈下降
趋势。受整车厂降价转嫁成本压力的影响，单一型号的零部件产品必将面临持续
的降价压力，因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大
产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产
品及新的型号来扩展新的利润增长点。
    （2）生产要素价格上涨带来的成本压力
    目前，精密加工行业的人工、设备、刀具、辅料、原材料、能源和经营场地
等主要生产要素价格普遍呈上涨趋势。虽然汽车精密零部件行业的产品定价因其
特性一般是与产品的加工精度、可靠性和人工成本密切相关，而与原材料价格的
波动一般不太密切，优秀精密加工企业也一直通过提升工艺水平及提高设备效率
等方式来降低成本，但生产要素价格的普遍上涨仍将给企业带来一定的成本压
力。
    （3）缺乏规模优势及产业链协同效应
    目前，我国汽车铝铸件行业市场集中度较低，大多数企业产能规模均较小，
整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、模
具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。因此，
行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应，不利于行业整体竞争力的提
升。
       （六）所属行业监管情况
       1、行业主管部门和监管机制
    TAH的主要产品为驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件等轻量
化汽车铝合金铸造件，根据《国民经济行业分类》，属于汽车零部件行业。我国
汽车零部件的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制
定汽车产业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管
理等。
    中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，
 渤海汽车系统股份有限公司                                            重大资产购买预案
 为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公
 平竞争等。
       2、行业主要法律法规和监管政策
       与汽车零部件行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、
 《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标
 准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等，相关政策主要如下表所示：
序号     产业政策     发布时间     发布机关                产业政策相关内容
       《外商投资产                             将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环
       业指导目录》               发改委、商    保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合
 1                   2017年6月
       （ 2017 年 修              务部          金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励
       订）                                     外商投资产业
                                                提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件
                                                系统集成、动力总成、轻量化等关键核
       《汽车产业中                             心技术”，重点突破轻量化材料等工程
                                  工信部、发
 2     长期发展规     2017年4月                 化、产业化瓶颈”，加快镁合金、稀土镁（铝）
                                  改委
       划》                                     合金应用”，“以轻量化、智能化制造、典型
                                                测试工况、先进节能技术为重点，完善节能
                                                汽车标准体系”
       《工业“四基”             国家制造强    将“铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、
 3     发 展 目 录 2016年11月     国建设战略    半固态、高真空压铸）”列入“节能与新能
       （2016年版）》             咨询委员会    源汽车领域”的先进基础工艺
                                                提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用
       《有色金属工                             铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外，
       业发展规划                               “在全社会积极推广轻量化交通运输工具，
 4                    2016年9月   工信部
       （2016－2020                             如铝合金新能源汽车、铝合金乘用车
       年）》                                   等”，“到2020年，实现铝在建筑、交通领域
                                                的消费用量增加650万吨”
       《关于营造良
       好市场环境促
       进有色金属工               国务院办公
 5                    2016年6月                 提出“着力发展乘用车铝合金板”
       业调结构促转               厅
       型增效益的指
       导意见》
                                                将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工
       《高新技术企               科技部、财
                                                技术”列为国家重点支持的高新技术领域，
 6     业认定管理办   2016年2月   政部、国家
                                                为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供
       法》                       税务总局
                                                了市场支持
       《国家发展改
                                                提出“重点发展高强度轻质合金等
       革委关于实施
                                                轻量化材料的车身、零部件和整车。突
       增强制造业核
 7                    2015年7月   发改委        破镁、铝合金真空压铸和液压成形等先
       心竞争力重大
                                                进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、
       工程包的通
                                                零部件成型生产和检测能力建设”
       知》
                                                提出“掌握汽车低碳化核心技术，提
       《中国制造
 8                    2015年5月   国务院        升轻量化材料等核心技术的工程
       2025》                                   化和产业化能力，形成从关键零部件到整车
 渤海汽车系统股份有限公司                                           重大资产购买预案
序号     产业政策     发布时间     发布机关                产业政策相关内容
                                                的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌
                                                节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”
                               发改委、财
                               政部、工信
                                                提出“支持高品质铝合金汽车板产业化，攻
       《关键材料升            部、中国科
                                                克大尺寸铸锭、板形、组织及表面状态控制、
 9     级换代工程实 2014年10月 学 院 、 中 国
                                                热处理等关键技术，形成年产5万吨汽车车
       施方案》                工程院、国
                                                身板材能力并实现规模应用”
                               家知识产权
                               局
    八、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
       根据TAH提供的商业登记薄及相关说明，标的公司系2016年12月14日从
 TRIMET公司剥离后成立的公司，自设立之日起不存在股权转让、增减资、改制
 及资产评估情况。
    九、其他情况
        （一）本次交易前所进行的资产整合情况
       2016年7月，TRIMET公司为整合汽车相关业务，通过向TAH和THG转让标
 的公司股份及其所持有的资产的方式，将汽车业务剥离至TAH和THG。根据德国
 《转换法》（German Transfor-mation Act）（Umwandlungsgesetz）第133条，TAH
 受 让 了TAS100%股份 、 TSG100%股 份、 MOFO100% 股份 、 GfWI49%股份、
 THG100%股份以及ATG50%股份。
       2016年12月5日，TRIMET与TAH等主体签署了《分拆与转让协议》，对上述
 资产剥离事项进行了约定。同日，TRIMET召开股东大会，批准该次资产剥离事
 项。
       根据TRIMET商业登记证，2016年12月14日，TRIMET完成上述资产剥离。
       上述资产整合完成至今，TAH未进行其他资产重组事项。
        （二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
 是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
       根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的《承诺说
 明函》，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的股本；标的公
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
司资产过户或者转移不存在法律障碍。
    （三）标的公司股权是否为控股权的说明
    本次交易的标的公司为TAH。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
75%股份，对标的公司具有控股权。
    （四）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的转让前置条件的说明
    标的公司为TRIMET全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股
东的事先同意。
    根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方和标的公
司拥有签署该协议及执行本次交易的完整公司权力及授权，并且本次交易已经取
得交易对方和标的公司方面所有所需的公司行为的适当授权。
    （五）标的公司涉及的有关报批事项的说明
    根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，除监管批准以及协
议附件9.1.4中所列的第三方同意外，交易对方和标的公司对于该协议的签署与执
行以及本次交易的完成不需要任何政府部门、公共机构或官员或其他第三方的事
先批准或备案。
    上述“监管批准”系指交割前的监管批准，其中涉及境外的审批包括：（1）
向德国经济和能源部提交申请以获得提前清关，并可能提交完整备案以获得最终
清算；（2）取得反垄断主管部门关于并购的许可。
    协议附件9.1.4所列的第三方同意系指“如果交易于2018年4月1日前结束，则
需要KS HUAYU Alutech GmbH的同意”。
    （六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
    截至2017年12月31日，TAH不存在未决诉讼、非经营性资金占用情况。
    截至2017年12月31日，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode
GmbH（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元；TAH
作为额外义务人（即额外债务人）并以其特定资产和股份为TRIMET作为主借款
人的部分融资提供担保。
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买预案
    根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前：（1）尽最大努力确保TAH
位于地块4地块区290的抵押担保解除；（2）TAH及其子公司应当终止作为任何
TRIMET集团融资的一方，并且对于与任何集团融资有关的任何TAH资产和/或股
份上的任何担保权益应当解除。TRIMET应在交割前向渤海活塞提供相关银行的
解除函（条件为购买价款的支付）。其中，“集团融资”是指TRIMET作为主借款
人、TAH及其子公司参与并提供担保的融资安排。
     十、下属企业情况
    截至本预案签署日，TAH持有4家控股子公司、1家合营公司以及2家参股子
公司，具体情况如下：
    （一）THG
    1、基本情况
    根据THG公司的商业登记证，截至预案出具日，THG的基本情况如下：
    公司名称：TRIMET Harzgerode Guss GmbH
    公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
    注册资本：100,000.00欧元
    成立日期：2016年5月18日
    营业期限：无限期
    注册号：HRB 23165
    注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
    主营业务：铝制产品（尤其是铝铸件产品）的生产和销售，负责位于
Harzgerode的工厂的生产运营。
    2、主要历史沿革
    2016年5月18日，THG公司注册成立，注册资本为100,000.00欧元，TRIMET
持有该公司的全部股权。
    2016年12月15日，TRIMET将持有的THG股权全部转让给TAH。本次股权转
让完成后，TAH成为THG的唯一股东。
    除上述情况外，截至本预案披露日，THG股权未发生其他变化。
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买预案
    （二）TAS
    1、基本情况
    根据TAS公司的商业登记证，截至预案出具日，TAS的基本情况如下：
    公司名称：TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG
    公司类型：德国有限合伙企业，普通合伙人为一家有限责任公司（GmbH &
Co. KG.）
    注册资本：4,400,000.00欧元
    成立日期：2011年5月23日
    营业期限：无限期
    注册号：HRB 502284
    注册地址：Rheinmetallstrae 24, 99610 Smmerda, Germany
    主营业务：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售（尤其是铝铸件产
品的制造、加工和贸易），负责位于Smmerda的工厂的生产运营。
    2、主要历史沿革
    2011年3月8日，TAS公司注册成立，注册资本为4,400,000.00欧元，TRIMET
Aluminium AG为其有限合伙人，持有TAS 100%股权，TSG为其普通合伙人，不
持有TAS 股权。
    2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公
司”，更名为TRIMET。TAS的有限合伙人变更为TRIMET，其持有TAS 100%股
权；普通合伙人仍为TSG，其不持有TAS股权。
    2016年12月15日，TRIMET将持有的TAS股权全部转让给TAH。本次股权转
让完成后，TAH成为TAS的有限合伙人，持有TAS 100%股权；TSG为TAS普通合
伙人，不持有TAS股权。
    除上述情况外，截至本预案披露日，TAS股权未发生其他变化。
    （三）TSG
    1、基本情况
    根据TSG公司的商业登记证，截至预案出具日，TSG的基本情况如下：
    公司名称：TRIMET Smmerda GmbH
    公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买预案
    注册资本：25,000.00欧元
    成立日期：2011年2月3日
    营业期限：无限期
    注册号：HRB 22823
    注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
    主营业务：主要作为收购、持有并管理股份，并担任合伙企业的普通合伙人，
尤其是作为普通合伙人参与经营TAS有限合伙企业。
    2、主要历史沿革
    2011年2月3日，TSG公司注册成立，注册资本为25,000.00欧元，TRIMET持
有该公司的全部股权。
    2016年12月15日，TRIMET将持有的TSG股权全部转让给TAH。本次股权转
让完成后，TAH成为TSG的唯一股东。
    除上述情况外，截至本预案披露日，TSG股权未发生其他变化。
    （四）MOFO
    1、基本情况
    根据MOFO公司的商业登记证，截至预案出具日，MOFO的基本情况如下：
    公司名称：MOFO Modell- und Formenbau GmbH
    公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
    注册资本：60,000.00欧元
    成立日期：2006年7月21日
    营业期限：无限期
    注册号：HRB 109192
    注册地址：Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany
    主营业务：生产工具模具以及其他（尤其是汽车零件）模具的咨询、设计、
生产并向汽车行业客户进行销售。
    2、主要历史沿革
    1996年5月8日，MOFO公司注册成立，注册资本为50,000.00德国马克，
Mettechnica Holding AG, Switzerland 以 及 UNITOOL Werkzeug & Formenbau
GmbH分别持有MOFO 50%的股权。
渤海汽车系统股份有限公司                                  重大资产购买预案
    1996年12月15日，Mettechnica Holding AG, Switzerland向UNITOOL Werkzeug
& Formenbau GmbH转让了其全部持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该
次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH持有MOFO 100%的股
权。
    2001 年 2 月 1 日 ， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 Elisabeth
Merkelbach转让了其持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该次转让完成
后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有
MOFO 50%的股权。
    2002年6月26日，MOFO的注册资本由50,000.00德国马克变更为25,564.59欧
元，且股东按持股比例进行增资，增加后的注册资本为60,000.00欧元，UNITOOL
Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股
权。
    2003 年 7 月 8 日 ， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 TRIMET
Aluminium AG转让了MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET
Aluminium AG和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股权。
    2004年2月17日，Elisabeth Merkelbach向TRIMET Aluminium AG转让了
MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG成为
MOFO 的唯一股东，持有其100%股权。
       2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公
司”，更名为TRIMET。本次股东更名后，MOFO的唯一股东变更为TRIMET。
    2016年12月15日，TRIMET将持有的MOFO股权全部转让给TAH。本次股权
转让完成后，TAH成为MOFO的唯一股东。
    除上述情况外，截至本预案披露日，MOFO股权未发生其他变化。
       （五）合营公司与参股子公司的基本情况
    TAH的合营公司及参股子公司简要情况如下：
渤海汽车系统股份有限公司                                            重大资产购买预案
                                                                           单位：欧元
序   公司                                                                        持股
                  注册地             注册资本                主营业务
号   简称                                                                        比例
                                                   铝或铝合金半成品和成品（尤其
                                                   是各类铝铸件产品）的生产和销
            Aluminiumallee 2,
1    ATG                            5,000,000.00   售、该领域的研发以及与上述领 50%
            06493 Harzgerode
                                                   域有关的知识产权、生产工艺和
                                                   专有技术的许可的销售和收购
                                                   是TAH与Hazgerode市成立的致
            Friederikenstrae 14b,                  力于促进当地经济发展并开展
2    GfWI                            102,300.00                                  49%
            06493 Harzgerode                       将该地区作为营业场所的国际
                                                   宣传的公司，无实际经营业务
            Aluminiumallee 1,                      金属备件的机械加工及其他金
3    SHZ                              25,000.00                                  10%
            06493 Harzgerode                       属加工
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买预案
                     第五节 交易标的的预估值
     一、标的资产预估作价情况
    截至本预案签署日，本次拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露
拟购买资产以2017年12月31日为基准日的预估值，与最终经具有证券从业资质的
资产评估机构出具、国资有权部门备案的评估结果可能存在差异。本次交易拟购
买资产的评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，
并将在重组报告书（草案）中予以披露。
    本次交易的交易标的系TAH75.00%股份，以2017年12月31日为基准日，评估
机构采取收益法和市场法对其进行了预评估，并以收益法预评估结果作为本次预
评估结论。在持续经营的假设前提下，标的资产的预估值为6,328.90万元。
     二、本次评估方法及其选取理由
    （一）评估方法的介绍
    根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资
产基础法）。进行拟购买标的资产的价值评估，要根据评估目的、评估对象、价
值类型、评估时的市场状况及在评估过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，
以及评估结果的合理性等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择
一种或多种资产评估基本方法。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
    （二）评估方法的选择
    TAH是欧洲知名的轻量化汽车铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金
发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完
整的产业链技术诀窍，完备的销售网络和良好的客户关系，系欧洲汽车铝合金铸
造行业的领导品牌。TAH目前的主要客户包括戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、
大众商用车、奥迪等）、宾利和麦格纳等，该公司与核心客户保持多年的合作伙
伴关系。
    从评估方法方面来看，资产基础法往往只体现了资产的构建成本，无法合理
反映TAH享誉欧洲的客户基础、行业领先的市场地位、全面领先的制造工艺、卓
越的模具设计能力等无形资产对标的价值的贡献，因此，未采用资产基础法进行
评估。而采用收益法评估除了能反映公司现有账面的有形资产价值之外，还能将
TAH在销售网络、客户基础、生产工艺、研发水平以及品牌影响力方面所涵盖的
无形资产价值体现出来。因此采用收益法进行评估可以合理反映TAH各项资产汇
集后的综合获利能力和综合价值效应。同时，考虑到可以在公开的资本市场中取
得与TAH在业务类型、发展方向等方面相类似的比较对象，通过分析可比上市公
司股票市场价格与选取各个参数的线性关系，建立市场法评估方程以测算TAH
的股权价值，因此选择市场法进行评估。
    综合上述分析，本次预估采用收益法与市场法，并以收益法的预估结果作为
本次预估结论。
     三、评估假设
    （一）一般假设
    1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
    3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
    4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
    （二）特殊假设
    1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，德国现行的宏观经济不发
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化。
    3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
    4、假设TAH各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，
行业资质持续有效。
    5、假设被评估单位完全遵守德国所有相关的法律法规，符合德国的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
    6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的德国有效价格为依据。
    7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
    8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
    9、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
    10、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    11、评估只基于基准日现有的TAH经营能力和经营状况及已经明确的投资项
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
目。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。
    12、假设TAH未来的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，
不发生特殊变化；公司营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
    13、假设TAH与现有股东之间的关联方交易（主要包括金属采购、电力供应、
再融化服务、铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等）基于市场价格，预
测期内将保持现有的安排，并继续获得EEG电力补贴。
     四、收益法预估情况及参数说明
    采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
    （一）关于收益口径——企业自由现金流量
    本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动
    （二）关于折现率
    本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为： 
                                  1  T  Rd
            1
    WACC            Re 
          1 D / E       1 E / D 
    其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
           D：为评估对象目标债务资本价值；
           Re：为股东权益资本成本；
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           Rd：为借入资本成本；
           T：为公司适用的企业所得税税率。
    其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
     Re  R f   e ( Rm  R f ) 
    其中：Rf：无风险报酬率；
           βe：企业的风险系数；
           Rm：市场期望收益率；
           α：企业特定风险调整系数。
    （三）关于收益期
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022
年12月31日，共计5年，在此阶段根据TAH的经营情况，收益状况处于变化中；
第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段TAH均按保持2022年预测的稳定
收益水平考虑。
    （四）收益法的评估计算公式
    本次采用的收益法的计算公式为：
             n
                  Ai       A
     P     i 1 (1  R) i R(1  R) n  B  OE 
    式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
    Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
    A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
    R：折现率；
    n：企业收益变动期预测年限；
    B：企业评估基准日付息债务的现值；
    OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
     五、市场法的具体评估方法应用
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
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估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
    首先，选取与TAH同行业的上市公司作为参考企业；分析参考企业近年来的
定期报告的期末的股票市场价格、每股净资产、每股收益、每股销售额、每股收
益增长率、股票指数等数据，以此为基础建立股票市场价格与选取各个参数的一
个多元线性回归方程，并求得方程系数。然后对多元线性回归方程进行评价。然
后再根据TAH这种非上市公司的特点对自变量进行复合，研究单位收益之股价的
影响因素。最后得出优化的多元复合自变量的线性回归定价方程。
    通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的
上市公司的股权价值。而TAH是一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易
市场。评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
    将近几年上市公司收购同行业非上市公司控股股权成功案例中的非上市可
比公司参数代入优化的多元复合自变量的线性回归定价方程中就可评估出假设
其为上市公司的流通股价值，再与其参与上市公司重组/股权收购等经济行为所
实际确定的股权价值进行比较后，对其股权的非流动性折扣率进行测算，由此来
测算判断TAH股权的非流动性折扣率。
    TAH股东全部权益的市场价值=优化的多元复合自变量的定价方程得出的股
权市场价值×（1—非流动性折扣率）。
     六、预估值的合理性分析
    （一）本次交易预估值水平
    截至估值基准日，标的资产预估值为6,328.90万欧元，预估值对应的静态估
值倍数EV/EBITDA为6.64倍。
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     （二）与可比交易的对比分析
     近年来，涉及汽车零部件行业并购交易中，可比交易案例估值分析如下：
      成交日期               收购方             标的公司         EV/EBITDA
2015/1/27             均胜电子              QuinGmbH                      6.18X
2015/3/31             中鼎股份              WEGU 公司                     6.85X
2017/2/28             中鼎股份              TFH 公司                      7.24X
                           平均值                                         6.77X
    注1：本次标的公司及可比交易涉及的企业价值EV定义为企业不含货币资金的所有者权
益和权益性负债金额之和。即：
    企业价值EV=所有者权益+权益性负债-货币资金
    企业权益性负债=企业负债合计-企业营运性负债
    企业营运性负债=应付账款+预收账款+其他与企业经营直接相关的利用企业间商业信
用的负债
     根据上表，近年来涉及汽车零部件业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值
为6.77倍，与本次拟购买资产对价的EV/EBITDA倍数接近。从可比交易角度分析，
本次预估值具有合理性。
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                 第六节 本次交易合同的主要内容
    2017年12月，上市公司与TRIMET、TAH签署并公证了《股权购买协议》，
本次交易正式签署的《股份购买协议》为英文文本，为方便广大投资者阅读，本
预案仅披露《股份购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容的中文译本。
对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
       一、合同签署主体
    《股份购买协议》由公司作购买方、TRIMET 作为股权出售方以及 TAH 作
为标的公司签署。
       二、出售和附条件转让
    根据《股份购买协议》，TRIMET 向购买方出售 75%的标的公司股份。为协
助该等出售和转让，TRIMET 已协助对现有股份进行分拆以使交易进行，交割后
各方将共同指示公证员将股东名单转交商业登记处。
       三、购买价款
    1、作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，金额为 6,150 万欧
元。
    2、购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部时间（CET））（以下
简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价
款和其利息应于交割日到期支付。
       四、交割前承诺和业务经营
    1、自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET 将尽最大努力以标的公
司股东的身份，在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间标的公
司将会按照之前的实践，正常经营业务，并且保有其现有业务组织、业务生产线
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和其与客户、供应商及其他第三方的关系（经双方事先约定或经购买方事先书面
批准的除外）。
    2、漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间
达成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET 将向标的公司
100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）
至偿还日之前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团
内融资一部分的资金池安排下所支付的利率。
    如果且仅限于在交割后六个月内，购买方发现发生了漏损并且关于该等漏损
金额没有根据协议条款进行偿付（以下简称“额外漏损”），那么购买方应有权在
交割后七（7）个月内向 TRIMET 交付书面通知（一次或多次，视情况而定）列
明额外漏损，以及关于额外漏损的合理证据（以下简称“额外漏损通知”）。额外
漏损通知经交易双方认可的专家认定并变为终局且对各方有约束力的五（5）个
工作日内，TRIMET 应当向标的公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏损
金额 100%的现金，以及就该等金额从漏损日（含）至支付的前一日（含）的利
息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下
所支付的利率，以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的公司书面向
TRIMET 指定的账户进行支付。
    3、排他。自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET、标的公司及其
关联方不得直接或间接：（1）就任何标的公司的任何股份的收购或出售、或者标
的公司的全部或任何实质性资产或业务的出售，无论是通过兼并、出售资产或证
券或任何其他形式的交易，招揽任何竞争要约；（2）就对于该等交易的任何非招
揽的要约或意向进行协商；或（3）向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关
的保密信息。
    4、商标许可。TRIMET 同意在交割后，根据股东协议所列的商标许可协议，
向标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可。
    5、解除集团融资。集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导
的，标的公司后加入该协议的集团融资，以及任何其他（1）任何标的公司及（2）
TRIMET 或任何 TRIMET 关联方（标的公司除外）作为当事方，并以任何标的
公司之资产和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。TRIMET 承诺于交割
前，标的公司应当终止作为任何 TRIMET 集团融资的一方，并且对于与任何集
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团融资有关的任何标的公司资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。TRIMET
应在交割前向购买方提供相关银行的解除函（条件为购买价款的支付）。
    6、与关键客户的关系。TRIMET 在联系了协议所列的标的公司的关键客户
后，没有发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的实质性抗拒或拒绝，
其将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方。TRIMET 和购买方在交割前适
当的时间，找到恰当的方式以保护标的公司与关键客户的业务关系。
    7、雇佣相关信息。TRIMET 将及时向购买方通知，任何罢工威胁和关键员
工的雇佣关系的终止，以及工委会（Betriebsrat）针对《股份购买协议》或其签
署或交易交割的任何反应。
     五、交割
    1、各方以及公司履行交割行为的义务应受限于以下条件的满足或豁免：（1）
交易应当经购买方股东大会的正式批准；（2）有权机关已经批准交易或者放弃其
管辖权；（3）漏损通知已根据《股份购买协议》向购买方交付；（4）标的公司已
脱离 TRIMET 任何集团融资。
    2、若单独因为下述原因导致没有交割：（1）购买方未能获得中国监管批准，
购买方应支付 500 万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购
买方应支付 1000 万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到
期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的
一方豁免，并且其他交割行为已经按照协议规定的顺序履行，或者已做好按《股
份购买协议》履行的准备，则购买方应支付 500 万欧元的罚款（上述每一项单称
或合称为“反向分手费”）。反向分手费应由银行保函进行担保，由中国注册的具
有国际声誉的且有德国分支机构的银行提供，或各方认可的其他银行提供。
    若因 TRIMET 没有在交割时转让不受限制的出售股份的原因而没有进行交
割，即使所有交割条件均已满足或所有交割行为均已进行，若在发生上述事件后
的 1 个月内，依然未补救，则 TRIMET 应支付 500 万欧元的罚款（以下简称
“TRIMET 分手费”）。TRIMET 分手费应由银行保函担保，该保函应由具有国际
声誉的德国银行开具。
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     六、撤销权
    交割条件（1）（即交易应当经购买方股东大会的正式批准）未能在 7 个月内
满足，或若在签署日后 8 个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》
所允许的被豁免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销《股份购买协
议》。
     七、不竞争、不劝诱
    1、TRIMET和购买方承诺在交割日后两年内在中国和欧盟不与，且确保其
子公司（不包括公司或者其现有的或未来的子公司）不与标的集团的业务进行竞
争。进一步，TRIMET在交割后两年内不在中国和欧盟投资或收购与标的公司业
务相同的任何其他资产。
    2、TRIMET和购买方也承诺并应当确保其每个相关子公司（不包括TAH或
者其现有的或未来的子公司）在中国或欧盟不持有与标的公司业务竞争的任何实
体的任何权益，除非（1）在签署时该等权益已经存在，（2）与该等权益相关的
实体在证券交易所上市并且该等权益不超过该实体上市股本的25%；（3）该等权
益不超过该实体或任何其他实体总股本或投票权的25%，或（4）相应合同方不
以其他方式控制相应实体。
    3、为加强员工稳定性，在交割后两年内，未经另一方事先书面同意，各方
应当且应当促使其关联方，不主动雇佣任何标的公司的任何员工，或通过任何方
法促使任何标的公司的任何员工终止其与标的公司的雇佣。
     八、保密
    1、交割日后五年期限内，各方应当确保就以下信息严格保密，除非在披露
之日已经为公众所知并且为公众所知的原因并非是由于披露的一方违反《股份购
买协议》下的任何义务，或根据《股份购买协议》或其签署所要求进行披露：（1）
关于《股份购买协议》和交易的所有信息，但前提是允许向各方受限于职业保密
义务的法律和其他顾问以及会计进行披露；（2）另一方由于《股份购买协议》
的协商以及前述所获悉的关于一方及其关联方的所有信息，但前提是允许向各
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方受限于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露。
    2、尽管有前文规定，各方应当有权作出法律、或任何法规规定、任何政府
或类似政府的有权机关（包括但不限于任何证券交易所）所要求的任何披露，但
前提是该方应当在作出该等披露前通知各方。每一方应当有权经其他方书面同意
向第三方作出任何披露，该等同意不得不合理地拒绝或拖延。
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               第七节      本次交易对上市公司的影响
       一、本次交易对公司主营业务的影响
       上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车
轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、
制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水
新能源汽车零部件。
       标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要
产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化
铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关
系。
       本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过
整整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，
加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公
司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合
其品牌优势，拓展全球市场。
       二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
       本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上
市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能
力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
       鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的影响。
       三、本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业
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竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
     四、本次交易对上市公司关联交易的影响
    （一）本次交易不构成关联交易
    本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联
交易。
    （二）规范关联交易的制度安排
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表相关意见。
    （三）减少和规范关联交易的措施
    本次交易完成后，对于不可避免的关联交易，公司将根据相关法规、公司章
程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
    为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，上市公司股东海纳川及北汽集团已经出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，具体内容如下：
    “一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法
规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联
交易。
    二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
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规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
    三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
     五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
    本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权
结构及控制权不产生影响。
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                           第八节    风险因素
     一、与本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括：
    1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本
次重组方案；
    2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
    3、本次交易尚需完成商务部门的备案；
    4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
    5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查；
    6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
    7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本预案签署日，本
次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审
批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
    （二）公司需支付罚款的风险
    根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交
易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元
的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元
的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，
但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割
行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》
履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。
    因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条
件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。
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    （三）交易耗时较长的风险
    基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政
策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时
间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。
    （四）财务数据使用及资产估值风险
    截至本预案签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
    （五）交易完成后客户流失风险
    基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客
户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，
且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期
内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长
期看可能会出现客户流失的风险，本公司提请投资者注意相关风险。
    （六）标的公司团队稳定性的风险
    经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富
的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保
障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化
差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工
的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务
长期稳定发展。
    （七）汇率波动风险
    由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报
表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及
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公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与
欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等
额人民币值上升的风险。
    （八）商誉减值风险
    本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
    （九）整合风险
    本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境
内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环
境方面都存在较大差异。
    为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企
业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能
否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模
进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
    （十）预估值与估值结果存在差异的风险
    截至本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标
的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构
出具的估值报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
    （十一）资金筹措风险
    对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的
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方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足
额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。
       二、标的资产业务经营相关的风险
       （一）宏观经济周期波动的风险
    标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽
车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行
业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上
受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的
波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全
球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏
观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
       （二）政策风险
    公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，
机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加
大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未
来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车
产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政
策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满
足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影
响。
       （三）市场竞争风险
    现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的
快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品
推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场
竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场
占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
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    （四）下游客户产品降价导致销售压力的风险
    作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游
整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加
剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上
游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部
件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，
但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客
户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售
价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
     三、其他风险
    （一）相关资料翻译不准确的风险
    本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产
相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语
表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及
交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯
等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的
意思，将导致本预案所披露的相关翻译文本不准确的风险。
    （二）股价波动风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
    （三）不可控因素的风险
    政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
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响。公司提醒投资者注意相关风险。
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                           第九节   其他重大事项
     一、保护投资者合法权益的相关安排
    （一）确保本次交易的定价公平、公允
    本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。
    本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有
证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估
值工作尚未完成。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允
性发表独立意见。
    综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，
不损害上市公司股东利益。
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （三）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
    （四）网络投票安排
    公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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     二、资金、资产占用及担保情况
     截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
     三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
     2018年1月22日，公司与前锋股份以及北京新能源其他股东共同签署了《资
产购买协议》，前锋股份拟通过资产置换及发行股份购买资产的交易方式收购北
京新能源100%股份。公司现持有北京新能源 20,800万股股份，根据北京新能源
经北京市国资委核准的评估值和《资产购买协议》，公司所持股份的出售价格为
人民币113,269.49万元，交易完成后将获得对应的前锋股份3,007.6870万股股份，
最终获得股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。公司所获得的前
锋股份股份的限售期为36个月。
     北京新能源及其股东与本次交易标的公司和交易对方无关联关系，且北京新
能源的主营业务系新能源汽车制造，与本次交易的标的公司属于不同产业类型，
因此不属于《重组办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。
     四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
     因筹划重大事项，公司股票从2017年12月7日开市起停牌，停牌前一交易日
（即2017年12月6日）收盘价格为7.37元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累
计上涨幅度为-0.81%。同期上证指数（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，
剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车
零部件）指数（代码：850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票
价格累计相对涨幅为8.95%。具体如下：
                               上市公司          上证综指        汽车零部件指数
           项目
                               （元/股）      （000001.SH）      （850921.SI）
停牌前收盘价/收盘点位
                                       7.37          3,293.96            5,619.58
（2017 年 12 月 6 日）
停牌前 20 交易日收盘价/收
                                       7.43          3,427.79            6,227.58
盘点位（2017 年 11 月 9 日）
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                             上市公司             上证综指         汽车零部件指数
           项目
                             （元/股）         （000001.SH）       （850921.SI）
累计绝对涨跌幅                      -0.81%               -3.90%              -9.76%
剔除指数影响后的相对涨幅                   -             3.09%               8.95%
    公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动
的情形。
       五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
       （一）本次交易的自查范围
    根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等有关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公
司股票停牌（2017年12月7日）前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。自查
范围具体包括公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其主要
管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上
述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
       （二）股票买卖情况
    根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分
公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间不存在买卖公司股票的行
为。
       六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
    “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
    本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
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       七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
    对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
    “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期
间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期
间内减持上市公司股份的计划。”
    截止本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
份。
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买预案
         第十节      独立董事及相关证券服务机构的意见
       一、独立董事意见
    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公
司章程》的规定，独立董事审阅了公司本次重大资产购买的相关文件，现基于独
立判断的立场就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
    1、本次重大资产购买的相关议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的相关规定。
    2、本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。独立董事同意编制《渤海汽车系统股份有
限公司重大资产购买预案》及摘要。
    3、本次重大资产购买的交易对方与公司，公司的董事、监事、高级管理人
员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《公司法》、《上市规则》等规定
的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
    4、本次重大资产购买的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提
供的关于标的公司的实际情况，经过尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层
及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的，并聘请了评估机构对交易标
的进行评估，定价原则公平合理，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股
东利益情形。
    5、为本次交易提供评估服务的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
    6、本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
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    7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审
计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《渤
海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
    综上，独立董事同意公司实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大
资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。
     二、独立财务顾问意见
    中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财
务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《渤海汽车系统股
份有限公司重大资产购买预案》等相关资料的审慎核查后认为：
    （一）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
    （二）本次交易标的为TAH 75%股份，标的资产权属清晰，《股份认购协议》
生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
    （三）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司资产
质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上
市公司及全体股东的利益；
    （四）本次重大资产购买系上市公司通过竞标方式进行的，本次交易的定价
是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘
请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市
公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》
等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
    鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《渤海汽车系统股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券
将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具
独立财务顾问报告。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买预案
                   第十一节         公司全体董事声明
    公司及董事会全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估等工作尚未完成，公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    全体董事签字：
    林风华                 尚元贤           陈   宝
    闫小雷                 高月华           季   军
    于   光                贾丛民           魏安力           熊守美
                                                       年     月      日
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买预案
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
                                             渤海汽车系统股份有限公司
                                                     年     月      日

附件：公告原文

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