中信建投证券股份有限公司
关于
渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年三月
目 录
释 义................................................................................................................................. 3
一、独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................... 4
（一）声明 ..................................................................................................................... 4
（二）承诺 ..................................................................................................................... 5
二、本次重组核查意见 .................................................................................................... 6
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则
第 26 号》要求的核查 ....................................................................................... 6
（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明的核查 ..................................................................................... 6
（三）关于交易合同的核查 ......................................................................................... 7
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ......................... 8
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查 ................. 8
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移
是否存在重大法律障碍的核查 ....................................................................... 12
（七）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项核查 ................................................................... 12
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....... 12
（九）关于上市公司停牌前股价波动的意见 ........................................................... 12
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资
产重组的情形的核查 ....................................................................................... 13
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................... 14
（十二）本次核查结论性意见 ................................................................................... 14
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 16
（一）内核程序 ........................................................................................................... 16
（二）内核意见 ........................................................................................................... 16
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/渤
指 渤海汽车系统股份有限公司
海活塞
TRIMET/ 交 易 对
指 TRIMET Aluminium SE
方
交易标的/标的公
指 TRIMET Automotive Holding GmbH
司/TAH
本次交易/本次重 公司本次向 TRIMET Aluminium SE 支付现金购买其
大资产重组/本次 指 所持有的 TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股
重组 份的行为
重组预案 指 《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》
渤海汽车系统股份有限公司与 TRIMET Aluminium
SPA/《股份购买
指 SE、TRIMET Automotive Holding GmbH 签署的《Share
协议》
Purchase Agreement》
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 重 组 若干问题
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
一、独立财务顾问的声明与承诺
受上市公司委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预
案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准
则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，
根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易
作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与上市公司及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上
市公司保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。交易对方也已在本
次交易的《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与保证：据其所知，于《股份购
买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面信息以及作出的书面陈述，在
所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导致任何人士隐瞒或导致任何人
隐瞒任何特别的风险。同时，本次交易对方TRIMET Aluminium SE已出具承诺：
据其所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料
在所有重大方面均为真实、完整和准确的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本核查意见作出任何解释或者说明。
6、独立财务顾问提请上市公司的全体股东和公众投资者认真阅读上市公司
就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
上市公司拟向 TRIMET Aluminium SE 支付现金购买其所持有的 TRIMET
Automotive Holding GmbH 75%股份。
上市公司已就本次重组事项编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购
买预案》，本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、
《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露
文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规
定》及《准则第 26 号》要求的核查
上市公司就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、
评估，上市公司按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》
等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通
过。
经核查，重组预案中包含了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的的基本情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、
本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事项等主要章节与内容，基于
现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容和格
式上符合《重组办法》《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》第 9.16 条款作出陈述与
保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面
信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导
致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。同时，本次交易对方
TRIMET Aluminium SE 已出具承诺：据其所知（如 SPA 约定），向上市公司提
供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。
前述内容已经明确记载于本次重组预案之“交易对方声明”部分。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方基于交易惯例在《股份购买协议》
中进行的陈述与保证，覆盖了相关信息的重大方面，原则上符合《规定》第一条
的要求，且该等陈述与保证已明确记载于重组预案中。
（三）关于交易合同的核查
上市公司与交易对方就收购标的公司75%的股份相关事宜于2017年12月13
日签署了《股份购买协议》及相关附属文件。
《股份购买协议》中对本次交易签署主体、出售和附条件转让、购买价款、
交割前承诺和业务经营、集团内融资协议的终止、交割、撤销权、TRIMET的保
证、法律后果、特殊赔偿、税、购买方保证、公开声明和保密等进行了明确的约
定。本次重组预案对《股份购买协议》的主要条款进行了充分披露。
上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》已载明，在以下先决条件全部
满足后生效：
“6.2 各方以及公司履行交割行为（见下述定义）的义务应受限于以下条
件（以下简称“交割条件”）的满足或豁免：
(a) 交易应当经购买方股东大会的正式批准。
(b) 列在附件6.2(b)中的有权机关已经批准交易或者放弃其管辖权，或法定等
待期已届满，或对完成交易的禁止已经被放弃或终止，或者干涉期间已经届满
（“监管批准”），包括德国外国贸易法案（AWG）。
(c) 漏损通知已根据本协议向购买方交付。
(d) 标的集团公司已不再是TRIMET集团融资的一方（任何第5.4条约定的股
东贷款除外），并且任何标的集团公司的资产和股份上的任何担保权益已经解除，
或以购买价款支付至TRIMET账户为条件的解除，各方理解任何该等受限于向
TRIMET账户适当支付购买价款的解除应满足交割条件。
购买方有权根据上述(c)和(d)款豁免交割条件，但是不会导致豁免义务或权
利。
各方及公司应尽其商业合理努力以确保交割条件在签署日后尽快满足并且
在交割条件满足或知晓交割条件未能满足时，尽快且没有不当拖延地（unverzü
glich）通知另一方，并且应向另一方提供与此相关的适当的文件。”
经核查，本独立财务顾问认为：《股份购买协议》的生效条件符合《重组若
干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外
的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的
核查
上市公司已于2018年3月28日以现场方式召开第六届董事会第二十四次会
议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的
要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经按照《重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于上市公司第六届董事会第二十
四次会议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条的
核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为TRIMET Automotive Holding GmbH75%股份。TAH
主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，包括驱动部件、发动
机部件、底盘部件及结构部件等。
TAH 属于汽车零部件及配件制造业，不属于过剩产业政策禁止或限制的行
业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股份购买协议》中的 9.11.2，没有
针对任何标的公司的基于违反任何环境法或环境决定而面临未决刑事或行政指
控或提起该等指控的正式书面威胁。
本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行
政法规的规定。
本次交易不涉及境内反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，公司股本
总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及
其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易为上市公司进行的市场化收购，系通过竞标方式进行的，本次交易
的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市
公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方
及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组
办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价由交易各方采用市场化原则协
商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为TAH75%股份，TAH系依法设立和有效存续的有限
责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2017年12月13日，上市公司与TRIMET签订《股份购买协议》，TRIMET在
《股份购买协议》中作出陈述和保证：标的公司及其下属子公司均合法设立，并
按本协议所述法律形式有效存续，并且各公司具备拥有其资产以及其当下开展业
务所需的全部权力以及授权；标的公司及其下属子公司的任何股份上没有第三方
权利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就任何股份或标
的公司的任何股份设立该等权利；截至交割日，TRIMET可自由处置出售股份；
同时，亦对相关负债的转让作出了明确约定。
同时，交易对方出具承诺函：标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本
次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，所处行业为
汽车零部件行业，与上市公司主营业务一致。本次交易完成后，TAH 将成为上
市公司的控股子公司。
本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积
极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，
TAH将成为上市公司的控股子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市
公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性发生重大变化。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及关联
方继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治
理结构造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条各项规定。
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、
过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
请参见本核查意见“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条
的核查”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产完整、权属状况清晰，待获得本次交易所需批准后过户或转移不存在重大法
律障碍。
（七）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第 26 号》的相关规定，上市公司在重组预案中的“重大事项提示”、
“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完
成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
上市公司已经按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》
等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。上市公司第六届董事会第二十四次
会议已审议通过了该重组预案。上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）关于上市公司停牌前股价波动的意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司已出具《渤海汽车系统股份有限公司股份有限公司董事会关于公司
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的说明》：
公司股票自 2017 年 12 月 7 日起开始停牌，并于 2017 年 12 月 15 日发布了
《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-040），确认公司正在筹划的重大事
项为重大资产重组事项。
公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计上涨幅度为-0.81%，同期上
证指数（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票
价格累计相对涨幅为 3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码：
850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为
8.95%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股价在本次停牌前二十个交易日内的累
计绝对涨幅、剔除上证综指和申万三级行业（汽车零部件）指数后计算的相对涨
幅均未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，上市公司股票于 2017 年 12 月 7 日开市起停牌，并于 2017
年 12 月 21 日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司，对发行人及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其
主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以
及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖上市公司股票情况进
行了查询，自查期间为本次重组停牌前六个月。上述相关人员就自查期间内是否
进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分
公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间均不存在买卖公司股票的行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
（十二）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重
组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关
要求，通过尽职调查和对上市公司本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认
为：
一、上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易标的为 TAH 75%股份，标的资产权属清晰，《股份认购协议》
生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
三、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益；
四、本次重大资产购买系上市公司通过竞标方式进行的，本次交易的定价是
交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请
的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公
司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等
规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《渤海汽车系统股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券
将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具
独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对上市公司本次重组的资格、条件等相关要素实施了必
要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次
交易的核查意见如下：
上市公司本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《渤海汽
车系统股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查
意见上报上海证券交易所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
薛沛
财务顾问主办人：
吕 佳 李艳梅
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
