中国宝安集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 26 日收到
深圳证券交易所《关于对中国宝安集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函
[2018]第 61 号），公司在收到关注函后，高度重视，认真对照核实相关情况，现
就相关问题回复说明如下：
1、公告显示，运通公司、恒安公司拥有位于本项目拆除范围内用地 95,715
平方米（具体准确面积以政府认定的土地面积为准）。请你公司补充说明 95,715
平方米用地的账面价值。
回复：
截止 2016 年 12 月 31 日，恒安公司土地使用权账面原值 2,412.89 万元，累
计摊销金额 375.63 万元，账面价值 2,037.26 万元；运通公司土地使用权账面原
值 613.97 万元，累计摊销金额 73.56 万元，账面价值 540.41 万元，即恒安公司、
运通公司上述土地使用权账面价值共计 2,577.67 万元。
2、公告显示，桦盈实业按照运通公司、恒安公司拥有的产权和实际使用权
的土地面积按照 1:1.11 的比例计算补偿运通公司、恒安公司回迁物业建筑面积。
请你公司补充说明目前项目周边的房价水平、回迁物业补偿标准的制定依据以
及补偿比例的公允性。
回复：
（1）关于项目周边的房价水平
目前，项目周边约 1 公里内并无新商品房销售，距公司距离最近的商品住宅
为金运家园与大世纪花园。根据网络公开的二手房交易信息，金运家园 3 月份二
手房成交均价为 3.6 万元/平方米，大世纪花园 3 月份二手房成交均价约为 4.1
万元/平方米；另外，距离项目 1.5 公里左右，赛格电子市场在布龙路上有一旧
改项目，据了解，2017 年其办公、研发用房售价为 3 万元/平方米左右，宿舍、
住宅售价为 4.5 万元/平方米左右。
（2）关于回迁物业补偿标准的制定依据以及补偿比例的公允性
①公司选择以回迁物业作为补偿是依据《深圳市房屋征收与补偿实施办法
（试行）》的相关规定。
②公司下属子公司在本次签署合作协议前，已经过大量的调研，调研结果表
明，当时深圳类似物业的补偿标准为 1：1 至 1：1.2 的范围左右，本次签署的合
作协议约定回迁物业补偿标准未取最高值 1：1.2，而选取 1：1.11 的比例，主
要是因为合作协议中约定了公司可分期收取合作方 8 亿元的合同保证金。
③实际上，公司横岗旧改项目 2017 年已实施签约的拆赔比率分别为：住宅
1：1，商铺 1：0.7 至 1：0.8。
综合以上三点，公司下属子公司与合作方经过了反复沟通、谈判，最终确定
的上述回迁物业补偿标准是公允的，充分维护了公司的利益。
3、公告显示，董事会审议该项目时 8 票同意、0 票反对、1 票弃权。请你
公司补充说明弃权票的理由。
回复：
杨璐董事对该议案投弃权票，理由为：公司提供的论证不足，无法判断项目
的可行性及风险。
4、请你公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
逐条补充说明无需提交股东大会审议的理由。
回复：
（1）此次合作协议中所涉及的 95,715 平方米用地（具体准确面积以政府认
定的土地面积为准），目前仍为仓储、工业用地，该地块位于深圳市规划和国土
资源委员会于 2017 年 3 月 30 日公示的深圳市龙岗区 101-04 号片区[布吉中心地
区]法定图则（草案）中的 DY01 单元，该单元主导功能为新兴产业、居住，用地
面积为 15.89 公顷。协议中所涉及的土地只是该单元内的一部分，该单元业主除
了公司 2 家下属子公司外，还有其他 5 家企业，未来该单元申报城市更新须所有
业主一致同意后方可进行。此后，该地块的城市更新单元计划和单元规划，还需
向政府部门申报。由于所涉地块的后续开发存在众多不确定因素，因此，在签署
合作协议时，无法对协议中所涉土地进行价值评估，也无法测算后续的开发成本、
销售收入及利润。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 9.3 条第（一）项规定“交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据”、《公司章程》第一百一十条规定“交易所涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50％以上”的，应当提交股东大会审议。恒安公司、
运通公司上述土地使用权账面价值共计 2,577.67 万元，占公司 2016 年度经审计
的总资产 2,162,292.58 万元的 0.12%，未达到前述规定的应当提交股东大会审
议的标准。
（3）根据《股票上市规则》第 9.3 条第（二）项规定“交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元”、《公司章程》第一百一十条规定
“交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50％以上”的，应当提交股东大会审议。恒安公司、运
通公司 2016 年度营业收入共计 825.97 万元，占公司 2016 年度经审计主营业务
收入 641,174.94 万元的 0.13％，本协议所涉相关土地及物业最近一个会计年度
所产生的营业收入也不超过 1000 万元，因此，未达到前述规定的应当提交股东
大会审议的标准。
（4）根据《股票上市规则》第 9.3 条第（三）项规定“交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过五百万元”、《公司章程》第一百一十条规定“交
易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上”的，应当提交股东大会审议。恒安公司、运通公司 2016 年度净
利润共计-43.30 万元，其绝对值占公司 2016 年度经审计净利润 23,338.39 万元
的 0.19％，本协议所涉相关土地及物业最近一个会计年度所产生的净利润也不
超过 1000 万元，因此，未达到前述规定的应当提交股东大会审议的标准。
（5）根据《股票上市规则》第 9.3 条第（四）项规定“交易的成交金额（含
承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过五千万元”、《公司章程》第一百一十条规定“交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 以上”的，应当提交股东大会
审议。根据本次签署的合作协议，公司收取的 8 亿元合同保证金占公司 2016 年
度经审计净资产 447,267.50 万元的 17.89%，未达到前述规定的应当提交股东大
会审议的标准。再者，鉴于上述第 4 点第（1）项所述原因，也不应以目前周边
房价估算本次签署合作协议的成交金额，因此不适用此条款规定。
（6）根据《股票上市规则》第 9.3 条第（五）项规定“交易产生的利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万
元”、《公司章程》第一百一十条规定“交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上”的，应当提交股东大会审议。此次合作协议保证
金为分期收取，并将根据回迁物业移交情况分期无息退回给合作方，由于本合作
项目推进周期较长，公司预计退回保证金的时间期限超过一年以上，公司将收到
合作方支付的合同保证金计入“其他非流动负债”核算科目，对公司当期业绩无
重大影响。另外，鉴于上述第 4 点第（1）项所述原因，公司在签署合作协议时，
无法对协议中所涉土地进行价值评估，也无法测算后续的开发成本、销售收入及
利润，因此不适用此条款规定。
综上所述，本次签署的合作协议未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》规定的需要提交股东大会审议的标准。实际上，公司下属子公司与
合作方签署相关协议，选择采取合作方式来开发经营相关土地，属于其自主经营
决策权限范围内的一项日常性的经营活动。公司本着谨慎和稳妥的原则，将相关
事项提交了公司董事局审议并予以披露，对本次合作的不确定性和风险作了充分
揭示，保证了投资者的知情权。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一八年三月二十九日
