证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十三次会议
于 2018 年 3 月 13 日以书面形式发出通知，于 2018 年 3 月 28 日以现场与通讯相
结合的方式在北京召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、部分高
级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2017 年年度报告的议案》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司 2017 年年度报告》。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2017 年度财务决算报告的议
案》。
同意公司 2017 年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计
准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日的合
并财务状况和公司财务状况，以及 2017 年度的合并经营成果和公司经营成果以
及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2017 年度董事会工作报告的议
案》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2017 年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2017 年社会责任报告的议案》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司 2017 年社会责任报告》。
六、审议通过《关于组建齐齐哈尔货车子集团的议案》。
同意齐齐哈尔货车子集团组建方案。以中车齐齐哈尔交通装备有限公司为主
体成立齐齐哈尔货车子集团，公司向齐齐哈尔货车子集团增资人民币 36 亿元，
并将所持中车沈阳机车车辆有限公司、中车石家庄车辆有限公司、中车山东机车
车辆有限公司 100%的股权以非公开协议转让方式转让给齐齐哈尔货车子集团，
交易对价以该等资产 2017 年 12 月 31 日为审计基准日经审计的归母净资产值人
民币 327,759.35 万元为基础确定；齐齐哈尔货车子集团向中车齐齐哈尔车辆有限
公司增资人民币 14.98 亿元，并将其所持中车哈尔滨车辆有限公司、牡丹江中车
金缘铸业有限公司、大连中车大齐车辆有限公司、大连中车集装箱有限公司 4
家公司 100%的股权、太平洋铁路工程公司 50%的股权和新西兰中车机车车辆服
务有限公司 30%的股权以非公开协议转让的方式转让给中车齐齐哈尔车辆有限
公司，交易对价以该等资产 2017 年 12 月 31 日为审计基准日经审计的归母净资
产值人民币 149,762.40 万元为基础确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于组建长江货车子集团的议案》。
同意长江货车子集团组建方案。公司新设长江货车子集团，方案如下：
1.名称：中车长江运输设备有限公司（暂定名，最终以工商登记结果为准）。
股权转让完成后更名为中车长江运输设备集团有限公司。
2.注册资本：人民币 50 亿元。
3.注册地址：湖北省武汉市江夏经济开发区大桥新区山湖路。
同意公司将所持中车长江车辆有限公司、中车太原机车车辆有限公司、中车
西安车辆有限公司、中车眉山车辆有限公司和中车贵阳车辆有限公司的 100%股
权通过非公开方式协议转让方式转让给长江货车子集团，交易对价以该等资产
2017 年 12 月 31 日为审计基准日经审计的归母净资产值人民币 467,435.99 万元
为基础确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一
般授权的议案》。
同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据
市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换
或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超
过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资
股（H 股）各自 20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规
定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次就增发 A 股
的具体事项提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中车资本管理有限公司参与发起设立中车国创高端装
备产业基金合伙企业（有限合伙）的议案》
同意中车资本管理有限公司出资人民币 9.6 亿元参与发起设立中车国创高端
装备产业基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司关于子公司参与设立中车国创（北京）高端装备产业基金合伙企业（有限
合伙）的公告》。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2017 年度应收控股股东及其他
关联方款项的议案》。
同意公司 2017 年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事刘化龙、孙永
才、徐宗祥回避了对该议案的表决。
十一、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司 2017 年度 A 股募集资金
存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
同意《中国中车股份有限公司 2017 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司 2017 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2018 年度融资计划的议案》。
同意公司 2018 年度 1,400 亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总
裁批准具体融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2018 年度担保安排的议案》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司 2018 年度担保安排的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2018 年度发行债券类融资工
具的议案》。
同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融
资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括但不限于 ABN、ABS）、境外人
民币债券、美元债券、A 股可转换债券、H 股可转换债券或境内发行的其他债券
新品种等在内的一种或若干种类的债券类融资工具，发行的各类债券待偿还余额
总计不超过等值 700 亿元人民币，并提请股东大会一般及无条件地授权董事会
办理发行具体事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总
裁具体负责实施。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2017 年度利润分配预案的
议案》。
同意公司 2017 年度利润分配预案为：公司以总股本 28,698,864,088 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息
共需现金 43.05 亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。
同意提请公司股东大会审议批准公司 2017 年度利润分配预案，并提请股东
大会授权董事会实施该利润分配事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一
步授予董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理
有关税务扣缴事宜。
公司独立董事认为：公司 2017 年度利润分配预案基于公司长远发展的需要
及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；2017 年度利润分配
预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相
关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意 2017 年度利润分配预案，
并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产
品的议案》。
同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有
效控制投资风险的前提下，使用总额不超过 180 亿元人民币的自有资金购买低风
险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。
同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日
起至 2019 年 3 月 31 日有效。
公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前
提下，公司使用总额不超过 180 亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不
用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也
不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公
司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健
全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过 180 亿元人民币的自有资金用于
购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司及下属上市公司购买理财产品的公告》。
十七、审议通过《关于执行新会计准则有关事项的议案》。
同意公司于 2017 年 1 月 1 日起执行 2017 年财政部颁布的《企业会计准则
第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企
业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）两个新准则，并按《关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号）要求修改相关科目
的列报。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事 2017 年度薪酬的议案》。
同意公司董事 2017 年度薪酬情况并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议
批准。公司董事 2017 年度薪酬情况请见公司 2017 年年度报告“董事、监事、高
级管理人员和员工情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十九、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员 2017 年度薪
酬的议案》。
同意公司高级管理人员 2017 年度薪酬情况。公司高级管理人员 2017 年度薪
酬情况请见公司 2017 年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关
内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十、审议通过《关于<中国中车股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告>的议案》。
同意《中国中车股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
二十一、审议通过《关于<中国中车股份有限公司 2017 年度内部控制审计
报告>的议案》。
同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公
司 2017 年内部控制审计报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司 2017 年内部控制审计报告》。
二十二、审议通过《关于修订<中国中车股份有限公司章程>的议案》。
同意修订后的《中国中车股份有限公司章程》。修订方案详见本公告附件。
同意提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司
章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直
接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十三、审议通过《关于修订<中国中车股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》。
同意修订后的《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》。修订方案详见
本公告附件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十四、审议通过《关于修订<中国中车股份有限公司董事会议事规则>的
议案》。
同意修订后的《中国中车股份有限公司董事会议事规则》。修订方案详见本
公告附件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十五、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司 2017 年年度股东大
会的议案》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第三十三次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2018 年 3 月 28 日
附件 1：
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第十四条 公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立
制度，加强廉洁文化建设。 中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制度，加强廉
洁文化建设。
第四十六条 公司的股票采用记名方式。 第四十六条 公司的股票采用记名方式。
公司股票应当载明下列主要事项： 公司股票应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称； （一） 公司名称；
（二） 公司成立日期； （二） 公司成立日期；
（三） 股份种类、票面金额及代表的股份数量； （三） 股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四） 股票的编号； （四） 股票的编号；
（五） 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监管机构、证券 （五） 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监管机构要求载明
交易所要求载明的其他事项； 的其他事项；
（六） 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加 （六） 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加
上［无投票权］的字样； 上［无投票权］的字样；
（七） 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 （七） 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附
有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受
局限投票权］的字样。 局限投票权］的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的
惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构、证 第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构要求
券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他 公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理
有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总裁 上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他有关
或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。 督管理机构的另行规定。
修订前 修订后
第六十九条 股东大会行使下列职权： 第六十九条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬 （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬
事项； 事项；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 （七） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议； 出决议；
（十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬
或报酬确定方式作出决议； 或报酬确定方式作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的 （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股
股东的提案； 份的股东的提案；
（十四）审议批准第七十一条规定的对外担保事项； （十四）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近 （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经
一期经审计总资产百分之二十（20％）的事项； 审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（十六）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投 （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委
资项目的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的事项； 托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十七）审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔 （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或
或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%） 与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的
的事项； 事项；
（十八）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资 （十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审
产绝对值百分之二点五（2.5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
修订前 修订后
产除外）； 产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关
（十九）审议批准、变更募集资金用途事项； 规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，
（二十）审议股权激励计划； 公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
（二十一）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规 露；
则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最
近一期经审计的公司净资产的百分之二十五（25％）以后提供的任何担保； 近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公 （二） 公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公
司总资产的百分之十五（15%）以后提供的任何担保； 司总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担 （三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担
保； 保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五（5％）的 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的
担保； 担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其
控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指 控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指
包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公 包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公
司对外担保总额之和。 司对外担保总额之和。
第一百一十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表
决权。 决权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制
任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制 任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制
的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
修订前 修订后
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息。 投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息，且
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。
得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 表决单独计票。
的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有 第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
（一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应 （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规定的 （七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则和本章程规
其他职权。 定的其他职权。
第一百六十条 公司设董事会，董事会由九（9）至十三（13）名 第一百六十条 公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董
董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事 事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会
会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包 成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括
括一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
修订前 修订后
资格的人士）。 格的人士）。
根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略 根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略
委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。 委员会。
第一百六十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百六十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他
证券及上市的方案； 证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； 抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人
员报酬事项和奖惩事项； 员报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定董事会专门委员会的设置； （十三）决定董事会专门委员会的设置；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）制订公司的股权激励计划方案； （十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之
修订前 修订后
二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大
问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织
对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
裁推荐提名人选。
第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会 第一百六十四条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项：
应当确定投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、
委托贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 出售资产事项；
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权 （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的委托
决定公司（包括下属公司）下列事项： 理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项；
（一）在最近一期公司经审计的总资产百分之二十（20%）范围内， （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的出租、
董事会有权决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项； 租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以下比例 （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以下的关
的委托理财、委托贷款、对外投资等事项； 联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以下比例 公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式
的固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目； 进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按
（四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总 照关联交易的方式进行审议和披露；
资产百分之二十（20%）以下比例的财产； （五）本章程第七十一条规定之外的对外担保；
（五）交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对 （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本
值百分之二点五（2.5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除 章程规定应当由董事会决定的其他事项。
外）。根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式 董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：
进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按 （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
照关联交易的方式进行审议和披露； （0.5%）以下的收购、出售资产事项；
（六）本章程第七十一条规定之外的对外担保。 （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权： （0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项；
（一）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下 （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
的单项投资项目； （0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营
（二）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下 财产等事项；
修订前 修订后
的临时筹融资事项； （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的
（三）决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计占公司最 关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
近一期经审计的总资产的百分之零点五（0.5%）以下的委托理财投资。 （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委
托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。
如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市地证券
监管机构有不同要求，公司应当按照相对严格的标准履行相关事项。
第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出 第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出
席方可举行。 席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半
数通过，有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 数通过，有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。
董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规以及公司 董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规以及公司
股票上市地证券监管机构及证券交易所许可的其他表决方式。 股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。
当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。 当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。
第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是： 第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 （五）审查公司的内控制度；
（六）负责推进公司法治建设工作。
第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但经公司股
其他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。
票上市地证券监管机构豁免的除外。
第二百〇一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 第二百〇一条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
第三百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 第三百一十三条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法
程与本章程有歧义时，以在北京市工商局最近一次核准登记后的中文版章 律、法规、公司股票上市地上市规则的规定相冲突的，按照法律、法规、
程为准。 公司股票上市地上市规则的规定执行。
修订前 修订后
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在有权工商管理机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过后，自工商管理机关备 第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过生效并报有权工商管
案登记之日起生效。 理机关备案。
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
附件 2：
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，提 第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，提
高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事 高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事
程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、 程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章 则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章
程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规 程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规
则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市 则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市
规则”）（上海上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、 规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、
《中国中车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、 《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法
法规和规范性文件，特制定本《议事规则》。 律、法规和规范性文件，特制定本规则。
第八条 股东大会行使下列职权： 第八条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬 （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬
事项； 事项；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方 （七） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议； 出决议；
（十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬
或报酬确定方式作出决议； 或报酬确定方式作出决议；
修订前 修订后
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的 （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股
股东的提案； 份的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项； （十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近 （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经
一期经审计总资产百分之二十（20％）的事项； 审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（十六）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投 （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委
资项目的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的事项； 托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十七）审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔 （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或
或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%） 与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的
的事项； 事项；
（十八）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资 （十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审
产绝对值百分之二点五（2.5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）； 产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关
（十九）审议批准、变更募集资金用途事项； 规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，
（二十）审议股权激励计划； 公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
（二十一）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规 露；
则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按 第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按
照下列程序办理： 照下列程序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当
根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
修订前 修订后
第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有 第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》
规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上 另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股 会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
进行。 方式进行。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使 席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使
表决权。 表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利： 照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 （三） 依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表决权。
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式 但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式
行使表决权。 行使表决权。
第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公
第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分批露信息，且不得对征集投票权提出最低持股比例限
并应向被征集人充分批露信息。
制。
第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。
加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者
通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 表决单独计票。
票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
附件 3：
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为 第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为
保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率 保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到 和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证 票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司
券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上海上市规则及联交所上市 证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所
规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下 上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以
简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本《议 下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规
事规则》。 则。
第三条 公司设董事会，董事会由九（9）到十三（13）名董事组成。 第三条 公司设董事会，董事会由七（7）到十三（13）名董事组成。
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他
证券及上市的方案； 证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； 抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人
修订前 修订后
员报酬事项和奖惩事项； 员报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或
（十三）决定董事会专门委员会的设置； 者撤销；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十七）制订公司的股权激励计划方案； （十五）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 （十八）制订公司的股权激励计划方案；
（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分
之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大
问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织
对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
裁推荐提名人选。
第八条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应当确定 第八条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项：
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托贷款、 （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 购、出售资产事项；
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定公司（包 （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的委
括下属公司）下列事项： 托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项；
（一）在最近一期公司经审计的总资产百分之二十（20%）范围内， （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的
董事会有权决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项； 出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以下比例 （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关
的委托理财、委托贷款、对外投资等事项； 联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公
修订前 修订后
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以下比例 司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露
的固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目； 的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方
（四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总 式进行审议和披露；
资产百分之二十（20%）以下比例的财产； （五）公司章程第七十一条规定之外的对外担保；
（五）交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对 （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公
值百分之二点五（2.5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。 司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露；
（六）公司章程第七十一条规定之外的对外担保。
第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以下职 第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以下职
权： 权：
（一）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下 （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
的单项投资项目； （0.5%）以下的收购、出售资产事项；
（二）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下 （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
的临时筹融资事项； （0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项；
（三）决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计占公司最 （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
近一期经审计的总资产的百分之零点五（0.5%）以下的委托理财投资。 （0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营
除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委 财产等事项；
托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。 （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的
如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市地证券 关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
监管机构有不同要求，公司应当按照相对严格的标准履行相关事项。 （五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议或
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议或
董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行或以书面传签
董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上
的方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设备，所有与会董事在会议过
述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话，并进行交流，
程中能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出
所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
席会议。
第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明 法律、行政法规或者《公司章程》，投赞成票的董事应承担直接责任；对经
修订前 修订后
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任； 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任； 责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除
对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除 责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不
责任。 得免除责任。
第五十一条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据上海上市规 第五十一条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据上交所上市
则和香港联交所的有关规定办理。在决议公告批露之前，与会董事和会议 规则和联交所上市规则的有关规定办理。在决议公告批露之前，与会董事
列席人员、记录和服务人员均负有对决议内容保密的义务。 和会议列席人员、记录和服务人员均负有对决议内容保密的义务。
