天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试
的专项审核报告
中准专[ ]字
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
(电话)TEL: (010)88356126
(传真)FAX: (010)88354837
(邮编)POSTCODE: 100044
(地址)ADDRESS: 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试
的专项审核报告
中准专[ ]字
目 录
一、 专项审核报告1-2
二、 天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组注入资产补偿期满减
值测试报告3-6
三、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
四、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
五、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件
六、 签字注册会计师证书复印
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
专项审核报告
中准专[ ]字
天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智
慧公司”）编制的《关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称
“减值测试报告”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定及《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》的约定编
制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实
物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天
夏智慧公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报
告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报
获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了
合理的基础。
我们认为，《天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组注入资产补偿
期满减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定及《关于杭州天夏科技集团有限
公司盈利预测补偿协议》的约定编制。
本审核报告仅供天夏智慧公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
（此页无正文）
中 准 会计师事务所 (特殊普通合 伙 ) 中国注册会计师： 谭旭明
中国北京 中国注册会计师： 何燕秋
二〇一 八 年三月二十八日
主题词：天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产重组注入资产补偿期满减值测试 专项审 核 报 告
地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 邮编：100044 电话：010-8835 6126
Add : 4thFloor,No.22，ShoutiSouthRoad,HaidianDistrict,Beijing Postalcode ：100044 Tel ：010-8835 6126
天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次重大资产重组注入资产的业绩补偿
期满，因此，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，以及天夏智慧城市科技
股份有限公司与喀什睿康股权投资有限公司《关于杭州天夏科技集团有限公司盈
利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）的有关约定，天夏智慧城市科技股份
有限公司（以下简称天夏智慧公司）编制了减值测试报告。
一、非公开发行股票方案及审批核准、实施情况
天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）于 2015 年度非公开
发行 A 股股票，收购杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技公司）100%
股权。本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 1 月 16 日召开的第七届董事
会第十三次会议、2015 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第十六次会议、2015
年 9 月 17 日召开的第七届董事会第十九次会议和 2015 年 6 月 2 日召开的 2015
年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，于 2016
年 2 月 4 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准索芙特股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 225 号），公司于 2016 年 3 月开始实施
非公开发行股票相关事宜。共发行股票数量 552,855,245 股，本次非公开发行价
格为 7.53 元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集资金总额
4,162,999,994.85 元，募集资金净额 4,115, 094,709.33 元。募集资金实际到账
时间为 2016 年 3 月 23 日，以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2016 年 3 月 23 日出具的瑞华验字（2016）第 48030006 号《索芙特股
份有限公司验资报告》验证确认。股票上市时间为 2016 年 4 月 7 日。
本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、
京马投资、谷欣投资和浩然明达共计 7 名特定投资者，上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。增发完成后，锦州恒越投资有限公司
对本公司的持股比例为 16.41%，成为本公司的第一大股东。
天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行后持股比例
1 恒越投资 137,946,879.00 1,038,739,998.87 16.41%
2 朝阳投资 132,880,000.00 1,000,586,400.00 15.80%
3 浩泽嘉业 79,000,000.00 594,870,000.00 9.40%
4 川宏燃料 68,000,000.00 512,040,000.00 8.09%
5 京马投资 63,028,366.00 474,603,595.98 7.50%
6 谷欣投资 40,000,000.00 301,200,000.00 4.76%
7 浩然明达 32,000,000.00 240,960,000.00 3.81%
合 计 552,855,245.00 4,162,999,994.85 65.77%
本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用），扣除发行费用后募集
资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目主体 项目名称 募集资金投资额
天夏智慧 购买天夏科技 100%股权 411,300.00
天夏科技公司100%股权的过户及相关工商变更登记手续已于2016 年3月
22日办理完毕，取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发
的《营业执照》，统一社会信用代码：913301087360154676，法定代表人：夏
建统。天夏智慧公司已支付了上述购买天夏科技 100%股权的款项。目前，天夏
科技公司已成为天夏智慧公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据天夏智慧公司与交易对方签署的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利
预测补偿协议》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议
一》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》，喀什
睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方承诺，杭州天夏科技集团有限公司2015
年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损
益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24
万元（简称“净利润承诺数”）。
三、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润未达到承诺净利润数的补偿
业绩承诺期内天夏科技公司累计实际实现净利润数未达到当年度累计净利
润承诺数的，由喀什睿康股权投资有限公司以现金方式向天夏智慧公司进行补
天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
偿。业绩承诺方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进
行计算：
业绩承诺方当年度应予以补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计实
际净利润数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
（1）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
（2）若以前年度累计进行过现金补偿的，天夏智慧公司应在《专项审计报
告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退
回给喀什睿康股权投资有限公司，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。
（二）利润超过承诺净利润数的或有对价
业绩承诺期间届满时，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净
利润承诺数，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由天夏智慧公
司在天夏科技 2017 年度专项审核报告出具之日起的 30 个工作日内以现金方
式支付给睿康投资。
业绩承诺方期满应获取交易对价的现金金额计算公式如下：
交易调整对价＝（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净
利润承诺数）×90%
（三）减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，天夏智慧公司应对天夏科技公司进行减值测试，并聘
请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技公司进行减值测试并出
具专项审核意见。如果期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿金额，则业绩承诺方
应另行补偿现金。
业绩承诺方另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期内已补偿的现金。
四、减值测试过程
1、本公司已委托北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）对本
次非公开发行股票方案注入标的杭州天夏科技集团有限公司资产组截止2017年
12月31日的可收回价值进行估值，并由其于2018年3月28日出具了中林评字
[2018]第2050号《天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
杭州天夏科技集团有限公司资产组可收回价值评估项目资产评估报告书》，评估
报告所载2017年12月31日标的资产的评估结果为527,800.00万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中林评估履行了以下程序：
（1）已充分告知中林评估本次评估的背景、目的等必要信息。
天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
（2）谨慎要求中林评估在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结
果和中林评估出具的《天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及的杭州天夏科技集团有限公司资产组可收回价值评估项目资产评估报告书》的
结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
（4）比对评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据评估结果计算是否发生减值。
3、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作
价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。本公司 2017 年 12 月 31 日补偿期满，注入资产
的评估值527,800.00万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响 9,300万元（其中：2017年分派 2016 年度利润已发放现金股
利 9,300万元）后与注入资产作价418,485.66万元（原作价411,300.00万元加交
易调整对价7,185.66万元）比较，计算注入资产是否发生减值。
项目 金额（人民币万元）
注入资产的期末评估值 527,800.00
减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 0.00
加：补偿期内注入资产已发放现金股利 9,300.00
减：注入资产原作价 411,300.00
减：利润超过承诺净利润数的交易调整对价 7,185.66
增值额 118,614.34
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：公司本次重组注入资产于 2017 年 12
月 31 日未发生减值。
天夏智慧城市科技股份有限公司
2018年3月28日
