关于杭州天夏科技集团有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
中准 字 号
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
(电话)TEL: (010)88356126
(传真)FAX: (010)88354837
(邮编)POSTCODE: 100044
(地址)ADDRESS: 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
关于杭州天夏科技集团有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
中准 字 号
目 录
一、 专项审核报告1-2
二、 关于盈利预测实现情况的专项说明3-6
三、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
四、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
五、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件
六、 签字注册会计师证书复印件
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于杭州天夏科技集团有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
中准 字[2018] 号
天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技公
司）2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）
的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口
头证言以及我们认为必要的其他证据，是天夏科技公司管理层的责任。我们的责
任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意
见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天夏科技公司 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在
所有重大方面按照《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 30 号）的规定编制。
本审核报告仅供天夏智慧公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。
附件：杭州天夏科技集团有限公司《关于 2017 年度盈利预测实现情况的专
项说明》
中 准 会计师事务所 (特殊普通合 伙 ) 中国注册会计师： 谭旭明
中国北京 中国注册会计师： 何燕秋
二〇一 八年 三月二十八日
主题词：杭州天夏科技集团有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告
地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 邮编：100044 电话：010-8835 6126
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杭州天夏科技集团有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
杭州天夏科技集团有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）
的有关规定，以及天夏智慧城市科技股份有限公司与喀什睿康股权投资有限公司
《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）
的有关约定，杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技公司）编制了 2017
年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供天夏智慧城市科
技股份有限公司（以下简称天夏智慧公司）2017 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、非公开发行股票方案及审批核准、实施情况
天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）于 2015 年度非公开
发行 A 股股票，收购杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技公司）100%
股权。本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 1 月 16 日召开的第七届董事
会第十三次会议、2015 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第十六次会议、2015
年 9 月 17 日召开的第七届董事会第十九次会议和 2015 年 6 月 2 日召开的 2015
年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，于 2016
年 2 月 4 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准索芙特股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]225 号），公司于 2016 年 3 月开始实施非
公开发行股票相关事宜。共发行股票数量 552,855,245 股，本次非公开发行价格
为 7.53 元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集资金总额 4,162,999,994.85 元，
募集资金净额 4,115,094,709.33 元。募集资金实际到账时间为 2016 年 3 月 23
日，以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 23 日出
具的瑞华验字（2016）第 48030006 号《索芙特股份有限公司验资报告》验证
确认。股票上市时间为 2016 年 4 月 7 日。
本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、
京马投资、谷欣投资和浩然明达共计 7 名特定投资者，上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。增发完成后，锦州恒越投资有限公司
对本公司的持股比例为 16.41%，成为本公司的第一大股东。
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行后持股比例
1 恒越投资 137,946,879.00 1,038,739,998.87 16.41%
2 朝阳投资 132,880,000.00 1,000,586,400.00 15.80%
3 浩泽嘉业 79,000,000.00 594,870,000.00 9.40%
杭州天夏科技集团有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行后持股比例
4 川宏燃料 68,000,000.00 512,040,000.00 8.09%
5 京马投资 63,028,366.00 474,603,595.98 7.50%
6 谷欣投资 40,000,000.00 301,200,000.00 4.76%
7 浩然明达 32,000,000.00 240,960,000.00 3.81%
合 计 552,855,245.00 4,162,999,994.85 65.77%
本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用），扣除发行费用后募集
资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目主体 项目名称 募集资金投资额
天夏智慧 购买天夏科技 100%股权 411,300.00
天夏科技公司 100%股权的过户及相关工商变更登记手续已于 2016 年 3 月
22 日办理完毕，取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发
的《营业执照》，统一社会信用代码：913301087360154676，法定代表人：夏
建统。天夏智慧公司已支付了上述购买天夏科技公司 100%股权的款项。目前，
天夏科技公司已成为天夏智慧公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据天夏智慧公司与交易对方签署的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利
预测补偿协议》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议
一》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》，喀什
睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方承诺，杭州天夏科技集团有限公司 2015
年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性
损益前后较低的净利润分别是人民币 31,146.68 万元、42,360.40 万元、
52,561.24 万元（简称“净利润承诺数”）。
三、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润未达到承诺净利润数的补偿
业绩承诺期内天夏科技公司累计实际实现净利润数未达到当年度累计净利
润承诺数的，由喀什睿康股权投资有限公司以现金方式向天夏智慧公司进行补
偿。业绩承诺方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进
行计算：
业绩承诺方当年度应予以补偿的现金金额计算公式如下：
杭州天夏科技集团有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计实
际净利润数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
若以前年度累计进行过现金补偿的，天夏智慧公司应在《专项审计报告》出
具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给喀
什睿康股权投资有限公司，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。
（二）利润超过承诺净利润数的或有对价
业绩承诺期间届满时，如天夏科技公司在业绩承诺期的累计实现净利润数超
过净利润承诺数，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由天夏智
慧公司在天夏科技公司 2017 年度专项审核报告出具之日起的 30 个工作日内
以现金方式支付给睿康投资。
业绩承诺方期满应获取交易对价的现金金额计算公式如下：
交易调整对价＝（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净利
润承诺数）×90%
（三）减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，天夏智慧公司应对天夏科技公司进行减值测试，并聘
请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技公司进行减值测试并出
具专项审核意见。如果期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿金额，则业绩承诺方
应另行补偿现金。
业绩承诺方另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期内已补偿的现金。
四、公司盈利预测及其实现情况
天夏智慧城市科技股份有限公司于 2015 年 05 月 15 日公告了“索芙特股份
有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股
权评估项目评估报告（卓信大华评报字(2015)第 2014 号）”。根据评估报告的盈
利预测，对比 2015-2017 年度天夏科技公司实际利润完成情况，见下表：
（一）2017 年度盈利预测的实现情况：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
归属于母公司所有者净利润 53,792.33 52,561.24 1,231.09 102.34%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
52,830.00 52,561.24 268.76 100.51%
有者净利润
（二）2015-2017 年度盈利预测的实现情况：
杭州天夏科技集团有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
单位：万元
扣除非经常性损益的归属 属于母公司所
净利润
项目 于母公司所有者净利润前 有者净利润盈 差额
完成比例
后取低值计算的实现数 利预测数
2015 年 32,707.17 31,146.68 1,560.49 105.01%
2016 年 48,515.22 42,360.40 6,154.82 114.53%
2017 年 52,830.00 52,561.24 268.76 100.51%
2015-2017 年累计 134,052.39 126,068.32 7,984.07 106.33%
其中：2016 年度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润前后取低
值计算的实现数 48,515.22 万元与天夏科技公司 2016 年度披露的《盈利预测实
现情况的说明》中列示的金额 47,399.01 万元增加 1,116.21 万系：1、天夏科技
公司 2017 年放弃继续申请高新技术企业，对原确定的所得税税率 15%予以追溯
调整，影响 2016 年度归属于母公司所有者净利润的实现数增加 708.99 万元。2、
天夏智慧公司于 2016 年 3 月购买公司 100%股权，2016 年度公司根据北京中林
资产评估有限公司出具中林评字[2016]110 号评估确认的 2016 年 3 月 31 日可辨
认资产、负债评估的公允价值调增杭州天夏公司账面价值，2017 年度作为前期
差错更正，影响 2016 年度归属于母公司所有者净利润的实现数增加 407.22 万
元。（详见天夏科技 2017 年财务报表附注十三、其他重要事项（一）前期差错
更正）
五、结论
天夏科技公司 2017 年度的评估报告盈利预测数与实际实现的净利润数之间
不存在重大差异。
天夏科技公司 2015-2017 年度累计业绩承诺完成率为 106.33%，2015-2017
年度的评估报告累计盈利预测数与实际实现的累计净利润数之间不存在重大差
异。
根据盈利预测补偿的主要条款，天夏智慧公司应支付给业绩承诺方睿康投资
的对价调节金额为 7,185.66 万元。
杭州天夏科技集团有限公司
2018 年 3 月 28 日
