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天夏智慧:海通证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导意见 下载公告
公告日期:2018-03-29
海通证券股份有限公司
            关于
天夏智慧城市科技股份有限公司
   重大资产出售暨关联交易
              之
   2017 年度持续督导意见
          独立财务顾问
          二〇一八年三月
关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导意见
                                                                   目录
声明 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 7
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 9
关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导意见
                                           声明
     海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受天夏
智慧城市科技股份有限公司(以下简称“天夏智慧”、“上市公司”、“公司”)的委
托,担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
     依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,对天夏智慧履行持续督导职责,对公司本
次重大资产出售暨关联交易出具持续督导意见。
     本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
     本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
     本持续督导意见不构成对天夏智慧的任何投资建议,对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告,查
阅有关文件。
关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导意见
                                           释义
     在本持续督导意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
 天夏智慧、上市公司、公司、本公司          指       天夏智慧城市科技股份有限公司
                                                    天夏智慧将全资子公司广州市天吻娇颜化
本次重组、本次交易、本次重大资产出
                                           指       妆品有限公司 100%股权出售给广西索芙特
                  售
                                                    集团有限公司
  交易标的、标的资产、拟出售资产           指       广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权
    交易对方、索芙特集团               指       广西索芙特集团有限公司
                                                    《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西
          《股权转让协议》                 指       索芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜
                                                    化妆品有限公司 100%股权之转让协议》
    南方联合产权交易中心               指       南方联合产权交易中心有限责任公司
              评估基准日                   指       2016 年 6 月 30 日
              中国证监会                   指       中国证券监督管理委员会
               股东大会                    指       天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会
                董事会                     指       天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
              《公司法》                   指       《中华人民共和国公司法》
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               《证券法》                  指       《中华人民共和国证券法》
              《上市规则》                 指       《深圳证券交易所股票上市规则》
   《重组管理办法》、《重组办法》          指       《上市公司重大资产重组管理办法》
         海通证券、独立财务顾问            指       海通证券股份有限公司
                   元                      指       无特别说明指人民币元
                  万元                     指       无特别说明指人民币万元
       本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并财务报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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一、交易资产的交付或者过户情况
       (一)本次交易方案概述
       天夏智慧通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式转让全资子公司天
吻娇颜 100%股权,因未能征集到符合条件的意向受让方,公司召开董事会决议
重新确定标的资产挂牌价格并在南方联合产权交易中心第二次挂牌。在第二次挂
牌期间,索芙特集团提交受让申请,作为唯一符合条件的意向受让方,经天夏智
慧确认,索芙特集团为本次交易对方。最终,天夏智慧将其持有的天吻娇颜 100%
股权转让给索芙特集团,索芙特集团支付 3.43 亿元现金作为对价收购上述标的
资产。
       (二)标的资产的交付与过户情况
       1、相关资产的交付与过户情况
       2017 年 6 月 6 日,天吻娇颜在其所属地工商行政管理局完成了工商变更手
续,股东由上市公司变更为索芙特集团。
       2、本次重组的对价支付
       2017 年 1 月,索芙特集团缴纳至南方联合产权交易中心的交易保证 1.029
亿元划至天夏智慧。2017 年 6 月 28 日,索芙特集团支付 1.13 亿元至天夏智慧。
2017 年 7 月 3 日,索芙特集团支付 1.271 亿元至天夏智慧,至此全部价款支付完
毕。
       3、过渡期损益安排
       标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日(含当日)期间(以
下简称“过渡期间”)产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担,即本次标的
资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
       经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次重大资产
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出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
     在本次交易过程中,交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整,不
存在重大违法违规行为,标的资产权属清晰及减少和规范关联交易等方面做出了
相关承诺,以上承诺的主要内容已在《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披露。
     经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公司不存
在承诺方违反本次交易相关承诺的其他情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
     经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
     本次交易前,上市公司主要从事传统化妆品生产与销售、医药流通及智慧城
市业务。由于我国传统化妆品行业、医药流通行业受到诸如国外企业及其品牌冲
击、国内众企业间混乱竞争及流通体制不完善等因素的影响,从事相关行业的企
业均受到了一定程度的冲击。本次交易完成后,上市公司专注从事智慧城市业务,
构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台,充分借助产业转型的发展机
遇,实现公司经营业绩的稳步增长,有利于保护广大投资者,尤其是中小投资者
的利益。
     2017 年度,上市公司实现营业收入 166,558.68 万元,比上年同期增长 30.39%;
实现归属于母公司净利润 57,436.93 万元,比上年同期增长 77.55%。截至 2017
年 12 月 31 日,公司总资产为 703,698.13 万元,比上年同期增长 23.64%;归属
于母公司所有者权益为 556,201.92 万元,比上年同期增长 11.09%。
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     经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,公司各项业务
的发展状况符合预期,不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
五、公司治理结构与运行情况
     本次交易完成后,上市公司采取措施进一步提升公司治理水平,建立公司治
理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为上市公司持续、健
康、稳步发展夯实基础。
     公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充分行使
表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事
会的授权原则。
     公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、 董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
     公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求,促使监事和监事会有效地
履行监督职责,确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,截至本持续督导意见出具
日,公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动,公司治理的实际情况符合中
国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开
股东大会、董事会、监事会,该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
     截至本持续督导意见出具日,本次重大资产重组存在迟延支付股权转让对价
的情形。
     根据《股权转让协议》,索芙特集团应自《股权转让协议》生效之日起 3 个
工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价,即人民币 3.43 亿元。《股权
转让协议》于 2017 年 5 月 19 日天夏智慧股东大会审议通过本次交易时生效,而
索芙特集团的具体支付情况如下:2017 年 1 月,索芙特集团缴纳至南方联合产
权交易中心的交易保证金 1.029 亿元划至天夏智慧;2017 年 6 月 28 日,索芙特
集团支付 1.13 亿至天夏智慧;2017 年 7 月 3 日,索芙特集团支付 1.271 亿元至
天夏智慧,至此全部价款支付完毕。
     除上述事项外,本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息存
在差异的情况。
     经核查,本独立财务顾问认为:在本督导期内,本次重大资产出售暨关联交
易的交易各方按照重组方案履行责任和义务;交易各方当事人均已按照相关协议
及承诺的约定履行相应义务,不存在违反相关协议及承诺的行为;本次重大资产
重组不涉及盈利预测;董事会报告中提及的各项业务发展良好;本次交易完成后,
公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动,公司治理结构符合有关法律法规、
规范性文件的要求;除上述延迟支付对价之情况外,实际实施方案与已公布的重
组方案不存在重大差异。
     (以下无正文)
关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导意见
     (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:            ____________                  ____________
                                 周磊                         郑光炼
                                                                  海通证券股份有限公司
                                                                        2018 年 3 月 28 日

  附件:公告原文
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