海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：天夏智慧
保荐代表人姓名：赵春奎 联系电话：021-23219616
保荐代表人姓名：洪晓辉 联系电话：021-23219545
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 2017 年度，发行人共召开了 15 次董事
会、9 次监事会、5 次股东大会。对于
需要公开披露的信息，发行人均按照
相关规定事先将内容以电邮等形式送
达保荐代表人，保荐代表人予以认真
审阅、充分沟通并及时反馈意见；在
信息披露前保荐代表人认真审阅有关
决议公告、定期报告
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 不存在未及时审阅公司信息披露文件
数 的情况
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的 公司内部控制较为健全，已经按照深
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 交所有关规定建立健全了各项制度
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 各项制度均得到有效执行
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 募集资金专户已于 2016 年底销户
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 募集资金项目进展与信息披露文件一
披露文件一致 致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2017 年，由海通证券承担持续督导责
任期间，公司共召开 5 次股东大会。
公司将上述会议议题和内容通知了保
荐代表人，保荐代表人以电话方式列
席了部分会议。
（2）列席公司董事会次数 2017 年，由海通证券承担持续督导责
任期间，公司共召开了 15 次董事会。
公司将上述会议议题和内容均通知了
保荐代表人，保荐代表人以电话方式
列席了部分前述会议。
（3）列席公司监事会次数 2017 年，由海通证券承担持续督导责
任期间，公司共召开了 9 次监事会。
公司将上述会议议题和内容均通知了
保荐代表人，保荐代表人未列席前述
会议。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2017 年度，保荐机构发表了 5 次独立
意见：关于 2016 年度募集资金存放使
用、业绩承诺完成情况等的核查意见，
关于重大资产重组相关的核查意见，
公司为产业并购基金提供回购及差额
补足增信的核查意见，关于深交所问
询函回复的核查意见，使用自有闲置
资金进行委托理财的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况 1 次，本保荐机构于 2017 年 8 月 31
日对发行人进行了培训
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 本保荐机构培训内容：内控制度相关
知识、大股东及董监高行为规范、上
市公司规范运作。
（3）培训的主要内容 无
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 --
2.公司内部制度的建立和
无 --
执行
3．“三会”运作 无 --
4.控股股东及实际控制人
无 --
变动
5.募集资金存放及使用
无 --
6.关联交易 无 --
7.对外担保 无 --
8.收购、出售资产 无 --
9.其他业务类别重要事项 无 --
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 --
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 --
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履 诺的原因
公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
一、公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司于 2008
年 11 月 4 日承诺：（1）如果计划未来通过深圳证券交易
所竞价系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持
起六个月内减持数量达到 5％及以上的，该公司将于第一
次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露提示性公
告。（2）该公司已知悉并将严格遵守《上市公司解除限 是 --
售存量股份转让指导意见》等有关规定。如果预计未来
一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过上市公
司总股本 1%时，该公司将通过深圳证券交易所大宗交易
系统转让所持股份，并按照有关规定及时、准确地履行
信息披露义务。
二、喀什睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方承诺：
杭州天夏科技集团有限公司 2015 年、2016 年和 2017 年
实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性 是 --
损益前后较低的净利润分别是人民币 31,146.68 万元、
42,360.40 万元、52,561.24 万元。
三、锦州恒越投资有限公司承诺本次非公开发行完毕后， 是 --
锦州恒越投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
四、西藏朝阳投资有限公司承诺本次非公开发行完毕后，
西藏朝阳投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三 是 --
十六个月内不得转让。
五、北京浩泽嘉业投资有限公司承诺本次非公开发行完
毕后，北京浩泽嘉业投资有限公司认购的股份自发行结 是 --
束之日起三十六个月内不得转让。
六、成都市川宏燃料有限公司承诺本次非公开发行完毕
后，成都市川宏燃料有限公司认购的股份自发行结束之 是 --
日起三十六个月内不得转让。
七、安徽京马投资有限公司承诺本次非公开发行完毕后，
安徽京马投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三 是 --
十六个月内不得转让。
八、上海谷欣投资有限公司承诺本次非公开发行完毕后，
上海谷欣投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三 是 --
十六个月内不得转让。
九、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）承诺本次非公
开发行完毕后，江阴浩然明达投资中心（有限合伙）认 是 --
购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
十、公司实际控制人、董事梁国坚承诺，以自筹资金，
通过深圳证券交易所集中竞价交易系统进行增持本公司
股票。增持期间为 2016 年 12 月 13 日至 2017 年 10 月 12 是 --
日，拟增持金额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），增持
主体为梁国坚先生或其控制的公司。
十一、锦州恒越投资有限公司;梁国坚;张桂珍承诺在作为
上市公司股东期间，控股股东/实际控制人及其控制的其
是 --
他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公
司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦
不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的其他企业；2、在控股股东/实际控制
人作为上市公司股东或实际控制人期间，如控股股东/实
际控制人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，控股股东/实际控制人将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害；3、控股股东将诚信
和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免和
减少本公司或本公司控制的其他企业与天夏智慧之间的
关联交易；4、实际控制人及实际控制人控制的企业将诚
信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免
和减少本人及本人控制的企业与天夏智慧之间的关联交
易；5、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，控
股股东/实际控制人将与天夏智慧依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具
有公允性；6、控股股东/实际控制人保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
7、控股股东/实际控制人保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益；8、除非控股股东/实际控制人不再实
际控制天夏智慧，本承诺始终有效。若本公司/本人违反
上述承诺给天夏智慧及其他股东造成损失，一切损失由
本公司/本人承担。
十二、公司实际控制人、董事梁国坚承诺，以自筹资金，
是 --
通过深圳证券交易所集中竞价交易系统进行增持本公司
股票。增持期间为 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 9 月 20
日，拟增持金额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），增持
主体为梁国坚先生或其控制的公司
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司
2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵春奎 洪晓辉
2018年3月28日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2018 年 3 月 28 日
