天夏智慧城市科技股份有限公司
独立董事关于 2017 年年报及相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为天
夏智慧城市科技股份有限公司（以下称公司）的独立董事，对以下相关事项，在认真查
阅相关资料，并听取公司有关人员的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表
独立意见如下：
一、关于对公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
公司依据《企业内部控制评价指引》 、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定的要求，结合公司内部控制制度，
围绕组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财
务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统等要素，确定内部控制评价
的具体内容，并重点关注战略定位风险、财务报告风险、应收账款管理及回收的风险、
资金链安全风险、合同管理风险等、资产管理风险、内部信息传递风险和合同管理风险
等领域，评价的依据和范围合理。
我们对《2017 年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相关情况认为：公
司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报
告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况, 公司内部控制设计合理，运
行有效。
二、关于控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们就公司 2017 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表相
关说明及独立意见如下：
1、报告期内对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意见：截至
2017 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 18,400.55 万元。
2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内
关联方资金往来情况，截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方违规
占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
3、报告期内对子公司的担保情况：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计发生担保金额为 46,800 万元；
我们认为：公司依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为全资子公司杭州
天夏科技集团有限公司银行融资提供信用担保，实际发生担保 46,800 万元，公司上述
担保事项属于正常经营和业务发展的需要，严格履行了担保相关的审批程序，并及时履
行了信息披露义务，符合有关政策法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司 2017 年度利润分配预案为：依据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2017 年度财务报表审计报告的数据，根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会
讨论决定公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟按 2017 年年末总股本 84,084.4445
万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.7 元（含税），合计派发现金股利 58,859,111.15
元，剩余未分配利润结转下一年;同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
我们认为：公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，综合考虑了公司盈利水
平、财务状况和未来发展前景，积极回报股东，有利于维护广大投资者特别是中小投资
者利益，也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。分配预案符合《公司章程》规
定的利润分配原则，符合“公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实
现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10%，并保证最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。”的
要求。公司董事会审议通过上述利润分配预案，会议的召集、召开审议表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司《公司 2017 年度利润分配预案》，
并将其提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、关于公司前期会计差错更正的独立意见
本次公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估 计变更和差错更正》的相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，更正后
的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司和全体股东的合法权
益。我们同意上述前期会计差错更正事项。
（此页无正文，为独立董事关于 2017 年年报及相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
陈晓东
陈 芳
管自力
签字日期： 2018 年 3 月 28 日
