国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东、董事会：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等
法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规
定要求，在2017年的工作中，我们认真行使法律法规所赋予的权
利，忠诚勤勉、尽职履责，全面关注公司战略发展，积极参与公
司重大事项决策，合理提出各项独立意见，充分发挥独立董事作
用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将我们在2017
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律
师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法
律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法
律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第
八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府
法律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主
任，全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市西城区政府法
律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律
师、执行合伙人。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，
美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任
对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与
资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，
中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事
会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、
中国企业国际化经营研究中心研究员。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博
士，教授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农业大
学动物科技学院讲师、副教授。现任中国农业大学动物科技学院
教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学
会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、
动植物微生态学组主任，全国饲料工业标准化委员会委员(微生
物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员，
北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《中国微生态
杂志》、《饲料工业》杂志编委。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董
事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，公司共召开董事会12次，其中，1次为现场方式， 4
次为现场结合通讯方式，7次为通讯方式，出席会议具体情况如
下：
2017 年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
孔伟平 12 11 1
浦 军 12 9 3
张日俊 12 12 0
此外，公司在2017年还召开了股东大会4次，审计委员会会
议6次，薪酬与考核委员会会议1次，发展战略与投资委员会会议
1次。我们均严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《公司独立
董事工作制度》等相关要求，亲自出席或委托他人参加会议，未
有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作用及专业
委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审
慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进
行持续关注及督查。
2017年，我们认真履行独立董事职责，积极与管理层、相关
部门及外部审计机构进行了沟通，了解公司经营状况，参与制定
战略规划，重点关注了公司定期报告、业绩预告、利润分配、对
外担保、关联交易、资产出售、高管人员提名、境外并购、审计
机构聘任等重要事项，研究修订了公司总经理工作细则、投资决
策管理制度及信息披露暂缓与豁免管理制度等制度办法，对公司
未来经营、治理、发展等事项提出管理建议。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给
予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间
提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供
各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有
关规定，我们对关联交易进行了认真审查，并就公司2017年度关
联交易事项发表独立意见如下：
1、关于公司与央企扶贫基金达成流动贷款业务暨日常关联
交易
2017年8月9日，公司第六届董事会第八次会议审议了《关于
公司与央企扶贫基金达成流动贷款业务暨日常关联交易的议案》、
《关于为央企扶贫基金向公司控股子公司及全资子公司提供流
动贷款进行担保的议案》，同意公司与中央企业贫困地区产业投
资基金达成向公司位于贫困地区的三家子公司提供流动贷款的
意向，并为三家子公司使用央企扶贫基金流动贷款每年提供总额
不超过2亿元的担保。
经审议，我们认为：上述关联交易借助公司控股股东的优势，
有利于公司拓宽融资渠道，保障日常及生产期资金需要，提高资
金使用效率，降低财务费用；公司与关联方的关联交易不存在损
害公司及中小股东利益的情形，并对公司的生产经营有一定积极
影响；上述关联交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司对
关联方形成较大的依赖。
2、关于收购公司控股子公司河北国投中鲁少数股东股权暨
关联交易
2017年12月14日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过
了《关于收购公司控股子公司河北国投中鲁少数股东股权暨关联
交易的议案》，同意公司收购关联方海南兆涛拟转让的河北国投
中鲁13%股份，收购完成后，公司实现对河北国投中鲁100%控股。
经审议，我们认为：考虑到河北国投中鲁为公司业务板块中
唯一生产梨汁的企业，在国内梨汁产能中占有重要地位，公司收
购关联方海南兆涛拟转让的河北国投中鲁13%股份，符合上市公
司的长远利益，且不会损害中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年4月12日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审
议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们认为：公
司董事会对副总经理候选人李福海先生的提名及聘任，符合《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合规；经审阅
副总经理候选人李福海先生的个人履历等相关资料，未发现有违
反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，李福海先生的任职
资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等有关规定，具备履行职务的条件和能力。基于以上独立
判断，同意聘任李福海先生为公司副总经理。
鉴于公司原副总经理、董事会秘书已离任，2017年9月12日，
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司董事
会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的
议案》。我们认为公司董事会对副总经理、董事会秘书候选人金
晶女士的提名及聘任，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等有关规定，程序合规。经审阅副总经理、董事会秘书候选人金
晶女士的个人履历等相关资料，未发现有违反《公司法》、《证券
法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除之现象，任职资格符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，具备履行职
务的条件和能力；同时，金晶女士符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理
办法》中对董事会秘书任职资格的要求，并已取得上海证券交易
所颁发的董事会秘书培训合格证书，在公司工作期间，忠诚勤勉、
尽职履责，能够胜任董事会秘书的工作。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁果
汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司2016年度
财务决算数据，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2016年个
人业绩和履职情况进行了考核，并确定了2017年度企业负责人的
基薪基数；根据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及
考核办法》，薪酬与考核委员会同意于2017年度扣除公司高管人
员风险保证金；鉴于公司领导班子成员在2016年度确保了公司稳
定运营和创新发展，薪酬与考核委员会同意向公司全体高管人员
发放一定比例的特别奖励。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行
了业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公司
2016年年度业绩预减公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2012 年以来，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司提供财务审计及内控审计业务，严格遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允
合理地发表了审计意见，能较好地完成公司委托的各项工作，履
行了聘约所规定的责任与义务。其参与审计的人员均具备实施审
计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认
真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计
工作。
鉴于对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及
协调精神较为满意，我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）资产出售相关事项
2016年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关
于公司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》。公司拟转
让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城中鲁”）
全部股权。根据公司实际情况，第六届董事会第五次会议、第六
届董事会第十次会议分别审议通过《继续出售公司所持控股子公
司韩城中鲁股权的议案》及《关于推进公司所持控股子公司韩城
中鲁股权转让事宜的议案》，持续推进韩城中鲁股权转让事宜。
经审议，我们认为：鉴于公司控股子公司韩城中鲁果汁有限
公司面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，出售韩城
中鲁股权有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本；依
据相关法律法规的规定，考虑到本项目根据挂牌进展及韩城中鲁
的实际情况，继续推进本项目的转让事宜不会损害公司及全体股
东，尤其是中小股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保留意见审计报告，公司2016年实现净利润899,947.20元，年末
滚存的未分配利润为-10,404,758.57元。鉴于截止2016年底公司
未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发
展的需要，我们同意公司2016年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺
事项。正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002
年2月28日作出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。
（九）信息披露的执行情况
依据上海证券交易所关于规范上市公司信息披露暂缓与豁
免行为的相关要求，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
等规定要求，我们同意公司制定《国投中鲁果汁股份有限公司信
息披露暂缓与豁免管理制度》。
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务
管理制度》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关要求，
秉持“公开、公平、公正”的原则履行信息披露义务，信息披露
内容及时、准确、完整，没有出现更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设及内
部控制评价工作，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2016年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审计报
告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存
在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，公司内部控制
体系现状符合有关要求和公司实际情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠诚勤勉、尽职履责，积极参与公司重大事
项的决策，独立审慎地提出各项建议，充分发挥各自的专业优势，
公平公正地进行表决，努力推动董事会决策及各专业委员会工作，
切实维护了公司及股东的合法权益。
2018年，我们将继续诚实守信、恪尽职守，秉持独立、客观、
公正的原则，加强协调沟通，促进公司治理规范性，利用专业知
识，保证决策科学有效，积极献言献策，推动公司健康发展，保
障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：孔伟平、浦军、张日俊
二〇一八年三月二十八日
