国投中鲁果汁股份有限公司
董事会审计委员会 2017 年度履职报告
2017 年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《公
司审计委员会议事规则》等相关规定，认真履行职责，圆满完成
了各项工作，现将履职情况总结报告如下：
一、审计委员会成员基本情况
根据《公司审计委员会议事规则》的规定与要求，公司董事
会审计委员会由三名董事组成，分别为独立董事浦军先生、张日
俊先生以及董事兰东先生；独立董事军先生为专业会计人士，担
任审计委员会设主任委员。审计委员会成员个人基本情况如下：
浦军,经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、
美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学讲师，对外
经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对
外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会
理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易
大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究
中心研究员。
张日俊，动物营养与饲料科学博士，教授。曾任北京农业大
学校长办公室校长秘书，中国农业大学动物科技学院讲师、副教
授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师，饲料生
物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生态分会副理事长，
中华预防医学会微生态分会委员、动植物微生态学组主任，全国
饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程
国家重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会
（医农林）副会长，《中国微生态杂志》、《饲料工业》杂志编委。。
兰东，本科学历，会计师。曾任乳山市财政局副局长、党组
成员，乳山市财政局农业综合开发办公室主任。现任乳山市国鑫
资产经营管理有限公司总经理、党组书记。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会以现场及通讯方式共召开会议
6 次，对 2016 年年度业绩预减公告，《公司 2016 年度财务决算
报告》、《公司 2017 年度财务预算报告（草案）》、《公司 2017 年
度利润分配的议案》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关
于继续出售公司所持控股子公司韩城中鲁股权的议案》、《关于暂
停出售部分闲置资产的议案》、《关于为子公司贷款提供担保的议
案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司与央企
扶贫基金达成流动贷款业务暨日常关联交易的议案》、《关于为央
企扶贫基金向公司控股子公司及全资子公司提供流动贷款进行
担保的议案》、《关于推进公司所持控股子公司韩城中鲁股权转让
事宜的议案》、《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》、《关于
续聘公司年度财务审计机构的议案》、《关于收购公司控股子公司
河北国投中鲁少数股东股权暨关联交易的议案》等重要事项，以
及公司季度报告、半年报、年报等定期报告进行了审核、审议；
与管理层、外审机构及相关部门进行了协调与沟通；并从财务专
业角度对公司未来的发展与规划进行了建议。
审计委员会成员积极出席会议并严格履行了审计监督职责。
三、审计委员会 2017 年度主要工作
（一）审议公司重大事项
1、资产出售
2016 年 6 月 28 日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关
于公司转让所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议案》。公司拟
转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城中
鲁”）全部股权。根据公司实际情况，第六届董事会第五次会议、
第六届董事会第十次会议分别审议通过《继续出售公司所持控股
子公司韩城中鲁股权的议案》及《关于推进公司所持控股子公司
韩城中鲁股权转让事宜的议案》，持续推进韩城中鲁股权转让事
宜。
董事会审计委员会认为：鉴于公司控股子公司韩城中鲁果汁
有限公司面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，出售
韩城中鲁股权有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本；
依据相关法律法规的规定，考虑到本项目根据挂牌进展及韩城中
鲁的实际情况，继续推进本项目的转让事宜不会损害公司及全体
股东，尤其是中小股东的利益。
基于上述独立判断，我们同意在本项目挂牌有效期届满前，
继续按照公司 2016 年 10 月 8 日在北交所发布的《产权转让信息
发布申请书》的挂牌条件，持续挂牌转让公司所持韩城中鲁 75%
股权；在本项目挂牌有效期届满后，尚未征集到合格受让方的，
将根据公司第六届董事会第五次会议、2016 年年度股东大会决
议内容进行重新挂牌，并依法开展相应审计、评估等工作程序。
2、关联交易
2017 年 8 月 9 日，公司第六届董事会第八次会议审议了《关
于公司与央企扶贫基金达成流动贷款业务暨日常关联交易的议
案》、《关于为央企扶贫基金向公司控股子公司及全资子公司提供
流动贷款进行担保的议案》，同意公司与中央企业贫困地区产业
投资基金达成向公司位于贫困地区的三家子公司提供流动贷款
的意向，并为三家子公司使用央企扶贫基金流动贷款每年提供总
额不超过 2 亿元的担保。
董事会审计委员会认为：上述关联交易借助公司控股股东的
优势，有利于公司拓宽融资渠道，保障日常及生产期资金需要，
提高资金使用效率，降低财务费用；公司与关联方的关联交易不
存在损害公司及中小股东利益的情形，并对公司的生产经营有一
定积极影响；上述关联交易不会影响上市公司独立性，不会导致
公司对关联方形成较大的依赖。
2017 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第十六次会议审议
通过了《关于收购公司控股子公司河北国投中鲁少数股东股权暨
关联交易的议案》，同意公司收购关联方海南兆涛拟转让的河北
国投中鲁 13%股份，收购完成后，公司实现对河北国投中鲁 100%
控股。
经审议，审计委员会认为：考虑到河北国投中鲁为公司业务
板块中唯一生产梨汁的企业，在国内梨汁产能中占有重要地位，
公司收购关联方海南兆涛拟转让的河北国投中鲁 13%股份，符合
上市公司的长远利益，且不会损害中小股东利益。
（二）审阅业绩预告、财务报告并发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真听取了公司及外部审计机
构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国
际”）的汇报，对公司年度内的业绩预告、财务报告进行了审阅，
并就业绩预告数值的准确性以及财务报告中收入确认、成本费用、
非经常性损益等问题进行了讨论，并重点关注了部分会计科目，
同时，结合生产经营状况相关的财务数据，为公司未来健康稳定
发展提出了相应管理建议。
经审议，审计委员会认为公司 2017 年度内的业绩预告、财
务报告真实、准确、客观、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的情况，在所有重大方面能有效反映公司报告期内的
财务状况，并同意将公司年度内的业绩预告、财务报告提交董事
会审议。
（三）监督和评估外审机构的工作
1、评估外审机构的独立性和专业性
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为报告期内公司董
事会聘用的外部审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并
遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各
项工作。天职国际参与年审的人员均具备实施审计工作所必需的
专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了
应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
2、外审机构年审情况
报告期内，董事会审计委员会就公司 2016 年年度报告的初
审情况与天职国际进行了沟通，就审计方案的实施与推进与天职
国际交换了意见，并对审计范围、审计进度、管理建议等问题积
极与天职国际展开深入交流。在审计过程中，天职国际遵守了《企
业会计准则》等制度法规的有关要求，以公允、客观的态度进行
独立审计，全面履行了其审计责任，对企业遵守内控制度的情况、
财务状况、经营成果进行了审计，并重点关注了部分科目。根据
审计计划，天职国际按时完成了所有审计程序，向审计委员会提
交了标准无保留意见的 2016 年度审计报告。
2017 年末，审计委员会与天职国际就公司 2017 年年度报告
的审计工作进度进行了确认，并对年审中需关注的重点方向、关
键审计事项、管理建议等提出了意见与要求。
3、向董事会提交续聘天职国际会计师事务所的建议
2012 年以来，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司提供财务审计及内控审计业务，严格遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允
合理地发表了审计意见，能较好地完成公司委托的各项工作，履
行了聘约所规定的责任与义务。其参与审计的人员均具备实施审
计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认
真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计
工作。
鉴于对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及
协调精神较为满意，审计委员会同意续聘天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。
（四）指导内部审计，审阅内控评价报告
2017 年，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作
用，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司实际情况，积极推进内控体系建设，
稳步完成内部控制评价，并对公司财务管理运行情况进行不定期
的检查和评估，审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以
及执行情况。
报告期内，审计委员会审阅了公司 2016 年度内部控制评价
报告及由天职国际出具的 2016 年度内部控制审计报告，认为报
告真实、完整反映了公司 2016 年度的内部控制情况，不存在重
大缺陷。
四、报告结论及总体评价
报告期内，审计委员会严格遵循《上海证券交易所上市公司
董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《公司审计委员会
议事规则》等相关规定，充分发挥专业委员会作用，对公司重大
事项、定期报告及内控建设建言献策，对外部审计机构工作进行
监督与评估，积极推进管理层、内审部门、相关部门及外部审计
机构之间的协调与沟通，切实履行相关职责，增强决策科学性、
合理性、有效性。
2018 年，审计委员会将继续恪守各项规定，秉持独立、客
观、公正的原则，诚实守信、尽职勤勉，审慎监督和完善公司的
内部控制及风险管理体系，并进一步提高自身履职能力，促进公
司规范运作、健康运营，维护和保障公司整体利益和全体股东的
合法权益。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一八年三月二十八日
