国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2018
年 3 月 16 日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开第六届董事会第十七
次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式发送到所有董事手中。公
司第六届董事会第十七次会议于 2018 年 3 月 28 日在公司会议室以现场方式召
开。会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人（其中 3 人委托出席）。董事章
廷兵先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事张继明先生代为出席表
决。独立董事浦军先生、张日俊先生因工作原因未亲自出席本次会议，委托独
立董事孔伟平先生代为出席表决。章廷兵先生、浦军先生、张日俊先生已于会
前详细阅读了本次会议的全部议案，并对所需表决的议案明确表明了自己的意
见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员
及公司相关高管人员列席本次会议。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论
并表决,形成决议如下：
一、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》
董事会审议通过本议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》
董事会审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》，同意将本议案提交公
司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司 2018 年度财务预算报告（草案）》
董事会审议通过本议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司 2017 年度利润分配的议案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告，公司 2017 年实现净利润 8,315,852.81 元。2017 年末滚存的未分配利润
-2,452,445.90 元。
鉴于截止 2017 年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康
发展的需要，建议公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见。
董事会审议通过本议案，同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》
董事会审议通过，同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司 2017 年年度报告及摘要》
董事会审议通过，详见公司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的 2017 年年度报告及其摘要。
董事会同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》
董事会审议通过，详见公司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2017 年度社会责任报告。
董事会同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》
董事会审议通过，详见公司于 2017 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2017 年度内部控制评价报告。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，
董事会同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了保证公司生产及日常经营资金需要，拓宽融资渠道，董事会同意公司
2018 年向工商银行、招商银行、建设银行、宁波银行等多家银行申请综合授信
额度 18 亿元，根据实际需要适时在各银行开展流动资金贷款、开具银行承兑
汇票、办理出口发票融资、国内信用证等业务。
上述贷款授信额度的落实还有待银行的批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
根据各子公司年度资金需求计划，董事会同意公司 2018 年为山东鲁菱果
汁有限公司等 9 家子公司提供总额为 7 亿元的贷款担保，详见公司于 2018 年 3
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于预
计公司 2018 年度对外担保的公告》（公告号：临 2017-011）。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表专项说明及
独立意见。
因本次担保事项总的担保金额超过国投中鲁净资产 50%，且乳山中诚、临
猗国投中鲁、中鲁美洲公司资产负债率超过 70%，董事会同意将本议案提交公
司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司收购波兰 Appol 集团为中鲁欧洲有限公司提供担保
的议案》
国投中鲁与波兰 Appol 集团于 2017 年 12 月正式签署《关于 Appol 集团公
司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据《投资协议》相关规定，
国投中鲁将《投资协议》规定的全部权利与义务转让给中鲁欧洲有限公司，中
鲁欧洲有限公司作为本次交易的买方主体；同时，国投中鲁向中鲁欧洲有限公
司提供最高金额为 2500 万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进
程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减，担保有效期截止到 2021 年
12 月 31 日。
董事会审议通过本议案，详见公司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于为中鲁欧洲有限公司提供担保
的公告》（公告号：临 2017-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》
董事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2018 年度财务审计机构，审计费用 63 万元。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，
董事会同意将议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
董事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2018 年度内部控制审计机构，审计费用 25 万元。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，
董事会同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》相关要求，为在董监事选举
过程中充分反映中小股东意见，保护中小投资者合法权益，董事会同意公司对
《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中的第八十三条等条款进行修订，具体修
订内容详见公司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《国投中鲁关于修订公司章程的公告》（公告号：临 2017-010）。
董事会同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于变更公司董事的议案》
近日，公司收到董事夏兵先生的辞呈，夏兵先生因工作需要辞去本公司董
事。根据《公司章程》相关规定，经董事会审议通过，提议由李哲先生接替夏
兵先生担任本公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会
任期届满为止。
董事会同意将本议案提交 2017 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2018 年 4 月 26 日（周四）上午 9:30 在北京市西城区阜外
大街 2 号万通新世界 B 座 21 层公司会议室召开 2017 年年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
李哲先生简历：
李哲，男，生于 1979 年，中共党员，经济学硕士。曾任中国高新投资集
团公司高技术项目部职员、资产管理部项目经理、投资团队高级投资经理，新
疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市天山区区委常委（分管经济工作），中国国投高
新产业投资公司投资开发部高级投资经理、健康团队高级投资经理、运营管理
部副经理。现任中国国投高新产业投资有限公司运营管理部部门副总监。
