国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议
部分审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国投中鲁果汁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，国投中鲁果汁股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事孔伟平、浦军、张日俊（以下简称“我们”）就
公司第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）部分审议事项发表了独立意
见，详情如下：
一、关于公司2017年度利润分配的独立意见
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司
2017 年实现净利润 8,315,852.81 元。2017 年末滚存的未分配利润-2,452,445.90 元。
我们认为：鉴于截止2017年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需
要，同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、关于公司2017年内部控制评价报告的独立意见
我们认为：报告期内，公司已建立起的内部控制体系能够满足《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制机制、内部控制评价工
作及相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性、有效性等方面的重大缺陷，实
际执行过程中亦未发现重大偏差，能够充分有效的保证公司的资产安全及经营活动的正
常开展。
公司2017年度内部控制评价报告真实、全面、客观反映了公司内控体系建设及执行
的情况，同意将议案提交公司2017年度股东大会审议。
三、关于为子公司贷款提供担保的独立意见
按照各子公司年度资金需求计划，公司拟在2018年向山东鲁菱果汁有限公司等9家
子公司提供总额为7亿元的贷款担保，其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供10,000万元
额度内的贷款担保；向乳山中诚果汁饮料有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；
向富平中鲁果蔬汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有
限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供5,000万元额
度内的贷款担保；向临猗国投中鲁果汁有限责任公司提供5,000万元额度内的贷款担保；
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向运城中新果业有
限责任公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向中鲁美洲有限公司提供10,000万元额
度内的贷款担保。
我们认为：被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金，目的是确保公司
生产经营及产品销售的正常进行，有利于公司长远发展；被担保方为公司全资或控股子
公司（穿透计算），公司可以及时掌握其资信状况，风险可控；对外担保程序完备，未
违反相关规定。
截至目前，公司预计担保事项均为对公司子公司提供的担保，未向其他关联方提供
任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
综上，我们同意公司进行本次对外担保，并同意将议案提交公司2017年年度股东大
会审议。
四、关于为中鲁欧洲有限公司提供担保的独立意见
国投中鲁与波兰Appol集团于2017年12月正式签署《关于Appol集团公司的投资协
议》（以下简称“《投资协议》”），根据《投资协议》相关规定，国投中鲁将《投资协议》
规定的全部权利与义务转让给中鲁欧洲有限公司，中鲁欧洲有限公司作为本次交易的买
方主体；同时，国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约
赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减，担保
有效期截止到2021年12月31日。
我们认为：本次担保主要为保障公司收购波兰Appol集团正常进行，被担保方为公
司全资子公司，风险可控，担保程序完备，未违反相关规定，同意将本次担保提交2017
年年度股东大会审议。
五、关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
2018年度,董事会审计委员会拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作
为公司年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用分别为63万元、25万元。
我们认为：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 自2012年为公司提供审计服务
以来，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内
控审计，公允合理地发表了审计意见，履行了聘约所规定的责任与义务；其参与审计的
人员，均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中认真负
责，保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作，我们对其派出工作班
子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神较为满意。
基于以上独立判断，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提交公司2017年年度股东大会审议。
六、关于变更公司董事的独立意见
近日，公司董事会收到董事夏兵先生的辞呈，夏兵先生因工作需要辞去公司董事职
务。根据《公司章程》相关规定，现提议由李哲先生接替夏兵先生担任公司董事，任期
自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。
我们认为：根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
董事候选人李哲先生不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合
所提名董事的职责要求。
独立董事：孔伟平、浦军、张日俊
二〇一八年三月二十八日
