好利来（中国）电子科技股份有限公司
章程修订对照表
序号 修订前的公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关法律法规规定成立的股份 和其他有关法律法规规定成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司由厦门宁利电子有限公司整 公司由厦门宁利电子有限公司整
体变更设立，2010 年 9 月 30 日在福 体变更设立，2010 年 9 月 30 日在福
建省厦门市工商行政管理局注册登 建省厦门市工商行政管理局注册登
1 记，取得营业执照，营业执照号 记，取得营业执照。
350200400004260。 根据《工商总局等六部门关于贯
彻落实〈国务院办公厅关于加速推进
“三证合一”登记制度改革的意见〉
的通知》，公司于 2016 年办理了“三
证合一”登记，公司的统一社会信用
代码为 91350200612010525Y。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
2 管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监、市场销售总监， 会秘书、财务总监。
生产总监、投资总监。
第十二条 公司的经营宗旨：生 第十二条 公司的经营宗旨：遵
产经营内焊保险丝管系列产品，达到 循国家法律法规，以市场需要为导向，
目前的国际水平，采用先进而适用的 继续加强现有保险丝熔断器行业系列
3 科学技术的经营管理方法，提高产品 产品开发和经营的同时，加快建设创
品质，具有国际市场的竞争能力，使 新型企业，通过不断的技术创新和业
投资各方获得满意的经济效益。 务拓展，打造成为集科技创新、数字
网络、智慧城市、智慧交通等为依托
的万物互联、天地一体的网络空间，
增加企业综合竞争力，使投资各方获
得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的
经营范围是：生产经营内焊保险丝管 经营范围是：对第一产业、第二产业、
系列产品，开发其他保险丝系列产品 第三产业的投资；其他未列明企业管
和电子电器产品。 理服务；企业总部管理；物业管理；
公司根据市场变化和业务发展的 自有房地产经营活动；工程和技术研
需要，可以依照法定程序调整经营范 究和试验发展；电子元件及组件制造；
4 围。 配电开关控制设备制造；光伏设备及
元器件制造；电气信号设备装置制造；
信息系统集成服务；软件开发；集成
电路设计；互联网接入及相关服务；
广告的设计、制作、代理、发布 。
公司根据市场变化和业务发展的
需要，可以依照法定程序调整经营范
围。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
5 （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 50%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
第四十二条 股东大会分为年度 第四十二条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东 股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计 大会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
公司发生下列重大交易事项（关
联交易除外），达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同
6 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且占绝对金额超过
5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
对于达到本条规定标准的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算； 和清算；
7 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产 30%的； 资产 50%的，公司在一年内担保金额
（五）股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）法律、行政法规或本章程 的；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （五）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或本章程
特别决议通过的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序； 的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会自行决定的当年累计投资 公司发生下列交易事项（关联交
额、累计收购出售资产额，均不得超 易除外），达到下列标准之一的，须经
8 过公司最近一期经审计总资产 30%。 董事会审议通过：
董事会自行决定的当年累计资产 （一）交易涉及的资产总额（同
抵押额不得超过公司最近一期经审计 时存在账面值和评估值的，以高者为
净资产的 50％。 准）占公司最近一期经审计总资产的
董事会决定第四十一条规定以外 10%以上；
的对外担保事项。 （二）交易的成交金额（含承担
董事会审查决定交易额 3,000 万 债务和费用）占公司最近一期经审计
元以下且占公司最近一期经审计净资 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
产绝对值 0.5％以上、5％以下的关联 1,000 万元；
交易。 （三）交易产生的利润占公司最
董事依据本条规定决定对外担保 近一个会计年度经审计净利润的 10%
事项，除取得全体董事过半数同意外， 以上，且绝对金额超过 100 万元；
还应当取得出席董事会会议的三分之 （四）交易标的（如股权）在最
二以上董事同意并经全体独立董事三 近一个会计年度相关的营业收入占公
分之二以上同意。 司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且占绝对金额超过
1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
董事会自行决定的当年累计资产
抵押额不得超过公司最近一期经审计
净资产的 50％。
董事会决定第四十一条规定以外
的对外担保事项。
董事会审查决定交易额 3,000 万
元以下且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上、5％以下的关联
交易。
董事依据本条规定决定对外担保
事项，除取得全体董事过半数同意外，
还应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总经理
1 名，副总经理及其他高级管理人员 1 名，副总经理及其他高级管理人员
若干名。公司总经理、副总经理、市 若干名。公司总经理、副总经理、财
场销售总监、财务总监、生产总监、 务总监、董事会秘书为公司高级管理
9 投资总监、董事会秘书为公司高级管 人员。公司总经理、董事会秘书由董
理人员。公司总经理、董事会秘书由 事长提名，董事会聘任或解聘；其他
董事长提名，董事会聘任或解聘；其 高级管理人员由总经理提名，董事会
他高级管理人员由总经理提名，董事 聘任或解聘。
会聘任或解聘。
第一百七十条 公司指定《中国 第一百七十条 公司指定《证券
10 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网或 时报》、巨潮资讯网或中国证监会指定
中国证监会指定的其他媒体为刊登公 的其他媒体为刊登公司公告和其他需
司公告和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应 第一百七十二条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
11 作出合并决议之日起 10 日内通知债 作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》 权人，并于 30 日内在《证券时报》上
或《证券时报》上公告。债权人自接 公告。债权人自接到通知书之日起 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日内，未接到通知书的自公告之日起
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其 第一百七十四条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
12 及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》或《证券时 30 日内在《证券时报》上公告。
报》上公告。
第一百七十六条 公司需要减少 第一百七十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》或《证券时 30 日内在《证券时报》上公告。债权
13 报》上公告。债权人自接到通知书之 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书的自公告之日起 45 日内，有
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 权要求公司清偿债务或者提供相应的
务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自 第一百八十二条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《中国证券报》或《证券时 60 日内在《证券时报》上公告。债权
报》上公告。债权人应当自接到通知 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
14 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 内，向清算组申报其债权。
债权。 债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算
的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
公司章程其他条款不变。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 28 日
