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董事会议事规则
（修订）
第一章 总则
第一条 为维护本公司和股东的合法权益，规范董事会的组织和行为，确保
董事会的有效性和规范性，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》（下简称《治理准则》）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》（下简称《若干规定》）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
（下简称《上市规则》）及公司章程和其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东大会负责，行使法律、法规、
公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实、勤
勉义务。
第四条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。董事
会设董事会秘书一人。
第五条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散即变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
公司违反对外担保审批权限、审议程序的，视情节轻重追究相关责任人责任。
第六条 董事会根据《上市规则》和《公司章程》规定审批对外投资、收购
出售资产、资产抵押，并建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准；在股东大会授权范围内，董事会有权决
策不超过公司净资产 50%资产额度的委托理财，并建立审查和决策程序。
第三章 董事长
第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，应当制定其他董事代行其职权。
第四章 董事会秘书
第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国
家法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的
决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上市
交易所反映情况；
（五）负责管理和保留股东名册资料，保存董事会印章，确保符合资格的投
资人及时得到公司披露的资料；
（六）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各
中介机构之间的有关事宜；
（七）董事会授权的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）总经理提议时。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或专人送
达等；通知时限为召开前五个工作日。
如有第十二条之第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行召集
会议职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集临时会议。
第十四条 董事会秘书具体负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及董事会决议等的起
草工作。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。
董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的
背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事
会或延期审议该议案，董事会应予采纳。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会会议议案的提出：
（一）有关公司经营管理的议案，原则上由分管经营的董事提出，非分管的
董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；
（二）人事任免的议案由董事长、总经理按照权限分别提出；
（三）董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置的及分支机
构设置议案由总经理提出。
（四）各项议案应于董事会会议召开前十日送交董事会秘书，以便制作文件。
董事会秘书应在会议召开前五日送交与会董事审阅。
第六章 董事会议事程序
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会做出决议，必须经与会全体董事过半数（含委托表决票）通过。
董事会表决关联交易议案时，应按照独立董事单独发表意见的规定来表决。
第二十条 董事会决议表决方式为：投票表决或通讯方式表决。每名董事（含
独立董事）有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式或传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以委
托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应主动出具委托书。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事属于下列情形
的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等
企业与本公司关联交易。
第二十三条 关联关系董事应当主动提出回避申请。非关联关系董事有权在
董事会审议关联交易时提出对关联关系董事的回避申请。独立董事必须单独表述
意见。如因有关联关系董事的回避，参与表决的董事不足半数，董事会无法形成
有效决议时，有关关联交易事项应提交股东大会审议。
鉴于本公司股权结构的特殊性，若在表决具体关联交易事项无法回避时，该
关联董事个人或全部可以参与表决，但应在董事会决议中作出诚信说明或公允性
表述。
第二十四条 对关联交易事项的表决，董事会秘书应当在有关决议和会议记
录中详细记录。董事会应当在股东大会上作详细说明。
第二十五条 董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议谈论的各
项议案必须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第七章 董事会决议及公告
第二十六条 董事会会议应形成会议记录，会议记录应当以中文写成。董事
会秘书应尽快提交与会董事审阅确认。
董事会会议记录定稿后，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二十九条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会
会议决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，或《上市规则》第六章、第九
章、第十章和第十一章所述重大事项的，必须公告；涉及其他事项，上海证券交
易认为有必要的，也应当公告。
第三十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章 附则
第三十一条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市规则》
及《治理准则》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第三十二条 董事会根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则进
行修改。
第三十三条 本规则由董事会解释。
第三十四条 本规则自股东大会通过之日起施行。
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