广发证券股份有限公司关于三态电子商务股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查报告三态电子商务股份有限公司（证券简称：三态股份，证券代码：430754，以下简称“三态股份”或“公司”）于2014年5月30日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“广发证券”）作为三态股份的主办券商，对三态股份2017年度募集资金使用情况进行了尽职调查，并出具本专项核查报告。
一、募集资金基本情况
公司于2017年9月5日和2017年9月21日分别召开第三届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于股票期权激励计划行权的议案》、《关于三态电子商务股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》等相关议案，拟向《2016年度股票期权激励计划》确定且担任公司现任董事、监事、高级管理人员或核心员工的10名合格激励对象以及公司现任董事长兼总经理ZHONGBIN SUN共计11个自然人定向发行880万股股份。许一原拟认购公司发行的100万股公司股票，因未在约定的缴款时间内向公司指定账户存入股份认购款，视作放弃认购。2017年10月12日，经友好协商，公司与许一和ZHONGBIN SUN分别签署了《附生效条件股份认购合同之解除合同》，许一和ZHONGBIN SUN分别放弃认购公司原拟发行的100万股和600万股公司股票。
公司于2017年10月13日和2017年10月30日分别召开第三届董事会第十三次会议和2017年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于与许一、ZHONGBIN SUN签署<附生效条件股份认购合同之解除合同>的议案》、《关于三态电子商务股份有限公司2017年第一次股票发行方案（修订稿）的议案》等议案，发行对象由11人调整为9人，发行数量由880万股调整为180万股，除许
一、ZHONGBIN SUN以外的其余认购对象及对应认购数量、发行价格不变。公
司于2017年11月1日将ZHONGBIN SUN已缴纳的股份认购款600万元退还至其指定账户。2017年11月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2017】48550006号），截至2017年10月31日，公司已经收到刘莉清、程向忠等9名发行对象缴纳的出资合计人民币180万元，均以货币出资。
2017年11月29日，股转公司出具了《关于三态电子商务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕6871号），确认公司本次股票发行1,800,000股，其中限售1,350,000股，不予限售450,000股。无限售条件股份已于2017年12月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
二、募集资金存放和管理情况
本次募集资金180万元存放于公司董事会在平安银行南头支行开立的募集资金专项账户，户名：三态电子商务股份有限公司，账号：11014906531007，公司已于2017年10月31日与主办券商广发证券股份有限公司、专户银行平安银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
经核查，公司严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和公司《募集资金管理制度》的相关规定保管和使用本次募集资金，不存在提前使用、违规使用、挪用等情况，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形，也不存在在取得股转公司股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。
三、2017年度募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司暂未使用本次募集资金，专户余额为1,805,140.23元（含利息）。
四、变更募集资金用途的情况
经核查，公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，主办券商认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理、使用违规行为。（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于三态电子商务股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之盖章页）
广发证券股份有限公司2018年3月28日