浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于股权分置改革方案追送对价安排实施暨公司股票停牌、复牌的公告

浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于股权分置改革方案追送对价安排实施暨公司股票停牌、复牌的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　●本次执行对价安排的股东是浙江精功控股有限公司，对价款项由其控股股东精功集团有限公司（以下简称"精功集团"）支付。
　　●本次支付现金对价发放对象为本公司除原非流通股股东浙江精功控股有限公司证券帐户、浙江省财务开发公司证券帐户、绍兴柯桥镇红建村证券帐户、宁波经济技术开发区太洲贸易公司证券帐户、上海博达缩微技术有限公司证券帐户所持无限售条件流通股股份之外的无限售条件流通股（按照2009年4月10日持股情况，合计为 433，054，527股）。
　　●本次现金对价共支付50,000,000.00元，即发放对象每1股可获得0.11546元，无需缴纳相关税费。
　　●本次追送对价实施的股权登记日为2009年4月20日。
　　●本次享受现金对价的无限售条件流通股股数以实施追送现金对价的股权登记日为准。
　　● 本次追送对价现金发放日为2009年4月24日。
　　● 为顺利实施本次支付现金对价安排，经上海证券交易所同意
　　公司股票将于2009年4月20日、2009年4月21日停牌， 2009年4月22日复牌，复牌首日公司股票价格涨跌幅比例10%不变。
　　一、股权分置改革方案实施情况
　　公司股权分置改革于2006年12月11日经相关股东会议通过，以2006年12月21日作为股权登记日实施，于2006年12月25日实施后首次复牌。
　　二、股权分置改革追送对价内容
　　（一）股权分置改革追送对价安排
　　本公司股权分置改革方案中追送对价的方案基本情况如下：公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于10,000万元，2008年净利润不低于15,000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元；如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元。
　　（二）精功集团针对追送对价条款的履约情况
　　按照公司2007年度已公告的年度审计报告，公司2007年度实现净利润 13895万元，满足股改方案中2007年净利润不低于10,000万元的要求，未触发2007年度的追送条件。
　　根据公司2009年4月18日公告的年度审计报告，公司2008年度实现净利润为7216万元，与股改中承诺的15,000万元差距很大，已触发股改方案中2008年度业绩不能达标的追送条件。精功集团已召开董事会会议，同意精功集团履行公司股权分置改革承诺，在公司2008年年报公告后的30个交易日内精功集团向本次追送对价股权实施登记日登记在册的无限售条件的流通股东（不含浙江精功控股有限公司、浙江省财务开发公司、绍兴柯桥镇红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司）支付5000万元对价。
　　精功集团已正式向证券交易所提交同意实施股权分置改革中的追送对价方案的承诺。
　　本次追送对价采用追加支付现金的方式。
　　（三）对价安排执行情况表
　　序号 执行对价安排的股东名称
　　(全称) 执行对价安排前 本次执行对价安排现金金额（元） 执行对价安排后
　　持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
　　1 浙江精功控股有限公司 161,598,909 26.12% 50,000,000.00 161,598,909 26.12%
　　三、追送对价股权登记日、现金发放日
　　1、追送对价股权登记日：2009年4月20日(根据公司安排，本次股权分置改革追送对价实施公告日为2009年4月18日，同时公司计划于2009年4月20日起至4月21日止停牌2日。鉴于2009年4月18日与2009年4月19日为法定休假日且上海证券交易所休市，故于2009年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东即为截止2009年4月17日下午上海证券交易所收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。)
　　2、追送对价现金发放日：2009年4月24日
　　四、股权分置改革追送对价实施办法
　　1、按照2009年4月20日股权登记日，除不享受现金对价的五家股东合计持有的公司24，122，745股无限售条件流通股股份外，其他所有的433，054，527股无限售条件流通股，每1股可获得0.11546元对价，如发生尾数差异，按实际支付金额由精功集团补足发放。
　　2、本次享受现金对价的无限售条件流通股股数以实施追送现金对价的股权登记日为准。如果在2009年4月13日至本次实施追送现金对价股权登记日期间，浙江精功控股有限公司证券帐户、浙江省财务开发公司证券帐户、绍兴柯桥镇红建村证券帐户、宁波经济技术开发区太洲贸易公司证券帐户、上海博达缩微技术有限公司证券帐户所持无限售条件流通股股份发生变动，导致享受对价的无限售条件流通股股数发生变化，则按照如下方式处理：
　　（1）以上证券账户合计所持无限售条件流通股减少的，导致股权登记日享受现金对价的无限售条件流通股股数增加，则由精功集团再支付因上述股权增加而需增加的现金对价。
　　（2）以上证券账户合计所持无限售条件流通股增加的，导致股权登记日享受现金对价的无限售条件流通股股数减少，则本次现金对价实施终止，由公司依据变化后的无限售条件流通股股数变更每股对价金额后重新申请实施。
　　本次追送对价按照派发现金红利的方式实施。本次支付现金对价发放时，对于每个投资者小数点后第三位的金额，按四舍五入的原则进行分配。
　　五、保荐机构的意见
　　保荐机构光大证券股份有限公司认为，轻纺城关于此次精功集团追送对价5,000万元的安排是按照股权分置改革最终方案的约定履行，公司提出的精功集团追送对价的申请符合股权分置改革的相关承诺，并且精功集团已就追送实施出具了承诺，上述承诺的履行不影响股权改革中其他承诺的继续履行。
　　六、律师意见
　　1、轻纺城本次股权分置改革追送对价符合轻纺城股权分置改革的相关承诺；
　　2、轻纺城本次股权分置改革追送对价实施方即精功集团已承诺履行轻纺城本次股权分置改革追送对价方案；
　　3、轻纺城本次股权分置改革追送对价方案的履行不会影响股权分置改革中其他事项及承诺的继续履行；
　　4、轻纺城本次股权分置改革追送对价为依据股权分置改革承诺所作出的行为，为合法有效，且承诺的履行不存在法律障碍。
　　七、股票停复牌事宜
　　为顺利实施本次支付现金对价安排，经上海证券交易所同意公司股票将于2009年4月20日、2009年4月21日停牌， 2009年4月22日复牌，复牌首日公司股票价格涨跌幅比例10%不变。
　　八、联系方式
　　（1）联系地址：浙江绍兴柯桥鉴湖路1号浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书室
　　（2）联系人：季宝海
　　（3）联系电话：[phone]
　　（4）传真：[phone]
　　（5）电子邮箱：[e-mail]
　　特此公告。
　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
　　2009年4月18日