浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告暨召开公司2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2009年4月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2009年4月16日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后并通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2008年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司2008年度报告全文及其摘要》提交2008年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2008年度财务决算报告》提交2008年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度利润分配预案》。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度母公司实现净利润75,404,507.30元，提取10%法定盈余公积7,540,450.73 元，加：2007年度未分配利润115,079,153.98元，本年度可供股东分配的利润为182,943,210.55元，因公司2009年度需要大量资金用于汇金国际广场建设和浙商银行增资扩股，故本年度不进行利润分配，结转下年度分配。
董事会同意将《公司2008年度利润分配方案》提交2008年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2008年度审计报酬的议案》，董事会同意公司拟续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务审计工作，聘期一年。据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付浙江天健会计师事务所有限公司2008年度财务审计报酬为65万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。董事会同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2009年度拟向每位独立董事支付的津贴为4万元（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。董事会同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修订<董事会审计委员会年度财务报告工作规程>的议案》。
9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。董事会同意对《公司章程》作相应的补充和修改：
一、章程第一百一十六条第三款、第五款原文为：
（三）一年内累计额不超过公司净资产10%的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；
（五）一次性不超过公司净资产15%的担保事项，但一年内累计不得超过公司净资产的50%。
现修改为：
（三）一年内累计额不超过公司净资产5%的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；
（五）一次性不超过公司净资产10%的担保事项，但一年内累计不得超过公司净资产的50%。
二、章程第一百一十九条原文为：
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。
董事会对董事长的授权内容：
（一）不超过2000万元的投资决策与调整；不超过2000万元的资产收购、出售及处置；
（二）一年内累计总额不超过5000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）。
上述授权（一）款中，交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。
现修改为：
第一百一十九条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。
董事会对董事长的授权内容：
（一）不超过2000万元的投资决策与调整；不超过2000万元的资产收购、出售及处置；
（二）一年内累计总额不超过2000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）。
上述授权（一）款中，同一标的的交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。
三、章程第一百七十二条原文为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司积极以现金分红方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于制订<公司重大生产经营决策规则与程序>的议案》。
11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修订〈公司总经理工作条例〉的议案》。
12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任斯枫女士为浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理兼财务负责人，任期至2012年3月15日。
独立董事就上述事项发表了独立意见：
独立董事认为斯枫女士符合《公司法》、《公司章程》有关任职资格的规定，任职资格合法，对斯枫女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法。
斯枫女士简历如下：
斯枫，女，1973年11月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师、中国注册评估师、高级会计师。1993.8-1999.7，任绍兴会计师事务所国内业务部副主任、审计一部主任，从事内外资企业审计、验资、资产评估及面向社会的培训工作；1999.8-2003.10， 任绍兴天源会计师事务所审计一部主任、副所长，分管审计、验资及各类专项鉴证工作；2003.10-2004.10， 任越城区城中村改造办公室主任助理，分管计划财务处；2004.11-2007.07，任越城区城中村改造办公室副主任 ，分管计划财务处、土地储备处，从2007年起兼任办工会主席，负责工会工作；2007.08-2009.03 ， 任越城区城中村改造办公室副主任（正科级）兼任办工会主席，分管计划财务处、综合处，同时负责土地收储拍卖、工会工作。
13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司二○○九年度董事会对经理层的绩效考核实施办法》。
14、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于调整公司集团本部管理机构的议案》。董事会同意公司集团本部内部管理机构设置为二办四部，分别是董事会办公室、办公室、计划财务部、投资管理部（下设审计办公室）、工程管理部、市场管理部。
15、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟减资浙江中轻担保有限公司的议案》。董事会同意对浙江中轻担保有限公司拟减少注册资本1.1亿元,减资后浙江中轻担保有限公司注册资本由2亿元变更为9000万元。
同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。
独立董事就上述事项发表了意见：
根据浙江中轻担保有限公司目前经营情况，按照目前的注册资本，存在资金闲置现象，通过减资能有效发挥资金的使用效率。
16、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2009年5月8日召开公司2008年度股东大会。
此外，独立董事宣读了《独立董事述职报告》。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO九年四月十八日
附件
浙
