栖霞建设公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

股票简称：栖霞建设                              股票代码：600533.SH
            南京栖霞建设股份有限公司
              （住所：南京市栖霞区和燕路 251 号）
             公开发行 2018 年公司债券
                       （第一期）
                       募集说明书
                     （面向合格投资者）
                           主承销商
     （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）
              募集说明书签署日期：    年   月     日
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    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并
结合发行人的实际情况编制。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责
任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
    凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
    本次公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，
由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
    《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将
置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持
有人有权随时查阅。
    除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
                            重大事项提示
    一、本次债券债项评级为 AA+；2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行
人归属于母公司所有者的净利润分别为 1,291.46 万元、18,572.81 万元和 19,538.74
万元，最近三年实现的年均可分配利润为 13,134.33 万元。本期债券拟发行不超
过 15 亿元，预计本次债券下各期债券可满足“最近三年平均可分配利润满足覆盖
公司债券一年的利息 1.5 倍”。
    二、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人实现的营业
收入分别为 284,117.89 万元、573,664.03 万元、289,586.58 万元和 140,091.61 万
元，净利润分别为 1,239.79 万元、17,647.06 万元、17,974.12 万元和 7,743.56 万
元。最近三年及一期，发行人营业收入和净利润波动较大，主要系受房地产市场
行情波动影响，发行人结转的房地产项目收入和成本也有一定波动。现有在建及
储备项目是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人
经营销售策略不当，可能会面临因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
    三、公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，
公司主营业务收入以南京市为主，其次为无锡及苏州地区。2014 年、2015 年和
2016 年，南京地区实现的主营业务收入分别为 142,852.53 万元、480,085.47 万元
和 198,479.27 万元，占公司房地产开发收入的比例分别为 52.36%、85.61%和
71.92%；无锡地区销售额占比分别为 18.58%、9.89%和 26.84%；苏州地区销售
额占比分别为 29.06%、4.50%和 1.24%，苏州地区的房地产开发业务收入占比呈
现波动下降趋势。截至 2017 年 9 月末，公司共计提存货跌价准备 3,693.90 万元，
其中：因酒店、商业地产市场景气度持续偏弱，无锡项目共计提 2,233.89 万元，
因苏州栖庭的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额，苏州项目共计
提存货跌价准备 1,460.01 万元。公司现阶段无锡房地产项目库存面积较大，仍存
在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定性。公司大部
分在建和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，如果南京、无锡等区域
房地产市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、管理造成不利影响。
    四、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人实现的毛利
率分别为 15.07%、15.62%、20.48%和 12.19%，毛利率波动较大。近三年及一期，
房地产开发业务实现的毛利率分别为 14.20%、15.54%、20.96%和 12.62%。其中，
商品房项目实现的毛利率分别为 17.34%、19.49%、24.89%和 17.12%，保障房项
目实现的毛利率分别为 10.07%、7.00%、5.60%和 6.66%。公司当期的毛利率与
当期结转的房地产项目密切相关。发行人 2014 年至 2016 年房地产开发业务毛利
率呈逐步上升趋势主要系低毛利率的保障房项目开发收入结转逐步减少、利润较
高的房地产项目结转较多所致。2017 年 1-9 月发行人毛利率较低，主要系当期结
转的保障房项目毛利率较低，及无锡商品房项目毛利率较低。未来 3-5 年，公司
将保持现有项目的开发建设，并致力于对南京、无锡和苏州市场的拓展，预计可
有效地改善毛利润率的波动，但公司所持有的住宅、商业、保障房等不同业态产
品结转收入时仍会导致公司房地产收入的综合毛利率相应波动，从而导致营业利
润水平存在波动的风险，并进而使本次债券的投资者面临一定的本息偿付风险。
    五、截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的存货金额为 903,468.72 万元，
占总资产的比例为 63.01%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已
竣工尚未出售的开发产品构成。截至 2017 年 9 月末，公司共计提存货跌价准备
3,693.90 万元，其中：因酒店、商业地产市场景气度持续偏弱，无锡项目共计提
2,233.89 万元，因苏州栖庭的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额，
苏州项目共计提存货跌价准备 1,460.01 万元。公司存货的价值会因房地产市场的
波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，
公司存在计提存货跌价准备的风险。
    六、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人流动
比率分别为 1.65、1.84、2.18 和 2.60，速动比率分别为 0.34、0.46、0.37 和 0.58。
发行人运营资金主要依托银行贷款，而银行贷款的规模受国家货币政策等因素的
影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响导致银行贷款规模压缩，同
时因市场调整因素导致销售回款减少，发行人或将面临一定的短期偿债压力。发
行人正积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
    七、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人资产
负债率分别为 74.41%、69.44%、71.67%和 72.19%，扣除预收账款后资产负债率
分别为 54.45%、55.09%、63.84%和 68.12%，2014 年至 2016 年度资产负债率呈
波动趋势，2017 年 9 月末略有升高。房地产行业作为资本密集型行业，除通过
自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径
筹集资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至 2017 年 9
月 30 日，发行人有息负债规模为 784,252.24 万元。随着发行人经营规模的扩大，
未来负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资
成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果
负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
    八、相比其他中大型房地产企业，发行人土地储备较少。公司于 2015 年 10
月竞拍取得南京 NO.2015G46 号地块（总用地面积为 27,284.30 平方米，出让面
积为 21,884.30 平方米，成交价格 47,000.00 万元，容积率 1.0＜R≤2.6，出让价
格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为 8,260.22 元/平米），2016 年 4
月竞拍取得南京雨花台区 NO.2016G10 号地块（总用地面积为 75,896.41 平方米，
出让面积为 73,196.41 平方米，成交价格 210,000.00 万元，容积率 1.01≤R≤3.3，
出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为 8,693.92 元/平米），
2017 年 10 月 25 日竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道 NO.2017G53 号地块（总用
地面积为 80,235.00 平方米，出让面积为 35,279.99 平方米，成交价格 176,000.00
万元，容积率 1.01≤R≤2.5，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼
面价为 19,954.65 元/平米）。土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于
不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。公司获取土地的主要途
径是通过公开招标、拍卖或挂牌的方式竞拍土地使用权，在地价高企的大背景下，
公司面临着无法在合理的价格区间内取得土地的风险。作为房地产开发企业，发
行人若不能及时获得项目开发所需的土地，将可能发生房地产项目断档，无法持
续的获得收入来源，从而面临还款来源有限的风险。
    九、公司小贷业务由南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司负责经营。截
至 2017 年 9 月末，公司持有汇锦小贷 93.50%的股权。汇锦小贷的业务为主要面
向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年及一期，
公司小贷业务分别实现营业收入 743.00 万元、855.00 万元、831.50 万元和 629.00
万元。截至 2017 年 9 月末，汇锦小贷已对逾期未归还的贷款进行法律诉讼，涉
及贷款金额为 1,300.00 万元（已划入可疑类并计提贷款损失），已全部胜诉并在
执行司法程序。截至 2017 年 9 月末，汇锦小贷期末贷款余额 4,630.00 万元，贷
款客户 11 个，共 21 笔，次级类和可疑类贷款的账面余额为 1,300.00 万元，占贷
款余额的比例较高，不良率达 28.08%。整体而言，公司小贷业务风险较大，将
面临一定的贷款资金回收风险。
    十、截至 2017 年 9 月末，发行人全部受限资产账面价值为 349,979.21 万元，
占发行人总资产的比例为 24.41%，受限资产规模较大。若未来公司的经营情况
发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公
司的生产经营造成较大影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
    十一、截至 2017 年 9 月末，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约
为 21,260.00 万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押
物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍
卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至 2017 年 9 月末，除
对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为 65,500.00 万元。被担保企
业为南京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。
但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临
一定的代偿风险。
    十二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，
市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为
“3+2”方式，债券存续期前 3 年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在
其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资
价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
    十三、本次债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在
本次债券存续期的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率。本次债券设置债券
持有人回售选择权，即债券持有人可在第 3 年末行使回售选择权，所回售债券的
本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
    十四、本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销
连带责任担保。在本次债券的存续期内，若国家政策法规或行业及市场环境发生
重大不利变化，发行人及担保人经营状况受到重大不利影响，从而未能如期足额
获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。
    十五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖
于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期
在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等
因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够
随时并足额交易其所持有的债券和持续满足上海证券交易所的上市条件，从而可
能影响债券的流动性。
    十六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等
级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+，说明发行人偿还本次债券的能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，上海新
世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经
营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人
主体信用级别或债券信用级别的事项，并导致发行人主体信用级别或本次公司债
券信用级别降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
    十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。凡通过购买、认购
或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规
定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务
的约定。
    十八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营
或财务状况的重大事件、发行人偿还债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪
评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告，且交易所网站公告
披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    十九、公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业
（股票代码为 600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分
类监管的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。根据“基础范围+
综合指标评价”的分类监管标准，以公司 2016 年度报告数据进行测算，发行人为
“关注类”房地产企业。未来若发行人房地产企业综合指标数据无好转，有可能对
其偿债能力有一定影响。
    二十、本次公司债券设置投资者保护条款，包括交叉违约保护条款、事先约
束条款和控制权变更条款，请投资者审阅本募集说明书“第四节 增信机制、偿
债计划及其他保障措施”之“七、投资者保护条款”。如在本次公司债券存续期
内，发行人触发投资者保护条款任一条款，将会及时通知本次公司债券受托管理
人及全体持有人，按照约定时限召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否
启动投资者保护机制。
                                                       目           录
释   义 ......................................................................................................................... 13
第一节       本次发行概况 ............................................................................................. 17
     一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 17
     二、本次债券的主要条款 .................................................................................. 17
     三、本次债券发行及上市安排 .......................................................................... 20
     四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 20
     五、认购人承诺 .................................................................................................. 23
     六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 24
第二节       风险因素 ..................................................................................................... 25
     一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 25
     二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 26
第三节       发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 37
     一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 37
     二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 37
     三、发行人资信情况 .......................................................................................... 39
第四节       增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 41
     一、保证人的基本情况 ...................................................................................... 41
     二、保证人履行的担保程序 .............................................................................. 45
     三、担保函的主要内容 ...................................................................................... 45
     四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................. 47
     五、偿债计划 ...................................................................................................... 47
     六、偿债保障措施 .............................................................................................. 49
     七、投资者保护条款 .......................................................................................... 51
     八、违约责任及解决措施 .................................................................................. 54
第五节       发行人基本情况 ......................................................................................... 56
     一、发行人基本信息 .......................................................................................... 56
   二、发行人历史沿革 .......................................................................................... 56
   三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 63
   四、发行人股东和实际控制人 .......................................................................... 66
   五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 72
   六、发行人主营业务情况 .................................................................................. 75
   七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况 .................... 110
   八、发行人的发展战略与经营目标 ................................................................ 128
   九、发行人治理结构 ........................................................................................ 129
   十、发行人独立经营情况 ................................................................................ 133
   十一、发行人违法违规、受到处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符
   合《公司法》及公司章程规定的情况 ............................................................ 134
   十二、发行人关联交易情况 ............................................................................ 135
   十三、发行人资金占用及担保情况 ................................................................ 139
   十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................ 139
第六节     财务会计信息 ........................................................................................... 144
   一、近三年及一期最近三年及一期的财务报表 ............................................ 144
   二、发行人近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ............................ 153
   三、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ........................................ 155
   四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 157
   （一）资产情况分析 ........................................................................................ 157
   （二）负债情况分析 ........................................................................................ 171
   （三）现金流量分析 ........................................................................................ 176
   （四）偿债能力分析 ........................................................................................ 178
   （五）盈利能力分析 ........................................................................................ 179
   （六）营运能力分析 ........................................................................................ 186
   五、发行人有息债务情况 ................................................................................ 187
   六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 188
   七、或有事项 .................................................................................................... 189
   八、资产受限制情况 ........................................................................................ 191
   一、募集资金运用计划 .................................................................................... 193
   二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 194
第八节     债券持有人会议 ....................................................................................... 196
   一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 196
   二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 196
第九节     债券受托管理人 ....................................................................................... 206
   一、债券受托管理人 ........................................................................................ 206
   二、债券受托管理协议主要条款 .................................................................... 206
第十节     发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 218
   一、发行人声明 ................................................................................................ 219
   二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................................ 220
   三、主承销商声明 ............................................................................................ 223
   四、债券受托管理人声明 ................................................................................ 224
   五、发行人律师声明 ........................................................................................ 225
   六、会计师事务所声明 .................................................................................... 226
   七、资信评级机构声明 .................................................................................... 227
第十一节      备查文件 ............................................................................................... 229
                              释        义
    本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
栖霞建设、发行人、公
                       指   南京栖霞建设股份有限公司
司、本公司
栖霞集团、控股股东     指   南京栖霞建设集团有限公司
栖霞国资、实际控制
                       指   南京栖霞国有资产经营有限公司
人、担保人
无锡卓辰               指   无锡卓辰置业有限公司
中城栖霞               指   南京中城栖霞资产管理有限公司
                            南京栖霞建设物业服务股份有限公司（原南京栖
栖霞物业               指
                            霞建设集团物业有限公司）
建材实业公司           指   南京栖霞建设集团建材实业有限公司
科技发展公司           指   南京栖霞建设集团科技发展有限公司
汇锦小贷               指   南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司
东方公司               指   南京东方房地产开发有限公司
无锡栖霞               指   无锡栖霞建设有限公司
仙林公司               指   南京栖霞建设仙林有限公司
苏州栖霞               指   苏州栖霞建设有限责任公司
无锡锡山               指   无锡锡山栖霞建设有限公司
南京卓辰               指   南京卓辰投资有限公司
苏州卓辰公司           指   苏州卓辰置业有限公司
迈燕公司               指   南京迈燕房地产开发有限公司
海南卓辰               指   海南卓辰置业有限公司
苏州枫庭               指   苏州枫庭酒店管理有限公司
                            棕榈生态城镇发展股份有限公司（更名前为“棕榈
棕榈股份               指
                            园林股份有限公司”）
河北银行               指   河北银行股份有限公司
                            发行人经第六届董事会第十五次会议决议审议通
                            过及 2016 年第一次临时股东大会表决通过，经中
本次债券               指   国证监会核准，面向合格投资者发行的面值总额
                            不超过 15 亿元（含 15 亿元）的南京栖霞建设股
                            份有限公司公开发行 2018 年公司债券
                            本期债券基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超
本期债券               指
                            过 5 亿元
本次发行               指   本次债券的公开发行
                            发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作
募集说明书             指   的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2018 年
                            公司债券（第一期）募集说明书》
                            发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作
募集说明书摘要         指   的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2018 年
                            公司债券（第一期）募集说明书摘要》
                            发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制
发行公告               指   作的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2018
                            年公司债券（第一期）发行公告》
主承销商、平安证券、
                       指   平安证券股份有限公司
债券受托管理人
                            由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构的
承销团                 指
                            总称
                            发行人与债券受托管理人为本次债券下各期债券
                            的受托管理而签署的《南京栖霞建设股份有限公
债券受托管理协议       指
                            司公开发行 2018 年公司债券受托管理协议》及其
                            变更和补充协议
                            为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法
                            律法规制定的《南京栖霞建设股份有限公司公开
债券持有人会议规则     指
                            发行 2018 年公司债券债券持有人会议规则》及其
                            变更和补充规则
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
中国证券登记公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人律师             指   江苏世纪同仁律师事务所
审计机构               指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、新世纪   指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程               指   南京栖霞建设股份有限公司章程
最近三年及一期、报告
                       指   2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
期
近三年、最近三年       指   2014 年、2015 年和 2016 年
工作日                 指   北京市的商业银行对公营业日
                            上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假
交易日                 指
                            日和休息日）
                           中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日            指   日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
                           台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元        指   如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国            指   中华人民共和国
   本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
                     第一节      本次发行概况
一、核准情况及核准规模
    1、2016 年 6 月 25 日，公司第六届董事会第十五次会议决议审议通过了关
于发行本次债券的相关事项，并于 2016 年 7 月 12 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会表决通过。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过
人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
    2、经中国证监会证监许可〔2017〕1256 号文核准，公司获准公开发行不超
过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。本期债券基础发行规模 10 亿元，可超额
配售不超过 5 亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发
行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
二、本次债券的主要条款
    1、发行主体：南京栖霞建设股份有限公司。
    2、债券名称：南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一
期）。
    3、发行规模：本期债券基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。
    4、债券品种和期限：本次债券为 5 年期品种，附第 3 年末发行人调整票面
利率选择权和投资者回售选择权。
    5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人
与主承销商根据簿记建档结果确定，在本次债券存续期内前 3 年固定不变。在本
次债券存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的
债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后
2 年固定不变。
    6、债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
    7、发行价格：本次债券按面值平价发行。
    8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
    9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    10、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司
股东优先配售。
    11、起息日：本次债券的起息日为 2018 年 4 月 2 日。
    12、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记事务按照上交所和中国证券
登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，
均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年
度的利息随本金一起支付）。
    13、付息日：本次债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 4 月 2 日。若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2019 年至 2021 年每年的 4
月 2 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
付息款项不另计利息。
    14、兑付日期：本次债券的兑付日为 2023 年 4 月 2 日；若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021 年 4 月 2 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
    15、计息期限：本次债券的计息期限自 2018 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 1
日。若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2018
年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 1 日。
    16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的
第 3 年末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日
前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本
次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则
本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本
次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。
    18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度
的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上
述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
    19、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息
每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持
有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支
付日 2021 年 4 月 2 日一起支付。
    20、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
    21、担保人及担保方式：本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全
额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
    22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。
    23、主承销商及债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
    24、承销方式：本次债券由平安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
    25、债券上市及转让安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或
其他主管部门提出上市或交易流通申请。本次债券发行结束后，债券认购人可按
照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    26、募集资金用途：本次债券募集资金用于偿还公司债务。若实际发行时间
晚于借款到期日，发行人会根据需求调整实际偿还借款。
    27、募集资金专项账户：发行人将在本次债券发行首日之前开立募集资金专
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与募集资金
监管行签订《资金专项账户监管协议》。
    28、拟上市地：上海证券交易所。
    29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
    （一）本次债券发行时间安排
    发行公告刊登的日期：2018 年 3 月 28 日
    发行首日：2018 年 3 月 30 日
    预计发行期限：2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 2 日
    网下发行期：2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 2 日
    （二）本次债券上市安排
    本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
    （一）发行人：南京栖霞建设股份有限公司
    法定代表人：江劲松
    住所：南京市栖霞区和燕路 251 号
    联系人：王海刚
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
    （二）担保人：南京栖霞国有资产经营有限公司
法定代表人：王兆仁
住所：南京市栖霞区和燕路 356 号
联系人：王娟
联系电话：[phone]
传真：[phone]
（三）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
项目负责人：王银龙、程曾汉、孙逸
项目组其他成员：韩宏权、李扬
联系电话：[phone]
传真：[phone]
（四）分销商：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
联系人：郑昊
联系电话：[phone]
传真：[phone]
（五）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
住所：江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 层
联系人：万巍
联系电话：[phone]
传真：[phone]
（六）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
住所：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
联系人：束哲民
联系电话：[phone]
传真：[phone]
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系人：刘洁
联系电话：[phone]
传真：[phone]
（八）募集资金专户银行
1、中国工商银行股份有限公司南京城东支行
负责人：李源
住所：南京市玄武区中央路 308 号
联系人：陆正萍
联系电话：[phone]
传真：[phone]
2、中信银行股份有限公司南京分行江苏路支行
   负责人：王荃
   住所：南京市鼓楼区山西路 67 号
   联系人：邱佳韡
   联系电话：[phone]
   传真：[phone]
    （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
   住所：上海市浦东南路 528 号
   总经理：黄红元
   联系人：孙治山
   联系电话：[phone]
   传真：[phone]
    （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
   住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
   总经理：聂燕
   联系人：王博
   联系电话：[phone]
   传真：[phone]
五、认购人承诺
   购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及
以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
   （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
   （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定，经有关主管部门批准发
生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
    （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该安排；
    （四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的受托管理人，
并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
    （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共
同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    截至 2017 年 9 月 30 日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或
其他重大利害关系。
                       第二节       风险因素
    投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎
地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
    （一）利率风险
    在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融
政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限
较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资
者的实际投资收益具有一定的不确定性。
    （二）流动性风险
    本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易
所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等因素的影响，公
司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债
券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不
活跃甚至无法持续，从而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动
性风险。
    （三）偿付风险
    发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为 13,134.33 万元（取自 2014
年、2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于
本次债券一年利息的 1.5 倍。在本次债券存续期间，如果国家政策法规、行业和
市场环境发生重大变化，以及发行人本身的生产经营变化，可能导致发行人不能
从预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本次债券本息。
    （四）本次债券安排所特有的风险
    尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来
保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能充分或无法完全履
行，进而影响本次债券持有人的利益。
    （五）资信风险
    发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业
务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营
的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，
如果由于发行人自身相关风险或不可控制的因素导致发行人的财务状况发生重
大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，
从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
    （六）信用评级风险
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用级别为
AA，本次债券信用级别为 AA+。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券
发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、
公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，
其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债
券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
    在本次债券存续期内，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响
经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响
发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致新世纪调低发行人主体长
期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从
而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
    （一）财务风险
    1、发行人收入和利润波动的风险
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人实现的营业收入
分别为 284,117.89 万元、573,664.03 万元、289,586.58 万元和 140,091.61 万元，
净利润分别为 1,239.79 万元、17,647.06 万元、17,974.12 万元和 7,743.56 万元。
最近三年及一期，发行人营业收入和净利润波动较大，主要系受房地产市场行情
波动影响，发行人结转的房地产项目收入和成本也有一定波动。现有在建及储备
项目是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人经营
销售策略不当，可能会面临因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
    2、房地产业务毛利率水平较低的风险
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人实现的毛利率分
别为 15.07%、15.62%、20.48%和 12.19%，毛利率波动较大。近三年及一期，房
地产开发业务实现的毛利率分别为 14.20%、15.54%、20.96%和 12.62%。其中，
商品房项目实现的毛利率分别为 17.34%、19.49%、24.89%和 17.12%，保障房项
目实现的毛利率分别为 10.07%、7.00%、5.60%和 6.66%。公司当期的毛利率与
当期结转的房地产项目密切相关。发行人 2014 年至 2016 年房地产开发业务毛利
率呈逐步上升趋势主要系低毛利率的保障房项目开发收入结转逐步减少、利润较
高的房地产项目结转较多所致。2017 年 1-9 月发行人毛利率较低，主要系当期结
转的保障房项目毛利率较低，及无锡商品房项目毛利率较低。未来 3-5 年，公司
将保持现有项目的开发建设，并致力于对南京、无锡和苏州市场的拓展，预计可
有效地改善毛利润率的波动，但公司所持有的住宅、商业、保障房等不同业态产
品结转收入时仍会导致公司房地产收入的综合毛利率相应波动，从而导致营业利
润水平存在波动的风险，并进而使本次债券的投资者面临一定的本息偿付风险。
    3、存货跌价的风险
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的存货金额为 903,468.72 万元，占总
资产的比例为 63.01%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工
尚未出售的开发产品构成。截至 2017 年 9 月末，公司共计提存货跌价准备
3,693.90 万元，其中：因酒店、商业地产市场景气度持续偏弱，无锡项目共计提
2,233.89 万元，因苏州栖庭的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额，
苏州项目共计提存货跌价准备 1,460.01 万元。公司存货的价值会因房地产市场的
波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，
公司存在计提存货跌价准备的风险。
    4、短期偿债能力风险
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人流动比率
分别为 1.65、1.84、2.18 和 2.60，速动比率分别为 0.34、0.46、0.37 和 0.58。发
行人运营资金主要依托银行贷款，而银行贷款的规模受国家货币政策等因素的影
响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响导致银行贷款规模压缩，同时
因市场调整因素导致销售回款减少，发行人或将面临一定的短期偿债压力。发行
人正积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
    5、资产负债率较高的风险
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人资产负债
率分别为 74.41%、69.44%、71.67%和 72.19%，扣除预收账款后资产负债率分别
为 54.45%、55.09%、63.84%和 68.12%，2014 年至 2016 年度资产负债率呈波动
趋势，2017 年 9 月末略有升高。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有
资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径筹集
资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至 2017 年 9 月 30
日，发行人有息负债规模为 784,252.24 万元。随着发行人经营规模的扩大，未来
负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本
产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债
水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
    6、受限资产较高的风险
    截至 2017 年 9 月末，发行人全部受限资产账面价值为 349,979.21 万元，占
发行人总资产的比例为 24.41%，受限资产规模较大。若未来公司的经营情况发
生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司
的生产经营造成较大影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
    7、担保风险
    购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行
可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭
贷款担保为阶段性担保，担保时间为自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商
品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日止。
    截至 2017 年 9 月末，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为
21,260.00 万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物
价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖
价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至 2017 年 9 月末，除对
客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为 65,500.00 万元。被担保企业
为南京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。但
若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临一
定的代偿风险。
    8、营业收入及经营活动现金流量净额较小的风险
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人营业收入分别为
284,117.89 万元、573,664.03 万元、289,586.58 万元和 140,452.95 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,291.46 万元、18,572.81 万元、19,538.74 万元和
7,522.10 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 96,183.59 万元、154,019.54
万元、-232,509.49 万元和 12,437.40 万元。2016 年发行人营业收入下降较多，经
营活动现金流入为负，主要是 2016 年发行人结转销售收入减少，同时支付较多
的土地款获取土地。但若发行人未来经营活动现金流净额未能好转，可能对发行
人的正常经营运作产生不利影响，并进而影响公司的偿债能力。
    （二）经营风险
    1、经济波动性风险
    房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一
定程度上影响国民购房需求。同时，房地产开发程序复杂，投资周期较长，资金
周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据宏观
经济环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如
果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对公司
的财务状况和经营业绩造成不利影响。
    最近三年，我国经济在结构调整、产能过剩影响下，投资持续低迷，经济增
速进一步放缓：近三年全年房地产开发投资分别为 95,979.00 亿元、102,581.00
亿元和 109,799.00 亿元，其中住宅投资分别为 64,595.00 亿元、68,704.00 亿元和
75,148.00 亿元；房屋新开工面积分别为 154,454.00 万平方米、166,928.00 万平方
米和 178,654.00 万平方米，其中住宅新开工面积分别为 106,651.00 万平方米、
115,911.00 万 平 方 米 和 128,098.00 万 平 方 米 ； 全 年 房 屋 竣 工 面 积 分 别 为
100,039.00 万平方米、106,128.00 万平方米和 101,486.00 万平方米，其中住宅竣
工面积分别为 73,777.00 万平方米、77,185.00 万平方米和 71,815.00 万平方米。
总体而言，中国房地产市场进入“促消费、去库存”的调整阶段，宏观经济形势的
持续变化及房地产市场的波动，尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波
动将给公司经营带来一定的风险。
    2、行业竞争风险
    由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业数量较多，
但市场集中度不高，具有一级房地产开发资质的企业仅占 2%，具有全国性优势
的大型房地产公司较少，市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个
人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、
收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元
化、个性化的方向升级发展。同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业
市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规
模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房
地产开发企业将被市场淘汰。如公司未能在此经营环境中进行有效竞争，将会受
到不利影响。
    3、土地价格上涨风险
    当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目，
尤其是南京地区的项目，具有较大的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土
地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各
地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于
规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备
的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
    4、公司房地产业务区域集中度的风险
    公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，公
司主营业务收入以南京市为主，其次为无锡及苏州地区。2014 年、2015 年和 2016
年，南京地区实现的主营业务收入分别为 142,852.53 万元、480,085.47 万元和
198,479.27 万元，占公司房地产开发收入的比例分别为 52.36%、85.61%和 71.92%；
无锡地区销售额占比分别为 18.58%、9.89%和 26.84%；苏州地区销售额占比分
别为 29.06%、4.50%和 1.24%，苏州地区的房地产开发业务收入占比呈现波动下
降趋势。截至 2017 年 9 月末，公司共计提存货跌价准备 3,693.90 万元，其中：
因酒店、商业地产市场景气度持续偏弱，无锡项目共计提 2,233.89 万元，因苏州
栖庭的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额，苏州项目共计提存货
跌价准备 1,460.01 万元。公司现阶段无锡房地产项目库存面积较大，仍存在一定
的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定性。公司大部分在建
和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，如果南京、无锡等区域房地产
市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、管理造成不利影响。
    5、销售风险
    商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自 2008 年
恢复上升以来已经持续较长时间，鉴于房地产行业自身的周期性特征，无法保证
行业持续保持景气度。在房地产行业不景气时，价格下滑的预期会影响购房者的
心理预期，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。
    此外，房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争
楼盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的
预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和
经营业绩。
    6、土地储备较少，还款来源有限的风险
    相比其他中大型房地产企业，发行人土地储备较少。公司于 2015 年 10 月竞
拍取得南京 NO.2015G46 号地块（总用地面积为 27,284.30 平方米，出让面积为
21,884.30 平方米，成交价格 47,000.00 万元，容积率 1.0＜R≤2.6，出让价格除
以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为 8,260.22 元/平米），2016 年 4 月竞
拍取得南京雨花台区 NO.2016G10 号地块（总用地面积为 75,896.41 平方米，出
让面积为 73,196.41 平方米，成交价格 210,000.00 万元，容积率 1.01≤R≤3.3，
出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为 8,693.92 元/平米），
2017 年 10 月 25 日竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道 NO.2017G53 号地块（总用
地面积为 80,235.00 平方米，出让面积为 35,279.99 平方米，成交价格 176,000.00
万元，容积率 1.01≤R≤2.5，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼
面价为 19,954.65 元/平米）。土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于
不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。公司获取土地的主要途
径是通过公开招标、拍卖或挂牌的方式竞拍土地使用权，在地价高企的大背景下，
公司面临着无法在合理的价格区间内取得土地的风险。作为房地产开发企业，发
行人若不能及时获得项目开发所需的土地，将可能发生房地产项目断档，无法持
续的获得收入来源，从而面临还款来源有限的风险。
    7、项目开发风险
    房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部
门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规
划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建
筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、住建委、房
管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素
的影响而变化。这些因素包括但不限于设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工
短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向
有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题和情况。上述任何环
节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升，影响销售和盈利。
    8、产品质量与工程建设风险
    公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设
计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。影响
房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏
都可能导致产品质量问题。虽然截至目前公司房地产项目工程质量风险很低，但
公司无法保证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或达到公司
所期待的目标质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会
给公司的销售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承
购人有权解除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠
纷之中，给楼盘的销售带来困难，严重影响公司的持续经营。
    9、小额贷款业务经营风险
    公司小贷业务由南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司负责经营。截至
2017 年 9 月末，公司持有汇锦小贷 93.50%的股权。汇锦小贷的业务为主要面向
“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年及一期，
公司小贷业务分别实现营业收入 743.00 万元、855.00 万元、831.50 万元和 629.00
万元。截至 2017 年 9 月末，汇锦小贷已对逾期未归还的贷款进行法律诉讼，涉
及贷款金额为 1,300.00 万元（已划入可疑类并计提贷款损失），已全部胜诉并在
执行司法程序。截至 2017 年 9 月末，汇锦小贷期末贷款余额 4,630.00 万元，贷
款客户 11 个，共 21 笔，次级类和可疑类贷款的账面余额为 1,300.00 万元，占贷
款余额的比例较高，不良率达 28.08%。整体而言，公司小贷业务风险较大，将
面临一定的贷款资金回收风险。
    10、诉讼风险
    截至 2017 年 9 月末，公司未了结的重大诉讼及仲裁如下：
    公司子公司汇锦小贷对逾期未归还的贷款进行法律诉讼，涉及贷款金额为
1,300.00 万元（已划入次级类和可疑类并计提贷款损失），已全部胜诉并在执行
司法程序。
    除上述诉讼外，公司无其他未了结的重大诉讼及仲裁。由于上述诉讼执行过
程较为复杂，若无法完全执行，将对公司的资产质量产生不利影响，公司存在相
应的诉讼执行风险。
    11、未来项目建设资本性支出较大的风险
    根据发行人规划，发行人房地产项目在建、拟建尚需投资共计约 38.75 亿元，
部分项目建设周期长，资金需求量大。公司在建及后续拟建项目主要有南京幸福
城、南京瑜憬湾、无锡东方天郡二期、无锡栖庭二期、无锡栖园酒店、南京 G46、
G10 和 G53 地块等，项目建设启动后，将产生较大的资本支出，可能对发行人
未来资金周转产生一定影响。如果将来宏观政策和市场环境发生不利变化，将可
能加重发行人的财务负担，影响其资金周转及及时偿付债务。
    （三）管理风险
    1、子公司管理控制风险
    公司大部分房地产开发项目由各子公司负责经营，这种经营模式使公司在业
务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然公司对于子公司运营管理建立
了较为规范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步发展，
相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的内部管理
和控制机制的建设不能适应业务发展的需要，将有可能对公司的经营效率和日常
运营产生影响。
    2、部分董事、监事和高级管理人员在控股股东任职的风险
    报告期内，发行人部分董事、监事和高级管理人在控股股东处兼职。虽然公
司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人事考核和奖惩制度、工资管
理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障
体系，发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任，但仍可能因为部分董事、监
事和高级管理人员在控股股东任职影响公司的经营和决策。
    （四）政策风险
    1、宏观调控政策变化风险
    公司房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政
策影响较大。2005 年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地
产市场的宏观调控力度明显加大，国家各部委相继颁布《关于解决城市低收入家
庭住房困难的若干意见》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》、《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
以及其他政策文件，对房地产行业进行宏观调控。目前，房地产调控的主要思路
是“整体去库存、局部防风险、因城施策、分类指导”。从中长期来看，政府也改
变了以往粗放型的调控方式，逐步建立了市场长效机制，鼓励房地产行业持续健
康地发展。但是，在经济下行、三四线去库存压力较大、一二线房价涨速过快的
背景下，未来房地产行业宏观调控政策或将发生变化，可能对公司的正常经营造
成一定影响，进而影响公司的盈利能力和偿债能力。
    2、土地调控政策的风险
    土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的
经营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理
的宏观调控。2008 年 1 月 7 日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》
（国发[2008]3 号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业
的非理性囤地行为，客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业
开发资金压力，将对公司房地产业务产生一定的影响。2011 年，国务院办公厅
发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国
办发[2011]1 号），要求严格住房用地供应管理，各地要增加土地有效供应，认
真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建
设用地供应总量的 70%的要求。预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和
保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量
越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基
础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定
程度的不利影响。
    3、房地产信贷政策的风险
    房地产信贷包括房地产开发贷款及购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接
影响房地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，由于银行按揭贷款已成为消
费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有
重大影响。截至 2016 年 12 月 31 日，中国人民银行自 2014 年 11 月 22 日起六次
下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。信贷和财税政策未来仍有可能调整，
如果未来贷款基准利率上调，一方面可能对房地产消费者需求产生不利影响，另
一方面也可能增加公司的资金成本，进而对公司房地产业务产生一定的不利影响。
    4、税收政策变化的风险
    政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税以及房地产业的“营改增”
等政策，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。土地增值税清算
政策和预征率的调整、所得税预缴政策的执行以及房地产行业“营改增”政策的落
地可能对公司销售的部分高利润率项目和公司的现金流造成一定影响。
         第三节        发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
   经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用级别为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
    （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
   新世纪评定本次债券信用级别为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量
很高，信用风险很低。
   新世纪评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了发
行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
    （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
   基本观点：
   1、主要优势
   ① 区域内市场地位稳定。栖霞建设具有丰富的房地产项目开发经验，在南
京市场具有一定的市场地位和品牌知名度。
   ② 股东支持力度较大。栖霞建设作为栖霞集团核心子公司，可在日常业务、
融资担保等方面得到股东支持。
   ③ 土地成本优势。栖霞建设的商品房土地成本相对较低，具有一定的成本
优势。
   ④ 股东担保。栖霞国资提供无条件本息连带责任保证担保，有效提升了本
期债券的偿付安全性。
   2、主要风险：
   ①市场波动风险。房地产行业周期性较强，对国家政策和资金面松紧较为敏
感，栖霞建设面临较大的市场波动风险。
    ②市场地位有限，对单个房地产项目依赖程度较高。栖霞建设主业市场地位
有限，易受政策调整及市场环境变化冲击。公司房地产项目数量有限，资金回笼
及经营业绩受单个项目销售与结转波动影响大。
    ③房地产业务区域集中度较高。栖霞股份房地产业务集中在南京、苏州和无
锡地区，易受江苏区域经济变化影响。公司部分项目的销售情况一般，面临较大
的去化压力。尤其是无锡的项目，去化压力大，或面临较大的减值风险。
    ④小贷业务运营风险。栖霞建设的小贷业务风险暴露较大，面临一定的贷款
资金回收风险。
    ⑤投资风险。栖霞建设对棕榈股份持股规模较大，棕榈股份股价波动将导致
相关资产余额发生较大变化。
       （三）跟踪评级安排
    根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续
期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
    定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料
的基础上做出的评级判断。
    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评
级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资
料。
    新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的
披露对象进行披露。
    新世纪将在监管部门指定媒体及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管
的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、
终止评级等评级行动。
三、发行人资信情况
      （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
      截至 2017 年 9 月 30 日，发行人获得各金融机构授信额度共计人民币 77.80
亿元，已使用授信额度 49.79 亿元，尚未使用的授信额度 28.01 亿元。
                         发行人获得的主要银行授信额度
                                                                   单位：万元
     授信金额机构        授信额度             已使用额度        未使用额度
       工商银行                122,000                81,000             41,000
       南京银行                 45,000                     -             45,000
       中信银行                170,000                78,000             92,000
     紫金农商行                 43,000                17,360             25,640
       宁波银行                 60,000                42,000             18,000
       交通银行                 50,000                46,500              3,500
     中国邮政银行               18,000                18,000                  -
       江苏银行                 90,000                80,000             10,000
       浦发银行                 70,000                70,000                  -
     山东国际信托               55,000                25,000             30,000
     山东国际信托               55,000                40,000             15,000
         小计                  778,000               497,860            280,140
      （二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违
约现象
      报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。
      （三）发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情
况
      截至 2017 年 9 月末，发行人已发行尚未兑付的公司债券及银行间市场债务
融资工具情况如下：
                         债务融资工具历次发行兑付情况
      债券简称        起息日        到期日    期限（年） 规模（亿元） 票面利率
16 宁栖建 MTN001      2016-02-25      2021-02-25          5           4.80           4.80%
15 宁栖建 MTN001      2015-07-15      2020-07-15          5           10.00          6.20%
17 栖霞建设 CP001     2017-06-07      2018-06-09          1           10.00          6.50%
    （四）本次债券全部发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产
的比例
    本次债券发行后的累计公司债券余额不超过 15 亿元（含 15 亿元），占发行
人 2017 年 9 月 30 日合并财务报表所有者权益的比例为 37.61%，未超过最近一
期净资产的 40%。
    （五）主要财务指标
                           公司最近三年及一期有关财务指标
                    2017 年 9 月 30   2016 年 12 月 31    2015 年 12 月 31    2014 年 12 月 31
    财务指标
                          日                日                   日                 日
流动比率                       2.60                2.18               1.84               1.65
速动比率                       0.58                0.37               0.46               0.34
资产负债率                  72.19%              71.67%            69.44%              74.41%
    财务指标        2017 年 1-9 月       2016 年度            2015 年度          2014 年度
利息保障倍数                   0.65                0.93               0.89               0.27
贷款偿还率                 100.00%           100.00%              100.00%            100.00%
利息偿付率                 100.00%           100.00%              100.00%            100.00%
    注：上述财务指标使用发行人 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的合并财务报表数据，
及 2017 年 1-9 月未经审计数进行计算。
    （1）流动比率=流动资产/流动负债
    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    （3）资产负债率=总负债/总资产
    （4）利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息费用+资本化利息费用）
    （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
    第四节        增信机制、偿债计划及其他保障措施
    本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任的保证担保。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司
的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
 一、保证人的基本情况
    （一）基本情况简介
    公司名称：南京栖霞国有资产经营有限公司
    注册地址：南京市栖霞区和燕路 356 号
    注册资本：80,000 万元
    法定代表人：王兆仁
    经营范围：受区政府委托、负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权
范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让；兼并，向各类企
业进行投资、参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，主要负责辖区
内的国有资产经营管理。南京市栖霞区财政局是栖霞国资唯一的股东，并对栖霞
国资履行出资人职责，持有栖霞国资 100%的股权。
    （二）最近一年的主要财务指标
    截至 2016 年 12 月 31 日，栖霞国资合并报表总资产 473.27 亿元，总负债
322.32 亿元，所有者权益合计 150.94 亿元，其中归属于母公司的所有者权益
106.47 亿元；2016 年度栖霞国资实现营业总收入 31.28 亿元，净利润 1.81 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，栖霞国资的资产负债率为 68.11%，流动比率和速动比
率分别为 2.08 和 0.73。
    截至 2017 年 9 月 30 日，栖霞国资合并报表总资产 546.38 亿元，总负债 378.84
亿元，所有者权益合计 167.54 亿元，其中归属于母公司的所有者权益 118.03 亿
元；2017 年 1-9 月，栖霞国资实现营业总收入 15.58 亿元，净利润 0.61 亿元。截
至 2017 年 9 月 30 日，栖霞国资的资产负债率为 69.34%，流动比率和速动比率
分别为 2.63 和 0.96。
                                                                        单位：万元
           主要财务指标            2017 年 9 月末       2016 年末       2015 年末
总资产                                5,463,796.76       4,732,682.38   3,966,876.41
其中：流动资产                        3,965,268.07       3,334,607.84   2,809,790.83
总负债                                3,788,356.31       3,223,240.21   2,684,724.02
其中：流动负债                        1,509,530.75       1,601,147.78   1,670,603.84
所有者权益                            1,675,440.45       1,509,442.17   1,282,152.39
流动比率（次）                                  2.63             2.08           1.68
速动比率（次）                                  0.96             0.73           0.65
资产负债率（%）                                69.34           68.11          67.68
           主要财务指标             2017 年 1-9 月         2016 年度      2015 年度
营业收入                                155,798.76        312,815.37      608,709.97
营业成本                                136,751.68        242,722.50      510,111.33
营业利润                                 -1,748.37         20,783.94       19,985.63
利润总额                                  7,467.68         25,236.70       31,725.75
净利润（含少数股东损益）                  6,114.15         18,098.75       22,062.97
归属于母公司净利润                            962.59         5,232.70      10,733.00
经营活动产生的净现金流                 -474,378.62        -664,552.33     -98,175.94
毛利率（%）                                    12.23           22.41          16.20
营业利润率（%）                                -1.12             6.64           3.28
应收账款周转率（次）                           17.34           27.50          42.92
存货周转率（次）                                0.06             0.12           0.32
EBITDA 利息保障倍数                                 -            2.70           3.36
净资产收益率（%)                                0.36             0.55           1.45
   2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人主要财务指标占担保人的比
例如下表：
                                                                        单位：万元
    时间         主要财务指标   发行人（栖霞建设） 担保人（栖霞国资）       占比
                  总资产          1,433,911.32        5,463,796.76    26.24%
2017 年 9 月末   所有者权益         398,808.62        1,675,440.45    23.80%
   /1-9 月        营业收入          140,091.61         155,798.76     89.92%
                  净利润              7,743.56            6,114.15   126.65%
                  总资产          1,401,956.50        4,732,682.38    29.62%
 2016 年末       所有者权益         397,109.80        1,509,442.17    26.31%
 /2016 年度       营业收入          290,418.08         312,815.37     92.84%
                  净利润             17,974.12          18,098.75     99.31%
                  总资产          1,346,662.72        3,966,876.41    33.95%
 2015 年末       所有者权益         411,597.90        1,282,152.39    32.10%
 /2015 年度       营业收入          574,518.87         608,709.97     94.38%
                  净利润             17,647.06          22,062.97     79.98%
     （三）资信状况
     栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，资信状况良好，
与主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约
行为。
     根据东方金诚国际信用评估有限公司 2017 年 6 月 22 日出具的东方金诚债跟
踪评字【2017】083 号跟踪评级报告，栖霞国资主体评级 AA+，评级展望为稳定。
     （四）累计对外担保余额
     截至 2017 年 6 月 30 日，栖霞国资对外担保金额约为 275,056.54 万元，占
2017 年 6 月末净资产的 16.40%。
     （五）偿债能力分析
     2017 年 9 月末，栖霞国资的流动比率和速动比率分别为 2.63 和 0.96；资产
负债率为 69.34%，负债水平仍处于相对合理水平。2017 年 9 月 30 日，栖霞国资
货币资金余额为 532,498.64 万元，现金储备充足。
     截至 2017 年 6 月 30 日，栖霞国资获得银行的授信额度总额为 323.65 亿元，
已使用额度 217.78 亿元，未使用额度为 105.87 亿元。
     （六）保证人其他主要资产受限情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，栖霞国资受限制资产主要为抵押用于借款的土地使
用权等。截至 2017 年 6 月末，合计 490,070.90 万元，占 2017 年 6 月末总资产比
例 9.18%。
       具体明细如下：
                                                                          单位：万元
                                              抵押物
       借款银行     还款日期     借款金额                              标的物
                                              账面价值
                                                           宁房权证栖初字第 420710
中国工商银行南京                                           号、420711 号、420712 号、
                    2021/02/26     7,084.00
新港支行                                                   420713 号、共 4 套房屋(抵
                                                           押面积 36786.07 平米)
                                               82,684.39
                                                           宁房权证栖初字第 485716
中国农业银行城东                                           号、493382 号（抵押面积
                    2022/10/31     9,500.00
支行                                                       12064.6 平米、13475.27 平
                                                           米）
                                                           宁房权证栖初字第 484089
工商银行新港支行     2022/9/30    20,000.00
                                                           号（抵押面积 50635.2 平米）
                                                           宁房权证栖初字第 484089
工商银行新港支行     2022/9/30    29,700.00    38,207.03
                                                           号（抵押面积 50635.2 平米）
交通银行（银团由                                           宁房权证栖初字第 484089
                     2022/9/30    15,000.00
工商银行牵头）                                             号（抵押面积 50635.2 平米）
浦发银行鼓楼支行    2019/12/12     5,749.00     7,825.27   D1、D2、D5 三栋房产
华夏银行汉中门支
                    2019/02/02    19,000.00     1,675.49   A 区土地抵押
行
中国银行            2024/12/30     2,250.00     3,549.27   东城汇西楼 84 套房屋
江苏紫金农商行      2022/04/20     2,300.00     3,374.50   东城汇西楼 56 套
                                                           宁房权证栖转字第 411089
工行南京城东支行    2018/09/07     8,334.20      0.0002    号、宁房权证栖转字第
                                                           411093 号
工商银行新港支行    2021/01/26   218,000.00     2,590.91   金港大厦 55 套房产
                                                           苏（2017）宁雨不动产权第
中信银行南京分行    2019/07/19    50,000.00   210,000.00
                                                           0001765 号土地使用权
山东省国际信托      2018/09/13    35,000.00    28,658.47 36 套双拼房产
                                                           锡国用（2014）第 002604 号
浦发银行无锡分行    2018/12/31    55,000.00    23,529.44
                                                           土地使用权
                                                           锡滨国用（2014）第 006647
山东省国际信托      2019/07/26    30,000.00    56,525.00
                                                           号土地使用权
                                             抵押物
    借款银行       还款日期     借款金额                           标的物
                                             账面价值
                                                          自管产 73 套房屋所有权及
北京银行南京分行   2019/12/31    18,000.00    30,080.84
                                                          其土地使用权
                                                          兴隆大厦 11、12 层，14、15
工商银行城东支行   2017/12/29     2,900.00     1,370.29
                                                          层
      合计                      527,817.20   490,070.90
二、保证人履行的担保程序
    2017 年 6 月 12 日，栖霞国资召开董事会并作出决议，同意为南京栖霞建设
股份有限公司公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）公司债券提供全额、
无条件、不可撤销连带责任保证担保。
三、担保函的主要内容
    （一）担保金额及份额
    本期债券为被担保公司债券，发行总额为人民币15亿元。本期债券的具体发
行规模、发行方式、期限、品种由《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018
年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具体规定。
    （二）担保的方式
    担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带
责任保证担保。
    （三）担保期间
    担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及本期债券到期之日起二
年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
    （四）保证范围
    担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、损
害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
    （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
    根据本期债券受托管理协议，为维护本期债券全体债券持有人的权益，债券
发行人聘任平安证券股份有限公司为受托管理人，并同意接受其监督。如受托管
理人未按照受托管理协议履行其职责，债券发行人有权追究其违约责任；如受托
管理人的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托
管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
    在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债
券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人保证范围的情况下，根据《担
保函》向债券持有人履行保证责任。
    经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照本期债券受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人
履行保证责任。担保人承诺在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知
之日起 15 个工作日内向债券持有人清偿相关款项。
    （六）财务信息披露
    本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财
务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
    （七）债券的转让或出质
    本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保
函》的规定继续承担保证责任。
    （八）主债权的变更
    本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同
意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期
债券受托管理人应当书面通知担保人。
    （九）担保函的生效和变更
    《担保函》自担保人加盖公章之日起生效。在《担保函》第三条规定的担保
期间内不得变更或撤销。
    （十）法律适用及争议解决
    《担保函》适用中华人民共和国法律（在《担保函》项下，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决
不成时，任一方可以将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各
方均有约束力。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
    根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当持续关注发行人、保证人的资
信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可
采取包括但不限于如下方式进行核查：1、就《债券受托管理协议》第 3.4 条约
定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；2、不定期查阅前项所述的
会议资料、财务会计报告和会计账簿；3、调取发行人、保证人的银行征信记录；
4、对发行人和保证人进行现场检查；5、约见发行人或保证人进行谈话。
    根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人
利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。
    详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债券受托
管理人”。
五、偿债计划
    （一）利息、本金的支付安排
    1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为 2023 年 4 月 2 日。若
债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者
回售支付日 2021 年 4 月 2 日一起支付。
    2、本次债券的起息日为 2018 年 4 月 2 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2019 年至 2023 年间每年的 4 月 2 日为本次债券上一计息年
度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为自 2019
年至 2021 年每年的 4 月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日；每次付息款项不另计利息。
    3、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布
的公告中加以说明。
    4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
    （二）具体偿债安排
    1、偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的营业利润及现金流
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人营业收入分别为
284,117.89 万元、573,664.03 万元、289,586.58 万元和 140,091.61 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,291.46 万元、18,572.81 万元、19,538.74 万元和
7,522.10 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 96,183.59 万元、154,019.54
万元、-232,509.49 万元和 12,437.40 万元。发行人作为南京市栖霞区下属上市国
有企业，长期以来，依托其国资背景不断在南京、苏州、无锡三地市场进行项目
开拓。随着公司业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，
从而为偿还本次债券本息提供保障。
    2、偿债应急保障方案
    长期以来，发行人财务政策稳健，经营情况良好，注重流动性管理，必要时
可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。
    截至 2017 年 9 月 30 日，发行人流动资产合计 1,161,952.70 万元，其中货币
资金 192,260.15 万元（其中受限资金 1,185.46 万元）。此外，公司可供出售金融
资产为 184,006.11 万元，主要为对河北银行和棕榈股份等的股权投资。截至 2017
年 9 月 30 日，公司持有上市公司棕榈股份股份总数为 10,100.00 万股，占其总股
本的比例为 6.79%，其中 10,000.00 万股进行了质押融资。截至 2017 年 9 月 30
日，公司持有河北银行的股份数为 22,250.11 万股，占其总股本的 3.708%，其中
16,000.00 万股已经质押。在紧急情况下，公司亦可变现资产以补充偿债资金。
六、偿债保障措施
    为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保
障措施。
    （一）设立专门的偿付工作小组
    发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
    （二）切实做到专款专用
    发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露
的用途使用。
    （三）充分发挥债券受托管理人的作用
    发行人已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。
    发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知
债券持有人，以便启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。在本次债券存续期限内，平安证券将依照债券受托管理协议的约
定维护本次债券持有人的利益。
    有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”。
    （四）制定债券持有人会议规则
    发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
       （五）严格的信息披露
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人
将根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，
及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿付能力或债券价格的重大事项。重
大事项至少包括但不限于以下内容：
    1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
    2、债券信用评级发生变化；
    3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
    4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
    5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
    6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
    7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
    10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
    12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
       （六）发行人承诺
    根据发行人第六届董事会第十五次会议决议，公司在预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
七、投资者保护条款
    一、交叉违约保护条款
    （一）触发情形
    发行人或合并范围内子公司的债务，包括但不限于公司债、债务融资工具、
企业债、境外债券、金融机构贷款、其他融资出现违约，或在债务既有设定的宽
限期到期后应付未付，视同本期债券发生违约事件。
    1、处置程序
    （1）信息披露
    发行人应在知悉上述触发情形发生之日起应当及时履行信息披露义务，说明
事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    （2）通知
    发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
    发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情
形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
    （3）召开债券持有人会议
    受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照原协议约定时限召开本期债
券持有人会议。
    发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免上述交
叉违约情形。持有人会议有权决定是否豁免：持有人会议决定豁免的，则无需启
动投资者保护机制；持有人会议决定不豁免的，则应根据本协议约定启动投资者
保护机制。
    发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
    （4）关于宽限期的特别约定
    在发生上述触发情形之后，投资者可以依据具体情形给予发行人合理的宽限
期，具体宽限期通过持有人会议决议确定。若发行人在该期限内对相关债务进行
了足额偿还，则无需启动投资者保护机制；若宽限期届满发行人未能足额偿还相
关债务的，除持有人会议另行决议外，应根据本协议约定启动投资者保护机制。
    发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
    （5）投资者保护机制
    如果发行人未被豁免交叉违约情形，或在宽限期届满之日前未能足额偿还相
关债务的，发行人承诺按照债券持有人会议决议履行下列投资者保护措施中的一
项或数项：
    ① 发行人承诺应按照持有人会议做出的决议对本期公司债券本息按期履行
还本付息责任；
    ② 本期公司债券持有人可以自不豁免决议作出之日的次日或自宽限期届满
之日的次日提起诉讼或仲裁；
    ③ 发行人按持有人会议做出的决议提前赎回本次公司债券；
    ④ 投资者选择性提前回售本次公司债券；
    ⑤ 发行人为本次公司债券增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
    ⑥ 其他投资者保护措施。
    二、事先约束条款
    （一）财务指标承诺条款
    1、触发情形
    发行人承诺合并财务报表在本期公司债券存续期间遵守下列指标，若未遵守
约定指标，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议
表决是否启动投资者保护机制。
    （1）最近一年末扣除预收款后资产负债率不超过 70%；
    （2）有息债务每年增长率不得超过 30%；
    （3） 未偿还公司债券余额占有息债务（包括金融机构贷款、债务融资工具、
公司债、企业债等）的比例不得超过 30%；
    发行人应按年度监测以上事项。
    发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
    2、处置程序
    如果上述财务指标承诺的触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并
由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
    （二）事先约束事项
    1、触发情形
    发行人在本期公司债券存续期间约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则
发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议表决是否启动
投资者保护机制。
    （1）发行人拟出售或转移重大资产单独或累计金额超过发行人最近一年经
审计合并财务报表的净资产 25%及以上；
    （2）发行人拟解除重要子公司股权委托管理，且该子公司营业收入或净利
润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的 25%及以
上，解除后发行人不再控制该子公司的；
    （3）发行人拟对本次公司债券进行债务重组的，且重组事项对本期公司债
券构成不利影响的。
    发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
    2、处置程序
    如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表
决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
    三、控制权变更条款
    （一）触发情形
    根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东及实
际控制人分别为栖霞集团和栖霞国资，在本期公司债券存续期内，出现下列情形
之一：
    1、控制权变更
    栖霞集团不再为发行人控股股东。
    2、因控制权变更导致信用评级发生变化
    （1）控制权变更导致信用评级下调；
    （2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
    发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
    （二）处置程序
    如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表
决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
八、违约责任及解决措施
    发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
    当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金
及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
    （一）以下事件构成本次债券项下的违约事件
    1、发行人拟变更募集说明书的约定；
    2、发行人不能按期支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息；
    3、发行人作出解散及申请破产的决定；
    4、其他对本次债券的按期兑付造成重大不利的情形。
    （二）违约责任及承担方式
    发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
    债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人
未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
    （三）争议解决机制
    凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争
议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决
是终局的，对各方有约束力。
                   第五节        发行人基本情况
一、发行人基本信息
    中文名称：南京栖霞建设股份有限公司
    英文名称：Nanjing Chixia Development Co., Ltd.
    注册资本：105,000.00 万元
    实收资本：105,000.00 万元
    住所：南京市栖霞区和燕路 251 号
    法定代表人：江劲松
    成立日期：1999 年 12 月 23 日
    统一社会信用代码：91320100721702184R
    公司类型：股份有限公司(上市)
    信息披露事务负责人：王海刚
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
    所属行业：《国民经济行业分类》：K70 房地产业
              《上市公司行业分类指引》：K70 房地产业
    经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴
办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
二、发行人历史沿革
    （一）发行人设立及历次股本变动情况
    1、1999 年 12 月，公司成立
       1999 年 12 月 21 日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞
建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82 号），批准公司设立。同日，南京栖
霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司，以下简称“栖霞
集团”）、南京新港高科技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、
南京市栖霞区国有资产投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司，
以下简称“栖霞国资”）、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南
京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起人协议》，共同发起设立南京栖霞
建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公司以实物资产及股权资产 9,765.88
万元出资，折为 6,800 万股。其他发起人均以现金资产出资，按 69.63%的折股比
率折为所持股份。南京新港高科技股份有限公司投入现金 4,200 万元，折为 2,924
万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及南京市园林实业总公司各投入现金 144
万元，各折为 100 万股；东南大学建筑设计研究院及南京栖霞建设集团物资供销
有限公司各投入现金 54 万元，各折为 38 万股。同日，南京永华会计师事务所有
限公司出具宁永会一验字（1999）027 号《验资报告》验证上述出资到位。
       无锡公证会计师事务所有限公司于 1999 年 11 月 28 日出具的锡会评报字
（1999）第 025 号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至 1999
年 9 月 30 日，栖霞集团投入栖霞建设的净资产评估值为 9,765.88 万元。
       1999 年 12 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南
京栖霞建设股份有限公司章程》。
       设立时，公司注册资本为 10,000 万元。各发起人认股股份数量及比例为：
                                                            认购   持股数量
序号                 发起人                     股份类型                      持股比例
                                                            方式   （万股）
                                                            实物
 1           南京栖霞建设（集团）公司          国有法人股             6,800     68.00%
                                                            资产
 2          南京新港高科技股份有限公司           法人股     现金      2,924     29.24%
 3         南京市栖霞区国有资产投资中心        国有法人股   现金        100      1.00%
 4             南京市园林实业总公司            国有法人股   现金        100      1.00%
 5            东南大学建筑设计研究院           国有法人股   现金         38      0.38%
 6       南京栖霞建设集团物资供销有限公司      国有法人股   现金         38      0.38%
                              合计                                   10,000      100%
      1999 年 12 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企
业法人营业执照》。
      2、2002 年 3 月，首次公开发行股票并上市
      依照中国证监会于 2002 年 1 月 15 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7 号），2002 年 3 月 14 日，公
司向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，面值为 1 元，发行后公司的股
份总额为 14,000 万股。2002 年 3 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具
宁永会一验字（2002）011 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册
资本情况如下：
                                                              持股数量
序号                    股东                      股份类型                持股比例
                                                              （万股）
发起人股东
  1            南京栖霞建设（集团）公司          国有法人股       6,800     48.57%
  2           南京新港高科技股份有限公司           法人股         2,924     20.89%
  3          南京市栖霞区国有资产投资中心        国有法人股         100      0.72%
  4              南京市园林实业总公司            国有法人股         100      0.72%
  5             东南大学建筑设计研究院           国有法人股         38       0.27%
  6      南京栖霞建设集团物资供销有限公司        国有法人股         38       0.27%
社会募集股东
  7                  社会公众股东                社会公众股       4,000     28.57%
                            合计                                 14,000      100%
      2002 年 3 月 21 日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33 号），同意栖霞建设发行的 4,000
万股社会公众股于 2002 年 3 月 28 日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，
证券代码为“600533”。
      2002 年 3 月 21 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
      3、2005 年 4 月，第一次公积金转增股本
      2005 年 3 月 8 日，公司召开 2004 年度股东大会，决议实施 2004 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，即以公司 2004 年末股本总数 14,000 万股为基
数，每 10 股转增 5 股，派发现金红利 5 元（含税）。本次转增后，公司新增股本
7,000 万股，每股面值 1 元，注册资本由 14,000 万元增加至 21,000 万元。
      2005 年 4 月 30 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）
第 00029 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
                                                              持股数量
序号                    股东                      股份类型                持股比例
                                                              （万股）
发起人股东
  1            南京栖霞建设（集团）公司          国有法人股      10,200     48.57%
  2           南京新港高科技股份有限公司           法人股         4,386     20.89%
  3          南京市栖霞区国有资产投资中心        国有法人股         150      0.72%
  4              南京市园林实业总公司            国有法人股         150      0.72%
  5             东南大学建筑设计研究院           国有法人股         57       0.27%
  6      南京栖霞建设集团物资供销有限公司        国有法人股         57       0.27%
社会募集股东
  7                  社会公众股东                社会公众股       6,000     28.57%
                            合计                                 21,000      100%
      2005 年 7 月 29 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
      4、2006 年 1 月，股权分置改革
      经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月 5 日下发的《关
于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏
国资复[2006]1 号）的批准，2006 年 1 月 11 日，栖霞建设召开股权分置改革相
关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 1 月 16 日，上交所发
布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字
[2006]25 号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定 2006 年 1 月 19 日为
实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每 10 股股份将获得非流
通股股东支付的 2.8 股对价股份；2006 年 1 月 23 日，公司实施对价支付。股权
分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通
股均已上市流通。
      股权分置改革实施后，公司注册资本情况如下：
                                                              持股数量
序号                    股东                      股份类型                持股比例
                                                              （万股）
发起人股东
  1            南京栖霞建设（集团）公司          国有法人股   9,057.60   43.13%
  2           南京新港高科技股份有限公司           法人股     3,894.77   18.55%
  3          南京市栖霞区国有资产投资中心        国有法人股    133.20    0.63%
  4              南京市园林实业总公司            国有法人股    133.20    0.63%
  5             东南大学建筑设计研究院           国有法人股     50.62    0.24%
  6      南京栖霞建设集团物资供销有限公司        国有法人股     50.62    0.24%
  7                  社会公众股东                社会公众股     7,680    36.57%
                            合计                               21,000     100%
      5、2006 年 8 月，非公开发行
      经中国证监会于 2006 年 7 月 19 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49 号）核准，栖霞建设向南方
基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等
十家公司非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元。发行完成后，
公司注册资本由 21,000 万元增加至 27,000 万元。2006 年 8 月 16 日，南京永华
会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第 0052 号《验资报告》验证上
述出资到位。
      2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
      6、2006 年 9 月，第二次公积金转增股本
      2006 年 8 月 23 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，决议以资本公
积金每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，新增股本 13,500 万元，转增后，公司注
册资本由 27,000 万元增加至 40,500 万元。
      2006 年 9 月 22 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）
第 0059 号《验资报告》验证上述出资到位。
      2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
      7、2008 年 7 月，公开增发
      经中国证监会于 2008 年 6 月 30 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862 号）核准，栖霞建设向社会公众公开
增发人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 8.62 元。
发行完成后，公司注册资本由 40,500 万元增加至 52,500 万元。
       2008 年 7 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）
第 048 号《验资报告》验证上述出资到位。
       2008 年 9 月 9 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
       8、2008 年 9 月，第三次公积金转增股本
       2008 年 9 月 9 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，决议以资本公积
金每 10 股转增 10 股，每股面值 1 元，新增股本 52,500 万元，转增后，公司注
册资本由 52,500 万元增加至 105,000 万元。
       2008 年 11 月 7 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
（2008）第 0063 号《验资报告》验证上述出资到位。
       2008 年 11 月 25 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
       截至 2017 年 9 月末，上市公司注册资本为 105,000 万元，股本总数为 105,000
万股，全部为无限售条件股份。公司前五大股东情况如下：
                                                            持股数量    持股比例
序号                    股东                   股份类型
                                                            （万股）     （%）
 1            南京栖霞建设集团有限公司         国有法人股      36,085      34.37%
 2              南京高科股份有限公司            法人股         12,814      12.20%
         云南国际信托有限公司-云南信托云霞 9
 3                                              信托计划        3,644       3.47%
                 期集合资金信托计划
 4                    UBS AG                    法人股          2,700       2.57%
 5        工银国际资产管理有限公司-客户资金     资管计划        2,460       2.34%
                           合计                                57,706     54.95%
       （二）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
       2013 年至 2014 年，公司未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质
变更的重大资产购买、出售和置换情况。
       2015 年 8 月 3 日，因筹划重大事项，栖霞建设股票开始停牌；2015 年 8 月
19 日，栖霞建设进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，栖霞建设及有关各方
积极推进重大资产重组的相关工作。栖霞建设与相关各方就方案及细节进行充分
的论证、沟通，同时组织中介机构对重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审
计、评估等各项工作。
    2015 年 11 月 3 日，栖霞建设与栖霞集团签订了《发行股份购买资产框架协
议》。2015 年 11 月 9 日，栖霞建设与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾
问协议书，聘请兴业证券股份有限公司为该次栖霞建设重大资产重组项目的独立
财务顾问。
    2015 年 11 月 27 日，栖霞建设召开第六届董事会第七次会议，审议并通过
了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等与重大资产重组相关的议案。
     该次资产重组方案为栖霞建设以定向发行 A 股股份为对价，购买控股股东
栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份，即交易方式为发行股份购买资产；
交易标的为栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份；交易对方为栖霞集
团；双方协商确定该次交易 370,575,111 股河北银行股份的总价为 138,400.00 万
元（经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，以
2015 年 8 月 31 日为评估基准日）；发行股份价格为 4.90 元/股；栖霞建设向栖霞
集团共计发行股份数为 282,448,979 股。
    2015 年 12 月 9 日，栖霞建设收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核
意见函的相关要求，2015 年 12 月 14 日，栖霞建设刊登公告进行了回复，并对
《重组报告书》及其摘要进行了修订。经向上海证券交易所申请，栖霞建设股票
于 2015 年 12 月 15 日复牌。
    2015 年 12 月 11 日，栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项获得江苏
省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2015 年 12 月 15 日，栖霞建设发
行股份购买资产暨关联交易事项获得中国银监会河北监管局的批准。
    2015 年 12 月 23 日，栖霞建设召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。2015 年 12 月 28
日，栖霞建设的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会受理。
    2016 年 1 月 11 日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（153764 号），2016 年 1 月 18 日，栖霞建设对一
次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复
披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。2016
年 1 月 29 日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（153764 号）。2016 年 2 月 25 日，栖霞建设对二次反馈意
见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向
中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。
    2016 年 4 月 29 日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出：“上
市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企
业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
    （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；
    （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
    截至 2015 年末，河北银行总股本为 50 亿元，栖霞建设拟以发行股份的方式
购买栖霞集团持有的河北银行股份为 370,575,111 股，占河北银行总股本的 7.41%，
为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会
《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止该次
重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
    2016 年 5 月 17 日，栖霞建设第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，栖霞建设正式确认终止
该次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
    （一）发行人重要权益投资基本情况
     1、发行人全资及控股子公司基本情况
     截至 2017 年 9 月 30 日，发行人拥有 9 家全资子公司、3 家控股子公司及 2
家全资孙公司，其基本情况如下所示：
序                         持股比例           表决权                     注册资本
    公司名称                                        主要经营范围
号                    直接持股   间接持股       比例                     （万元）
1       东方公司       100%                    100%       房地产业       1,635.62
                       100%                    100%
2       无锡栖霞                                          房地产业       20,000.00
                       [注 1]                  [注 1]
3       仙林公司        51%                    51%        房地产业        800.00
4       苏州栖霞        50%        50%         100%       房地产业        800.00
                      100.00%                 100.00%
5       无锡锡山                                          房地产业       50,000.00
                       [注 2]                  [注 2]
                                                        实业投资、商铺
6       南京卓辰       100%                    100%                      10,000.00
                                                            运营
7       苏州卓辰       100%                    100%       房地产业       30,000.00
8       迈燕公司       100%                    100%       房地产业       1,500.00
                                                95%
9       汇锦小贷        90%       3.50%                     其他         15,000.00
                                               [注 3]
10      海南卓辰       100%                    100%       房地产业       12,000.00
                                  100%         100%
11      无锡卓辰                                          房地产业       20,000.00
                                  [注 4]       [注 4]
12      栖霞物业        70%                    70%         服务业        3,000.00
13      苏州枫庭                  100%         100%        服务业         100.00
14   星连家电子商务    100%                    100%        电子商务      1,000.00
     注：
     （1）无锡栖霞建设有限公司原为发行人的控股子公司，注册资本为 2 亿元
人民币，发行人和国联信托股份有限公司分别持有其 70%和 30%的股权。报告
期内，国联信托将其持有的无锡栖霞 30%股权在无锡资源交易中心公开挂牌转让，
转让参考价格为 7,831 万元。2016 年 9 月，发行人董事会授权董事长在参考评估
价格的基础上，根据市场实际情况参与竞购标的公司 30%股权，并办理竞购的相
关手续。本次竞购完成后，发行人持有无锡栖霞 100%的股权。
     （2）根据发行人及无锡锡山公司与南京中栖天郡投资中心(有限合伙)（以
下简称“中栖天郡”）于 2014 年 6 月签订的合作框架协议书,中栖天郡对无锡锡山
公司进行投资，金额为人民币 9,986.80 万元，其中增资人民币 16,532,115.03 元,
其余 83,335,884.97 元作为股东贷款，此项投资约定，投资期满 2 年或投资提早
结束后, 中栖天郡将退出无锡锡山公司，股权转让价格为 16,532,115.03 元，中栖
天郡在持有股权期间的收益为约定的资金占用费。2016 年 6 月 12 日投资期满，
发行人以 16,532,115.03 元购买中栖天郡持有的无锡锡山公司股权，截止 2017 年
9 月 30 日发行人拥有无锡锡山公司 100%权益，无锡锡山公司成为发行人全资子
公司。
       （3）发行人直接持有汇锦小贷公司 90%的股权，通过控股子公司南京东方
房地产开发有限公司间接持有该公司 5%的股权，合计持有该公司股权比例为
93.5%，表决权比例为 95%。
       （4）无锡卓辰公司为无锡锡山公司 100%的全资子公司，通过注[2]中的交
易，截止 2017 年 9 月末发行人通过无锡锡山公司间接拥有无锡卓辰公司 100%
权益，无锡卓辰公司成为发行人全资孙公司。
       2、发行人联营公司基本情况
       截至 2017 年 9 月 30 日，发行人有 3 家联营公司，其基本情况如下所示：
                                        持股比例
序号        合营公司名称                                      注册资本        持股关系
                                 直接              间接
 1             中城栖霞      38.43% [注 5]                -   1,275.00 万元     直接
 2             嘉实装饰           40.00%                  -   1,000.00 万元     直接
 3          南京栖园幼儿园        49.00%                  -    1,00.00 万元     直接
     注：
     （5）中城栖霞原注册资本为 1,000 万元人民币，本公司和上海中城未来投资
有限公司分别持有中城栖霞 49.00%和 51.00%的股权。2015 年 6 月，根据中城栖
霞股东会决议, 大汉控股集团有限公司向中城栖霞单方面以货币形式增资 275 万
元人民币，本公司及上海中城未来投资有限公司放弃本次对中城栖霞的同比例增
资权。增资完成后，中城栖霞公司的注册资本增加至 1,275 万元人民币，本公司
持有其 38.43%的股权，上海中城未来投资有限公司持有其 40.00%的股权，大汉
控股集团有限公司持有其 21.57%的股权。2015 年 9 月 30 日已完成工商变更。增
资资金于 2015 年 12 月 29 日到位。
    （二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
    1、发行人全资及控股子公司最近一期的主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                              2017 年 9 月 30 日                      2017 年 1-9 月
   公司名称
                  总资产            负债           所有者权益     营业收入           净利润
   东方公司        9,999.12          1,393.28         8,605.85      1,314.79           298.72
   无锡栖霞      104,097.76         84,363.11        19,734.66     10,534.19            50.81
   仙林公司        3,557.30           182.20          3,375.10      3,557.30           247.91
   苏州栖霞        7,136.54          1,168.05         5,968.49       647.37            136.75
   无锡锡山      179,459.51       145,427.64         34,031.87     12,847.52          1,019.95
   南京卓辰       18,599.89        17,196.84          1,403.05               -         -908.63
   苏州卓辰       46,736.87        20,292.66         26,444.21       715.11          -1,036.72
   迈燕公司        2,613.40           100.12          2,513.29        10.48             -54.55
   汇锦小贷       17,562.00             23.30        17,538.70       361.23            233.59
   海南卓辰       12,013.67                   -      12,013.67               -           -4.17
   无锡卓辰       76,554.13        59,475.24         17,078.89     42,539.70         -1,829.73
   栖霞物业        8,875.36          3,985.92         4,889.44      7,655.28           189.73
   苏州枫庭          460.49           424.32            36.18        247.52             -29.34
星连家电子商务       504.50           294.50           210.00           2.45           -160.52
    2、发行人联营公司近一期的主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                              2017 年 9 月 30 日                      2017 年 1-9 月
联营公司名称
                  资产             负债           所有者权益         收入            净利润
  中城栖霞         1,461.89            0.83            1,461.06                  -        2.49
  上海嘉实         1,633.55        1,173.04             460.51         986.00          -141.40
 栖园幼儿园         862.47           449.47             413.00         273.81          180.40
四、发行人股东和实际控制人
    （一）主要股东及股权控制关系
    截至 2017 年 9 月末，南京栖霞建设集团有限公司和南京高科股份有限公司
为发行人主要股东，分别持有发行人 36,085.06 万股和 12,814.38 万股的股份，持
股比例分别为 34.37%、12.20%，其他 A 股股东持有 56,100.56 万股，持股比例
为 53.43%。
    发行人控股股东为栖霞集团，实际控制人为栖霞国资。截至本募集说明书签
署日，栖霞集团直接持有公司 34.37%的股权，栖霞国资持有栖霞集团 48.354%
的股权。
    公司股权控制关系如下图所示：
              51.62%                             12.20%
    截至本募集说明书签署日，栖霞集团持有的发行人股票质押情况如下：
    栖霞集团将其持有的公司股票 160,340,000 股（占公司总股本的 15.27%）质
押给广发证券资产管理（广东）有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始
交易日为 2017 年 1 月 13 日，购回交易日为 2020 年 1 月 13 日，购回期限为 3
年。上述股票质押式回购业务交易手续已办理完毕。
    2017 年 1 月 17 日，栖霞集团将其于 2015 年 1 月 16 日质押给广发证券资
产管理（广东）有限公司的 200,000,000 股公司股票（占本公司总股本的比例为
19.05%，占其持有的公司股票总数的 55.42%）办理了解除质押登记手续。
    2017 年 6 月 29 日，栖霞集团将其持有的公司股票 50,000,000 股（占公司总
股本的 4.76%）质押给广发证券资产管理（广东）有限公司，用于办理股票质押
式回购业务，初始交易日为 2017 年 6 月 29 日，购回交易日为 2019 年 6 月 28
日，购回期限为 2 年。上述股票质押式回购业务交易手续已办理完毕。
    截止 2017 年 9 月 30 日，栖霞集团合计持有本公司股票 360,850,600 股，均
为无限售条件流通股，占公司总股本的 34.37%；其中，栖霞集团累计质押的公
司股票数量为 210,340,000 股，占公司总股本的 20.03%，占其持有的公司股票总
数的 58.29%。
    除此之外，发行人的股权不存在抵押、质押等权利受限的情形。
    （二）控股股东基本情况
    1、栖霞集团基本信息
      名称         南京栖霞建设集团有限公司
    成立日期       1993 年 09 月 07 日
    注册资本       20,000 万元整
   法定代表人      江劲松
    企业类型       有限责任公司
      住所         南京市栖霞区和燕路 251 号
    通讯地址       南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 19 层
统一社会信用代码   91320100134955152J
    营业期限       1993 年 09 月 07 日至 2024 年 08 月 19 日
                   房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管
                   理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装
    经营范围
                   饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动）
    2、栖霞集团设立及历次股本变动情况
    （1）1993 年 9 月，企业设立
    栖霞集团前身是南京市栖霞区城镇建设综合开发公司，1984 年 3 月 12 日经
南京市栖霞区人民政府“宁栖政发（84）第 23 号”文批准成立。1993 年 7 月 4 日，
经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[93]159 号”文批准，南京市栖霞区城镇
建设综合开发公司与红枫商场合并组建了南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）
公司。并于 1993 年 9 月 7 日在南京市工商行政管理局登记设立，取得企业法人
营业执照。公司类型为国有独资企业，注册资本 12,000.00 万元。1996 年 8 月，
经栖霞区人民政府“宁栖政字[1996]201 号”文批准，南京市栖霞城镇建设综合开
发（集团）公司更名为南京栖霞建设（集团）公司。
    （2）2004 年 8 月，改制、更名暨第一次股权转让及增资扩股
    南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发《区政府关于南京栖霞建设
（集团）公司改制方案的批复》（宁栖政字[2004]126 号），批准南京市栖霞区国
有资产投资中心将其持有的南京栖霞建设（集团）公司 49%的股权采取直接协议
转让方式，转让给参股职工组建的南京万辰创业投资有限责任公司，将原国有独
资性质的南京栖霞建设（集团）公司改制为国有控股的有限责任公司。
    改制涉及的资产已由江苏仁合资产评估公司评估且出具《资产评估报告》 苏
仁评报字[2004]第 056 号），并经南京市国资委办公室于 2004 年 7 月 16 日下发
的《关于对南京栖霞建设（集团）公司改制资产评估报告核准意见的批复》（宁
国资办[2004]56 号）的确认；改制涉及的方案及交易双方签署的《产权交易合同》，
已经南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发的《关于南京栖霞建设（集
团）公司国有产权转让的批复》（宁栖政字[2004]131 号）的确认。此外，企业增
加注册资本 6,962.50 万元，注册资本由 12,000.00 万元变更为 18,962.50 万元。本
次股权转让及新增出资由南京永华会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 18 日出
具的宁永会验字（2004）第 0053 号《验资报告》审验确认。股权结构变更为：
            股东                  出资额（万元）             持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司                9,670.875                    51%
南京万辰创业投资有限责任公司                9,291.625                    49%
            合计                            18,962.50                   100%
    2004 年 8 月 9 日，栖霞集团取得南京市工商行政管理局核发的(0006)名称变
更预核[2004]第 08090001 号《名称变更预核登记核准通知书》，同意其更名为南
京栖霞建设集团有限公司。
    2004 年 8 月 20 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
    （3）2014 年 11 月，引进战略投资者暨第二次增资扩股
    经江苏省人民政府办公厅于 2014 年 5 月 19 日下发的《省政府办公厅关于同
意南京栖霞建设集团有限公司增资扩股有关事项的函》（苏政办函[2014]25 号）
和江苏省国资委于 2014 年 6 月 17 日下发的《江苏省国资委对南京栖霞建设集团
有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（苏国资函[2014]27 号）批准，
栖霞集团通过在南京市产权交易中心公开挂牌、引进民营企业作为战略合作伙伴
的方式进行增资扩股。
    2014 年 8 月 21 日，栖霞集团召开 2014 年第七次临时股东会，审议通过增
资扩股议案，上海嘉实（集团）有限公司（以下简称“上海嘉实”）及江苏省苏中
建设集团股份有限公司（以下简称“苏中建设”）以现金 9,618.00 万元认购新增注
册资本 1,037.50 万元，其中：上海嘉实以现金 6,651.4843 万元认购新增注册资本
717.50 万元；苏中建设以现金 2,966.5157 万元认购新增注册资本 320.00 万元；
其出资超过所认购注册资本的资金将计入栖霞集团的资本公积。
    本次增资扩股完成后，栖霞集团注册资本增加至 20,000.00 万元，国有股权
持股比例低于 50%，变成国有相对控股企业。股权结构变更为：
            股东                 出资额（万元）            持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司               9,670.875                  48.354%
南京万辰创业投资有限责任公司               9,291.625                  46.458%
  上海嘉实（集团）有限公司                   717.50                   3.588%
江苏省苏中建设集团股份有限公司               320.00                    1.60%
            合计                           20,000.00               100.00%
    2014 年 10 月 31 日，国务院国资委下发《关于南京栖霞建设股份有限公司
国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2014]1043 号），审核确认本次增
资扩股完成后，栖霞集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”
标识。
    2014 年 11 月 11 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
    截至 2017 年 9 月 30 日，栖霞集团注册资本为 20,000.00 万元，股本总数为
20,000.00 万股。
    3、主要业务发展状况和最近一年末主要财务数据
    栖霞集团拥有国家一级房地产开发资质，是国家建设部（国家住房和城乡建
设部的前身）现代企业制度试点单位，亦是国内最早投身住宅产业现代化实践的
企业之一。栖霞集团目前主要从事委建业务、对外投资等，其承建的江畔人家保
障房项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联盟卓越奖和住
建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。凭借优秀的工程建设管理能力，栖霞集
团的委建业务规模稳步增加，多个委建项目成为当地同类项目的标杆。由于综合
效益突出，栖霞集团连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文明单位标兵，
并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进单位”，被全国
总工会表彰为“全国模范职工之家”。
    截至 2015 年 12 月 31 日，栖霞集团资产总额为 1,434,092.00 万元，负债总
额为 1,041,723.71 万元，所有者权益为 392,368.29 万元。2015 年度，栖霞集团实
现的营业收入为 588,266.56 万元、净利润为 12,853.81 万元，经营活动产生的现
金流量净额为 146,780.82 万元。
    截至 2016 年 12 月 31 日，栖霞集团资产总额为 1,494,268.87 万元，负债总
额为 1,119,974.41 万元，所有者权益为 374,294.47 万元。2016 年度，栖霞集团实
现的营业收入为 298,024.31 万元、净利润为 15,399.26 万元，经营活动产生的现
金流量净额为-233,013.74 万元 。
    4、栖霞集团股权控制关系
    栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为 48.354%。截至 2017 年 9
月 30 日，栖霞集团股权控制关系图如下所示：
    （三）实际控制人基本情况
    发行人实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，原名南京市栖霞区国
有资产投资中心。南京市栖霞区财政局为栖霞国资股东，持股比例为 100%。栖
霞国资于 1999 年 10 月 13 日成立，注册资本为 8 亿元，法人代表为王兆仁，主
要经营范围：受区政府委托，负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范
围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并，向各类企业
进行投资；参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。
    五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
               截至 2017 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
               （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况
序号    姓名         职务           任职期间                    直接或间接持有上市公司股数及比例
                  董事长兼总                           江劲松持有万辰创投 8.098%的股权，从而间接持有上市
 1     江劲松                  2015.10.12-2018.10.11
                      裁                               公司 1.293%股份。
                  董事兼常务                           范业铭持有万辰创投 5.031%的股权，从而间接持有上市
 2     范业铭                  2015.10.12-2018.10.11
                    副总裁                             公司 0.803%股份。
                                                       徐水炎在二级市场直接持有栖霞建设（600533）4500 股
                  董事兼副总
                                                       股票；
 3     徐水炎     裁兼总会计 2015.10.12-2018.10.11
                                                       徐水炎持有万辰创投 5.125%的股权，从而间接持有上市
                      师
                                                       公司 0.818%股份，合计持有上市公司 0.819%股份。
 4     徐益民        董事      2015.10.12-2018.10.11                          无
 5     张明燕      独立董事    2015.10.12-2018.10.11                          无
 6      茅宁       独立董事    2015.10.12-2018.10.11                          无
 7      耿强       独立董事    2015.10.12-2018.10.11                          无
                                                       汤群通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，
 8      汤群      监事会主席 2015.10.12-2018.10.11
                                                       从而持有栖霞建设少量股权。
 9     陆阳俊        监事      2015.10.12-2018.10.11                          无
                                                       余宝林通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股
 10    余宝林        监事      2015.10.12-2018.10.11
                                                       权，从而持有栖霞建设少量股权。
                                                       吕俊通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，
 11     吕俊        副总裁     2015.10.12-2018.10.11
                                                       从而持有栖霞建设少量股权。
                  董秘兼总裁                           王海刚通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股
 12    王海刚                  2015.10.12-2018.10.11
                     助理                              权，从而持有栖霞建设少量股权。
                                                       范广忠通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股
 13    范广忠      总裁助理    2015.10.12-2018.10.11
                                                       权，从而持有栖霞建设少量股权。
               注：万辰创投持有栖霞集团 46.458%的股权，栖霞集团持有栖霞建设 34.37%的股权。
               1、董事会成员简历
               江劲松：1968 年出生，南京市第十四、十五届人大代表，从事房地产行业
    25 年，具有丰富的房地产开发和管理经验，被授予全国五一劳动奖章，现任南
    京栖霞建设集团有限公司党委书记、董事长，南京栖霞建设股份有限公司董事长、
    总裁。
    徐益民：1962 年生，高级会计师，2002 年 12 月 23 日起担任本公司董事。
现任南京高科股份有限公司董事长兼党委书记。2003 年 6 月至 2013 年 1 月一直
担任南京高科股份有限公司董事长兼总裁。
    范业铭：1963 年生，高级工程师，英国皇家特许建造师，2007 年 9 月 17
日起担任公司董事、常务副总裁。
    徐水炎：1963 年生，高级会计师、高级经济师、注册会计师，2007 年至 2012
年 8 月 23 日任南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监，2007 年 9 月 18
日至 2012 年 10 月 11 日任公司监事。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、副
总裁、总会计师。
    张明燕：1956 年生，会计学教授，硕士研究生导师，现任苏州高博软件技
术职业学院继续教育学院院长。曾任南京工业大学浦江学院副院长、南京理工大
学泰州学院副院长、中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主编、
澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学专业指导
委员会委员、企业财务顾问。2012 年 10 月 12 日至今任公司独立董事。
    茅宁：1955 年生，南京大学商学院教授，博士生导师，兼任江苏省数量经
济与管理科学学会会长，南京高科股份有限公司、金陵饭店股份有限公司、港中
旅华贸国际物流股份有限公司、光一科技股份有限公司独立董事，2015 年 10 月
12 日起任公司独立董事。
    耿强：1978 年生，南京大学经济学系教授，兼任江苏江阴农村商业银行、
焦点科技股份有限公司独立董事，2015 年 10 月 12 日起任公司独立董事。
    2、监事会成员简历
    汤群：1970 年生，高级工程师，2012 年 10 月 12 日起任南京栖霞建设股份
有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责
任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事。
    陆阳俊：1971 年生，注册会计师，2005 年至 2009 年 11 月担任南京新港高
科技股份有限公司财务部经理。2009 年 11 月至今任南京高科股份有限公司副总
经理兼财务总监，2006 年 12 月以来任公司监事。
    余宝林：1966 年生，现任无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建
设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事会主席。2013 年 5
月 10 日起任公司监事。
    3、非董事高级管理人员简历
    吕俊：1967 年生，高级工程师，房地产注册估价师。现任南京栖霞建设股
份有限公司副总裁、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司
总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京栖霞建设物业服务股份有限
公司董事长。
    王海刚：1978 年生，律师，现任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书兼
总裁助理。2012 年 10 月 12 日至 2013 年 5 月 9 日任本公司监事。2013 年 5 月
21 日起任公司董事会秘书。
    范广忠：1970 年生，2015 年 10 月 12 日起担任公司总裁助理，兼任前期总
监、南京万辰创业投资有限责任公司监事。
    （二） 董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位兼职情况
    1、在股东单位任职的情况
                               在股东单位担任
姓名          股东单位名称                          任职起始日期          任职终止日期
                                   的职务
              南京栖霞建设集
江劲松                             董事长         2015 年 10 月 12 日   2018 年 10 月 11 日
                团有限公司
              南京高科股份有
徐益民                         董事长、党委书记   2015 年 10 月 12 日   2018 年 10 月 11 日
                 限公司
              南京高科股份有
陆阳俊                         副总裁、财务总监   2015 年 10 月 12 日   2018 年 10 月 11 日
                 限公司
              南京栖霞建设集
范业铭                           监事会主席       2015 年 10 月 12 日   2018 年 10 月 11 日
                团有限公司
    2、在其他单位任职的情况
       姓名                       其他单位名称                   在其他单位担任的职务
                    南京中城栖霞资产管理有限公司                          董事长
    江劲松          河北银行股份有限公司                                   董事
                    南京万辰创业投资有限责任公司                           董事
    徐益民          南京银行股份有限公司                                   董事
               江苏恒安方信科技有限公司                        董事
               鑫元基金管理有限公司                            董事
               南京金埔园林股份有限公司                        董事
    范业铭     南京万辰创业投资有限责任公司                    董事
               南京万辰创业投资有限责任公司                    董事
    徐水炎
               南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司          董事
    张明燕     苏州高博软件技术职业学院继续教育学院            院长
               南京高科股份有限公司                          独立董事
               金陵饭店股份有限公司                          独立董事
     茅宁
               港中旅华贸国际物流股份有限公司                独立董事
               光一科技股份有限公司                          独立董事
               江苏江阴农村商业银行                          独立董事
     耿强
               焦点科技股份有限公司                          独立董事
     汤群      南京万辰创业投资有限责任公司                    董事
               南京新港科技创业投资有限公司                    监事
    陆阳俊     南京华新有色金属有限公司                        监事
               鑫元基金管理有限公司                            监事
    余宝林     南京万辰创业投资有限责任公司                    监事
               南京万辰创业投资有限责任公司                    董事
     吕俊
               南京栖霞建设物业服务股份有限公司               董事长
    王海刚     棕榈园林股份有限公司                            监事
    范广忠     南京万辰创业投资有限责任公司                    监事
六、发行人主营业务情况
    栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要
从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、无锡
等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境
效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优
秀住宅小区，多年来获得了“中国房地产企业 100 强”、“责任地产十强”等荣誉称
号，获得“联合国改善人居迪拜奖”、“科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀
奖”、“中国建筑学会科技进步一等奖”等多项荣誉，曾被国家建设部表彰为“国家
康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”。
          目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求在产业链上下游进行投资的多元
          化发展战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。
                 公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人
          的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业（股票
          代码为 600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管
          的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。
                 根据公司营业收入构成及相关经营情况，确认公司行业分类为“房地产业”，
          房地产业务基本情况如下表所示：
                                                                                                    单位：万元，%
                               发行人名称                                             南京栖霞建设股份有限公司
 是否是沪深上                                                                          股票代码                   600533.SH
       市公司                                 是
                                                                                  上市公司行业分类                房地产业
          最近一年营业收入构成                     最近一年毛利润构成                 最近一年房地产业务收入构成
    构成            金额          占比           金额          占比               构成               金额          占比
  房地产业务          275,984.98       95.30        57,851.29      97.56       普通住宅地产             219,753.89      79.63
 物业经营管理
                        8,662.81          2.99        179.29        0.30      保障性住宅地产             56,231.09      20.37
    业务
   其他业务             4,938.79          1.71       1,269.11       2.14
    合计          289,586.58      100.00        59,299.69    100.00               合计              275,984.98     100.00
                 公司参考深圳证券交易所颁布的《关于试行房地产行业划分标准操作指引的
          通知》，以项目土地使用权证和建设用地规划许可证以及项目实际用途等要素，
          将公司开发的房地产项目划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工
          业地产和其他房地产。最近一年，公司房地产项目开发情况如下：
                                                   开发资   经营                        2016 年度经营状况
城市       开发项目名称            经营主体
                                                     质     模式           收入              成本          毛利        毛利率
苏州       苏州栖庭花园            苏州卓辰         暂二    自建           1,967.72          1,760.50        207.22     10.53%
                                 南京栖霞股
南京           南京幸福城                           一级    自建          56,231.09      53,083.56         3,147.53      5.60%
                                     份
南京      南京羊山湖花园         南京栖霞股         一级    自建          17,946.81      10,659.12         7,287.69     40.61%
                              份
                           南京栖霞股
南京   南京枫情水岸                       一级        自建      13,297.87         9,322.78         3,975.09   29.89%
                              份
无锡     无锡栖园           无锡栖霞      暂二        自建      34,407.97        26,861.47         7,546.50   21.93%
无锡   无锡东方天郡         无锡锡山      二级        自建      39,416.97        36,253.60         3,163.37   8.03%
                           南京栖霞股
南京    南京瑜憬湾                        一级        自建     109,060.27        79,215.77       29,844.50    27.37%
                              份
         其他项目                                                   3,656.28        976.89         2,679.39   73.28%
           小计                                                275,984.98       218,133.69       57,851.29    20.96%
           经核查，公司普通住宅地产收入在房地产业务收入中占比最高，公司房地产
       类型为普通住宅地产。
           （一）发行人主营业务构成
                                最近三年及一期公司营业收入构成
                                                                                              单位：万元
                                           2017 年 1-9 月                              2016 年
                  项目
                                        金额                 占比               金额               占比
       主营业务收入                     137,059.32            97.84%           284,953.20           98.40%
       房地产开发                       129,703.70            92.58%           275,984.98           95.30%
       房地产开发-商品房                 73,931.45            52.77%           219,753.89           75.89%
       房地产开发-保障房                 55,772.25            39.81%            56,231.09           19.42%
       物业经营管理                       7,105.65              5.07%            8,662.81            2.99%
       酒店服务                            247.52               0.18%             224.07             0.08%
       材料销售                                2.45             0.00%              81.34             0.03%
       其他业务收入                       3,032.29              2.16%            4,633.38            1.60%
       营业收入小计                     140,091.61           100.00%           289,586.58          100.00%
           （接上表）
                                               2015 年度                               2014 年度
                  项目
                                        金额                 占比               金额               占比
       主营业务收入                     568,712.34             99.14%          279,368.60           98.33%
       房地产开发                       560,776.90             97.75%          272,816.77           96.02%
       房地产开发-商品房                383,348.47             66.82%          154,938.24           54.53%
       房地产开发-保障房                177,428.42             30.93%          117,878.53           41.49%
       物业经营管理                       7,935.44              1.38%            6,551.83            2.31%
       酒店服务                                   -                     -                 -               -
       材料销售                                   -                     -                 -               -
其他业务收入                  4,951.69            0.86%     4,749.29            1.67%
营业收入小计                573,664.03          100.00%   284,117.89          100.00%
    公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，公司主要产品为住宅
地产和保障性住房等。近三年及一期，公司营业收入分别为 284,117.89 万元、
573,664.03 万元、289,586.58 万元和 140,091.61 万元；近三年及一期主营业务收
入分别为 279,368.60 万元、568,712.34 万元、284,953.20 万元和 137,059.32 万元，
占营业收入的比例分别为 98.33%、99.14%、98.40%和 97.84%，主营业务突出。
近三年及一期，公司物业经营管理收入分别为 6,551.83 万元、7,935.44 万元、
8,662.81 万元和 7,105.65 万元，呈小幅波动。发行人其他业务收入主要为租赁收
入及管理费收入。
    房地产项目开发收入系公司的主要收入来源。最近三年及一期，公司房地产
开发业务收入分别为 272,816.77 万元、560,776.90 万元、275,984.98 万元和
129,703.70 万元，占公司营业收入总额的比例分别为 96.02%、97.75%、98.40%
和 92.58%，占比较高。其中，商品房项目开发收入分别为 154,938.24 万元、
383,348.47 万元、219,753.89 万元和 73,931.45 万元，占营业收入总额的比例分别
为 54.53%、66.82%、75.89%和 52.77%；保障房项目开发收入分别为 117,878.53
万元、177,428.42 万元、56,231.09 万元和 55,772.25 万元，占营业收入总额的比
例分别为 41.49%、30.93%、19.42%和 39.81%。
    近三年及一期，发行人主营业务成本分别为 239,885.08 万元、481,702.55 万
元、226,722.45 万元和 119,736.86 万元，营业成本随营业收入的波动而相应地波
动。近三年及一期，房地产开发业务成本分别为 234,075.14 万元、473,620.89 万
元、218,133.69 万元和 113,332.21 万元，占营业成本总额的比例分别为 97.01%、
97.84%、94.72%和 92.13%。最近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：
                      最近三年及一期公司营业成本构成
                                                                       单位：万元
                               2017 年 1-9 月                     2016 年度
         项目
                            金额              占比         金额               占比
主营业务成本               119,736.86           97.33%    226,722.45           98.45%
房地产开发                 113,332.21           92.13%    218,133.69           94.72%
房地产开发-商品房           61,276.57           49.81%    165,050.13           71.67%
房地产开发-保障房           52,055.64          42.32%     53,083.56           23.05%
物业经营管理                 6,376.74           5.18%      8,483.52            3.68%
酒店服务                       27.63            0.02%        34.13             0.01%
材料销售                          0.28          0.00%        71.12             0.03%
其他业务成本                 3,281.21           2.67%      3,564.43            1.55%
营业成本小计               123,018.07         100.00%    230,286.89          100.00%
    （接上表）
                                  2015 年度                      2014 年度
           项目
                           金额               占比        金额               占比
主营业务成本               481,702.55          99.51%    239,885.08           99.42%
房地产开发                 473,620.89          97.84%    234,075.14           97.01%
房地产开发-商品房          308,619.54          63.76%    128,066.56           53.07%
房地产开发-保障房          165,001.35          34.09%    106,008.58           43.93%
物业经营管理                 8,081.66           1.67%      5,809.94            2.41%
酒店服务                             -               -              -               -
材料销售                             -               -              -               -
其他业务成本                 2,352.44           0.49%      1,411.44            0.58%
营业成本小计               484,054.99         100.00%    241,296.52          100.00%
    近三年及一期，发行人实现的毛利润分别为 42,821.37 万元、89,609.04 万元、
59,299.69 万元和 17,322.46 万元，近三年及一期有所波动，2016 年及 2017 年 1-9
月毛利润较少，主要为项目结转收入成本较少。其中，房地产开发业务系发行人
主要利润来源，该业务近三年的毛利润额分别为 38,741.63 万元、87,156.01 万元、
57,851.29 万元和 16,371.49 万元，占同期毛利润总额的比例分别为 90.47%、
97.26%、97.56%和 95.89%。其他业务毛利润分别为 3,337.85 万元、2,599.25 万
元、1,068.95 万元和-248.92 万元，占同期毛利润总额的比例分别为 7.79%、2.90%、
1.80%和-1.46%，占比较小。近三年及一期，商品房项目实现的毛利润分别为
26,871.68 万元、74,728.94 万元、54,703.76 万元和 12,654.88 万元，占同期毛利
润总额的比例分别为 62.75%、83.39%、92.25%和 74.12%；保障房项目实现的毛
利润分别为 11,869.95 万元、12,427.07 万元、3,147.53 万元和 3,716.61 万元，占
同期毛利润总额的比例分别为 27.72%、13.87%、5.31%和 6.66%。
    近三年及一期，发行人实现的毛利率分别为 15.07%、15.62%、20.48%和
12.19%，2014 年至 2015 年毛利率较低，主要系发行人实现的保障房项目收入占
比较高所致。2016 年毛利率提高，主要系 2016 年结转收入的项目结构发生变化，
南京地区的商品房项目在结转收入中的占比有所增加。2017 年 1-9 月发行人毛利
率较低，主要系当期结转的的保障房项目毛利率较低，及无锡商品房项目毛利率
较低。近三年及一期，房地产开发业务实现的毛利率分别为 14.20%、15.54%、
20.96%和 12.62%，其中商品房项目实现的毛利率分别为 17.34%、19.49%、24.89%
和 17.12%，保障房项目实现的毛利率分别为 10.07%、7.00%、5.60%和 6.66%。
报告期内，发行人 2014 年度至 2015 年度房地产开发业务毛利率较低主要系低毛
利率的保障房项目开发收入较高和 2014 与 2015 年度房地产市场调控所致。
                 最近三年及一期公司营业毛利润构成及毛利率
                                                                                        单位：万元
                                  2017 年 1-9 月                              2016 年度
      项目                                                                                  毛利占
                      金额           毛利率            毛利占比    金额        毛利率
                                                                                              比
主营业务毛利        17,322.46         12.64%            101.46%   58,230.75     20.44%       98.20%
房地产开发          16,371.49         12.62%             95.89%   57,851.29     20.96%       97.56%
房地产开发-商品房   12,654.88         17.12%             74.12%   54,703.76     24.89%       92.25%
房地产开发-保障房    3,716.61           6.66%            21.77%    3,147.53      5.60%        5.31%
物业经营管理           728.91         10.26%              4.27%     179.29       2.07%        0.30%
酒店服务               219.89         88.84%              1.29%     189.94      84.77%        0.32%
材料销售                   2.17       88.57%              0.01%      10.22      12.57%        0.02%
其他业务毛利          -248.92          -8.21%            -1.46%    1,068.95     23.07%        1.80%
      合计          17,073.54         12.19%           100.00%    59,299.69     20.48%      100.00%
    （接上表）
                                    2015 年度                                 2014 年度
      项目                                                                                  毛利占
                    金额             毛利率            毛利占比    金额        毛利率
                                                                                              比
主营业务毛利        87,009.79         15.30%             97.10%   39,483.52     14.13%       92.21%
房地产开发          87,156.01         15.54%             97.26%   38,741.63     14.20%       90.47%
房地产开发-商品房   74,728.94         19.49%             83.39%   26,871.68     17.34%       62.75%
房地产开发-保障房   12,427.07           7.00%            13.87%   11,869.95     10.07%       27.72%
物业经营管理          -146.22          -1.84%            -0.16%     741.89      11.32%        1.73%
酒店服务                      -               -               -           -             -            -
材料销售                      -               -               -           -             -            -
其他业务毛利         2,599.25         52.49%              2.90%    3,337.85     70.28%        7.79%
      合计          89,609.04         15.62%           100.00%    42,821.37     15.07%      100.00%
    （二）发行人主要业务板块情况
       1、房地产开发业务
       发行人为江苏地区较早成立的房地产开发企业之一，在房地产开发领域有多
年的运营经验，经过多年的发展，发行人在江苏市场获得了较高的市场地位和良
好的品牌效应。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括
多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。报告期内，公司坚持产品创新，优化产
品结构，加大了对保障房项目和棚户区改造的参与力度。近年来，公司新开工面
积受宏观调控影响波动较大，但销售面积保持在较为稳定水平，2014-2016 年度
及 2017 年 1-9 月，分别实现商品房销售面积 42.24 万平方米、55.16 万平方米、
10.20 万平米和 4.48 万平米，同期实现商品房合同销售金额分别为 36.11 亿元、
56.08 亿元、12.78 亿元和 6.92 亿元。
       公司商品房项目主要集中在中小户型、中低价位，产品结构以普通住宅为主。
2014-2016 年及 2017 年 1-9 月签约合同销售面积分别为 9.96 万平方米、17.72 万
平方米、10.20 万平方米和 4.48 万平米，签约合同销售额分别为 14.29 亿元、27.06
亿元、12.78 亿元和 6.92 亿元，项目销售单价分别为 1.43 万元/平方米、1.53 万
元/平方米、1.25 万元/平方米和 1.54 万元/平方米，受公司所售项目区位影响有
一定波动。
       近三年，发行人房地产业务主要分布于南京、无锡、苏州三地，具体营业收
入情况如下：
                                                                            单位：万元
                     2016 年度                 2015 年度                 2014 年度
 区域
                  收入        占比         收入        占比          收入        占比
南京            198,479.27    71.92%     480,085.47    85.61%      142,852.53    52.36%
苏州              3,420.92       1.24%    25,236.53        4.50%    79,285.89    29.06%
无锡             74,084.78    26.84%      55,454.91        9.89%    50,678.34    18.58%
       合计     275,984.97   100.00%     560,776.90   100.00%      272,816.77   100.00%
       公司主营业务收入以南京市为主，其次为无锡及苏州地区。最近三年，公司
南京地区销售占比分别为 52.36%、85.61%和 71.92%；无锡地区销售占比分别为
18.58%、9.89%和 26.84%；苏州地区销售占比分别为 29.06%、4.50%和 1.24%，
2014 年度至 2016 年度，苏州地区的房地产开发业务收入占比呈现下降趋势，2016
年无锡地区收入占比提升较大。报告期内，我国房地产市场呈现逐渐平稳回暖的
态势，但城市间分化严重，大多数三、四线城市的市场需求仍表现乏力，整体市
场仍然面临高库存压力，而公司项目所在的南京、苏州市场回暖明显，住宅成交
量和销售价格以及土地成交价格均创新高。位于无锡地区的项目由于土地成本、
延迟开发或去化压力等问题，整体盈利情况不及预期，截至 2017 年 9 月末，公
司共计提存货跌价准备 3,693.90 万元，其中：因酒店、商业地产市场景气度持续
偏弱，无锡项目共计提存货跌价准备 2,233.89 万元；因苏州栖庭的配套车位按照
单个存货成本高于可变现净值的差额，苏州项目共计提存货跌价准备 1,460.01
万元。从公司项目所在的南京、苏州、无锡三地来看，自 2014 年 11 月 21 日央
行降息以来，在宽松政策推动下，2015 年的房地产市场整体平稳回暖，呈现量
价齐升的良好态势。尤其是南京和苏州，因人口、资源及财富持续集聚，各类需
求旺盛，房价始终表现坚挺，并在宽松政策助力下，改善性需求明显释放。
    2016 年南京商品房销售面积 1,558.18 万平方米，销售金额 2,766.35 亿元，
较 2015 年分别增长了 0.97%和 56.04%；销售均价 17,753.73 元/平方米，同比增
长 54.53%。2016 年，苏州市商品房销售面积 2,494.05 万平方米，销售金额 3,322.54
亿元，较 2015 年分别增长了 16.89%和 51.02%；销售均价 13,321.87 元/平方米，
同比增长 29.21%。2016 年，无锡全市商品房销售面积 1,272.72 万平方米，销售
金额 1,106.02 亿元，较 2015 年分别增长了 29.17%和 42.64%；销售均价 9,101.93
元/平方米，同比增长 9.17%。
    从土地市场来看，2016 年以来，南京、苏州、无锡的土地拍卖市场火爆，
表现抢眼。受土地供应量减少的影响，南京、苏州两地的土地成交面积均有所回
落，但市场购买力提高，整体楼面地价继续上扬。2016 年无锡地区土地成交面
积为 632.12 万平方米，较 2015 年增长了 35.16%；受价格大幅上涨的影响，2016
年土地成交金额为 392.48 亿元，较 2015 年增长了 597.95%。
    （1） 南京市房地产市场状况
    ○1 历年状况分析
    A、2007-2016 年南京商品房和办公用地供应分析
   2016 年是南京楼市调控历史上最严厉的一年，各项楼市政策、金融政策调控
和刺激下南京房地产市场近两年走势平稳。
                 2007-2016 南京市住宅与商办用地面积对比（万平方米）
      1200
      1000        257
       800
       600
                                                  116       99                        77      103
                  793            83       31
       400
                        81
                                386      417      446      443                        447     480
       200
         0
                                         住宅用地          商办用地
                                                                                            数据来源：中指数据
   从 2007-2016 年住宅用地和商办用地面积对比可以看出，南京市近十年住宅
建筑用地面积远高于商办用地。与 2015 年相比，2016 年商办用地面积环比增长
7.38%，商办面积环比增长约 33.77%。
   B、历年商品房成交情况
                         2007-2016南京商品房成交套数（万套）
       140,000
       120,000
       100,000
    80,000
                                                                                              127,973
    60,000                                                                          108,052
                    92,523            97,254                              90,572
    40,000                                                   72,827            70,593
                             42,401            47,053
    20,000                                          36,671
             -
                    2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
                                                     数据来源：南京网上房地产数据库
    从 2010 年以来，南京商品房成交量整体呈上涨趋势，2016 年南京商品房成
交量创历年新高，为 12.8 万套，较 2015 年增长 18.44%。
○2 南京房地产供销情况
                         2016年商品房供销情况（万套）
   50,000
   40,000
   30,000
   20,000
   10,000
       0
            16/1 16/2 16/3 16/4 16/5 16/6 16/7 16/8 16/9 16/10 16/11 16/12
                                   供应量   成交量
                                                                 数据来源：中指数据
   2016 年南京市商品房供应量总和为 33.85 万套，成交量为 12.80 万套，成交
量占供应量的 37.73%。由于监管政策的影响，2016 年第四季度成交量趋于下降
趋势，供销下降。
    ○3 南京市各区域新房成交分析
               2015 年与 2016 年南京各区域新房成交量（平方米）
       4,500,000
       4,000,000
       3,500,000
       3,000,000
       2,500,000
       2,000,000
       1,500,000
       1,000,000
    500,000
                                                                               数据来源：wind 数据库
                            2016 年南京各区域商品房成交占比
                                  5.61%     4.74%
                                                        7.01%
                             10.81%                             3.65%
                                                                 10.25%
                                                                  4.78%
                               21.91%
                                                         12.73%
                                12.71%
                                             32.16%
                   玄武区    雨花台     秦淮区        建邺区    鼓楼区    栖霞区
                   江宁区    六合区     浦口区        溧水区    高淳区
                                                                               数据来源：wind 数据库
    从各个区域成交占比来看，江宁区历年成交量最高，其次是浦口区，2016
年，江宁区成交量占 32.16%，浦口区占比 21.91%，两个区域占比超过南京市的
50.00%。由于南京区划调整后，从地理空间上呈现城市架构南扩的局面，城市重
心向南偏移，同时，近几年南京南部规划新城发展战略，以及轨道交通配套设施
建设，推动了江宁区在内的南京南部新城的快速发展，区域内的社会价值逐步显
现。
    ○4 南京市房产价格分析
                                           2016 年南京房价走势图
    50.0
    45.0                                                                                         44.4
                                                                                          43.0          42.8
    40.0                                                                                                    41.0
                                                                                   38.8
    35.0                                                                34.9
    30.0                                                       31.5
                                                      27.1
    25.0
                                             22.6
    20.0
                                    17.8
    15.0                   14.1
    10.0          10.8
     5.0                                     4.4      4.1      4.0      3.6        4.1    3.7
                  2.5      2.7      3.5                                                          2.4
      -                                                                                              0.2 -0.1
    -5.0   16/1     16/2     16/3     16/4     16/5     16/6     16/7       16/8     16/9 16/10 16/11 16/12
                                                    环比             同比
                                                                               数据来源：南京网上房地产数据库
    2016 年，南京市新房成交均价 17,753.73 元/平方米，同比增长 54.53%，销
售价格走势如图所示。南京自国庆新政后，房价走势趋于平稳，12 月房价同比
10 月下降 3.4 个百分点，环比 11 月降低 0.1 个百分点。
    ○5 南京市房地产库存去化情况
    2015 年底南京的库存量约为 5 万套，随着 2016 年市场看好，库存量去化显
著，截止 2016 年 12 月 31 日，南京商品房的库存为 25,176 套，较去年减少 50%。
其中 2016 年 9 月 26 日南京新房住宅库存为 20,480 套，跌破 2.1 万套，下半年库
存稳定在 2.4 万套-2.5 万套。
                                    2016年4月-12月新房库存量
 35000
 30000
 25000                        24000                              24528                          25104 24853
                                          22737     22737
 20000
 15000
 10000
 5000
    0
           4月          5月         6月       7月          8月       9月       10月       11月       12月
                                                                                       数据来源：房天下数据库
    （2）无锡市房地产市场情况
    ○1 、无锡市房地产市场供求
    2016 年，无锡市住宅市场供应量为 424 万平方米，成交量为 918 万平方米。
住宅成交量远高于住宅的供应量，表明无锡市上半年住宅市场活跃度上升，远高
于 2013-2015 年，市场需求面趋广。同时，住宅成交的集中度呈下降趋势，表明
市场成交正由少数热销的项目支撑开始向更多的项目支撑。
                 2016 年无锡市各区域住宅供应量与成交量（万平方米）
         300        273
         250
         200
                  140
         150
         100                                63         65
          50                        17                              29         27 31
                  滨湖         崇安         新昊       惠山         南长      北塘        锡山
                                                  供应量      成交量
                                                                                                            数据
                                                                                                 来源：同策数据
    2016 年滨湖区商品住宅累计供应量为 140 万平方米位列第一，同比上涨
19.9%；其次是锡山区累计供应量 96 万平方米，同比下跌 13.4%；崇安区成交量
最少，仅为 4 万平方米。2016 年滨湖区商品住宅累计成交 273 万方位列第一，
同比上涨 68.7%；其次是锡山区累计成交 205 万平方米，同比上涨 68.3%；崇安
区成交量少，仅 17 万平方米。
    ○2 2016 年无锡市房地产量价走势
    根据最新数据显示，2016 年 12 月，无锡市商品房成交均价环比上涨 0.32%，
同比上涨 25.85%，为 10,205 元/平米；商品房成交面积为 33.93 万平米，环比增
长 43.22%，同比下降 49.76%；全市新批商品房 33.10 万平方米，环比增长 25.05%，
同比下降 18.47%。
       2016 年无锡市商品房成交面积与成交均价（万平方米，元/平方米）
    200             183                                                    14,000
                                                                           12,000
    150                                                                    10,000
                          118                   109 110
                                97   97                                    8,000
    100
          64                                                59             6,000
               39                                                38   48   4,000
     50
                                                                           2,000
      0
                                成交面积         成交均价
                                                                       数据来源：Wind 数据库
    2016 年无锡市商品房成交面积为 1,036.00 万平方米，成交均价为 9,101.93
元/平方米，同比上涨 9.17%。2016 年 2 月至 11 月，商品房成交均价整体呈上升
趋势，受政府房市调控影响，2016 年 12 月商品房成交均价略有下降。
    ○3 无锡市房地产库存去化情况
                     2016 年无锡市商品住宅存量（万平方米）
       160
       140
       120                                   105
       100
    80
    60
    40
    20
         0
              滨湖    崇安       新昊    惠山      南长   北塘    锡山
                                                                 数据来源：同策数据
       由于无锡市 2016 年房市供不应求，全市商品住宅存量大幅下降，去化周
期为 4.6 个月。截至 2016 年 11 月，无锡市全市商品住宅存量为 499 万平方米。
其中滨湖区库存量最高为 151 万平方米，崇安区最少为 9 万平方米。
    （3）苏州市房地产市场情况
    ○1 市场供求与价格变化情况
    A、2016 年苏州楼市整体量跌价升，成交均价创年度新高
                                                                 数据来源：中指数据
    苏州全市商品房共计上市 58,880 套，环比 2015 年供应降幅 5.88%，商品房
成交套数为 63,453 套，环比 2015 年成交降幅 30.75%。与 2013、2014 年供销情
况基本持平；2016 年楼市延续上一年的火热行情，房价上涨势头十分迅猛，商
品房成交均价创历史新高，为 18,645 元/㎡，环比涨幅 43.68%。
    B、2016 年月度成交量起伏较大，成交均价稳步上涨
                                                                          数
                                                            据来源：中指数据
    2016 年月度走势起伏较大，主要受楼市政策和土拍影响较大，4 月受“楼十
条”、“房八条”影响，成交量开始下降，随后受 5 月底土拍影响，成交量触底反
弹，八月底又一场土拍信息释放，9 月成交量激增，直至 10 月最严限购政策出
台，成交量又迅速下滑，一直延续至 2016 年末。价格方面，2016 年全年成交均
价稳步上涨，呈上升趋势，至 12 月底，成交均价在 2 万/㎡上下。
    ○2 区域状况分析
    吴中区为主力成交区域，高新区第二，相城区紧随其后，姑苏区、园区领跑
苏州楼市价格，不相上下。
                                                          数据来源：中指数据
   2016 年度苏州全市商品住宅房成交价格，姑苏区、园区不相上下，成交均价
约 28,000 元/㎡，成交量方面，吴中区成交量居首位，成交 21,906 套，高新区成
交 16,979 套，相城区成交 14,624 套，姑苏区、园区成交量最少；姑苏区处于供
                不应求状态，库存紧张，成交量较少；园区由于供应稀缺性，区域价值认可度较
                高，支撑高价运行，成交量也较少。
                    ○3 去库存状况
                    2016 年库存量较去年有所下降，库存增长率持续负值。
                                                                                                  数据来源：中指数据
                    截至 2016 年底，苏州楼市商品住宅备案库存量为 450.34 万方，备案库存去
                化周期为 7 个月，从年度走势来看，2016 年的库存量和去化周期均处于低位。
                     最近三年，公司主要房地产项目销售结转情况如下：
                      2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司房地产开发主要项目销售结转情况
                                                                                                          单位：万元
                                             2017 年 1-9 月                                               2016 年
城市      项目名称                                                        毛利                                                    毛利
                             收入             成本          毛利                       收入            成本            毛利
                                                                           率                                                      率
苏州   苏州栖庭花园                   -                -              -          -     1,967.72        1,760.50         207.22    10.53
南京   南京幸福城           55,772.25        52,055.64      3,716.61        6.66      56,231.09       53,083.56        3,147.53    5.60
南京   南京羊山湖花园        4,159.90         1,788.69      2,371.21       57.00      17,946.81       10,659.12        7,287.69   40.61
南京   南京枫情水岸            267.52                  -      267.52      100.00      13,297.87        9,322.78        3,975.09   29.89
南京   南京瑜憬湾            2,076.08          113.25       1,962.83       94.55     109,060.27       79,215.77      29,844.50    27.37
无锡   无锡栖园             10,297.91         6,066.59      4,231.32       41.09      34,407.97       26,861.47        7,546.50   21.93
无锡   无锡东方天郡         12,688.59         9,486.60      3,201.99       25.24      39,416.97       36,253.60        3,163.37    8.03
无锡   无锡栖庭（注）       42,539.70        43,198.12        -658.42      -1.55                                              -         -
       其他项目              1901.75           623.32       1,278.43       67.22       3,656.28           976.89       2,679.39   73.28
         小计              129,703.70       113,332.21     16,371.49       12.62     275,984.98      218,133.69      57,851.29    20.96
                    （接上表）
                                                     2015 年度                                       2014 年度
  城市      开发项目名称
                                     收入         成本           毛利     毛利率      收入         成本       毛利       毛利率
苏州 苏州枫情水岸            3,106.15    1,525.78   1,580.37   50.88   3,146.03    410.27 2,735.76     86.96
苏州 苏州栖庭花园           21,034.03   17,557.01   3,477.02   16.53 74,721.22 64,504.01 10,217.21     13.67
南京 南京幸福城            177,401.48 164,977.80 12,423.68      7.00 117,875.46 106,005.52 11,869.94   10.07
南京 南京羊山湖花园         69,442.66   43,610.40 25,832.26     37.2 21,106.93 13,661.14 7,445.79      35.28
南京 南京枫情水岸          231,614.35 195,421.97 36,192.38     15.63          -          -         -
无锡 无锡栖园               26,993.90   22,804.25   4,189.65   15.52   7,246.93   5,030.40 2,216.53    30.59
无锡 无锡东方天郡           27,852.65   26,792.66   1,060.00    3.81 41,463.09 42,472.68 -1,009.59     -2.43
    其他项目                 3,331.68     931.03    2,400.64   72.06   7,257.09   1,991.12 5,265.98    72.56
          小计             560,776.90 473,620.89 87,156.01     15.54 272,816.77 234,075.14 38,741.63   14.20
          注：无锡栖庭项目于 2017 年开始从预收款项结转，因无锡市 2016 年整体价格较低，导致部
          分已售房产毛利率较低。
                 截至 2017 年 9 月末，发行人房地产项目建设、销售、投资等情况明细如下：
                                                                           单位：万平米，万元
                                                                                                             已售
                                                                                                                        已售未                        截至 17 年
序                                预计开    预计竣    总建筑   已竣工       在建       待建       总可售面   已结                未售面   预计总投                 后续需
       项目名称     地区   类型                                                                                         结转面                        9 月末已
号                                工时间    工时间      面积   面积         面积       面积         积       转面                  积       资                       投资
                                                                                                                          积                            经投资
                                                                                                               积
                                                                            已建项目
1    羊山湖花园     南京   住宅   2012.12   2015.06    15.45     15.45             -          -      10.11     5.35       0.25     4.51    132,300      124,291      8,009
2    瑜憬湾         无锡   住宅   2010.06   2013.06    56.49     56.49             -          -      40.70    40.46          -     0.24    258,074      256,330      1,744
3    栖园(住宅)     无锡   住宅   2010.04   2015.12    17.88     17.88             -          -      13.19     6.21       0.59     6.39    138,200      136,149      2,051
4    栖庭           苏州   住宅   2011.06   2014.03    14.01     14.01       -                -      10.39     8.71          -     1.68    123,000      120,218      2,782
            小计                                      103.83    103.83             -          -      74.39    60.73       0.84    12.82    651,574      636,988     14,586
                                                                            在建项目
                           保障
5    幸福城         南京          2011.02   2018.12   118.63    118.63             -          -      86.63    78.71       0.57     6.80    540,000      479,700     60,300
                           房
                           保障
6    百水芊城二期   南京          2008.09   2018.06    16.16     13.81             -    2.35         14.16     8.32       2.88     2.96     39,500       34,300      5,200
                           房
7    枫情水岸       南京   住宅   2012.08   2017.06    24.34     24.34             -          -      18.58    16.52          -     2.05    230,000      223,070      6,930
8    瑜憬湾         南京   住宅   2012.12   2018.06    26.17     11.54      14.63             -      19.51     5.35       0.06    14.10    253,000      244,400      8,600
9    栖庭           无锡   住宅   2014.07   2018.12     8.62      8.62       8.62             -       5.58     4.00       0.70     0.88     63,631       56,116      7,515
10   东方天郡一期   无锡   住宅   2011.04   2016.10    38.42     38.42             -          -      28.06    19.43       0.48     8.15    200,000      213,526             -
11   东方天郡二期   无锡   住宅   2015.11   2019.12    31.72            -   13.86      17.86         21.27          -        -    21.27    110,000       79,991     30,009
12   G46            南京   住宅   2017.06   2019.12     7.71            -    7.71             -       5.67          -        -     5.67    108,000       55,100     52,900
13   G10（板桥）    南京   商住   2017.09   2021.12    32.52            -          -   32.52         23.25          -        -    23.25    420,000      237,600    182,400
            小计                                      304.29    215.36      44.82      52.73        222.71   132.33       4.69    85.13   1,964,131   1,623,803    353,854
                                                                            拟建项目
14   栖园(酒店)     无锡   酒店      -         -        6.69            -          -    6.69          4.47          -        -     4.47     25,913       14,763     11,150
15   栖庭二期       无锡   住宅      -         -        8.73            -          -    8.73          7.60          -        -     7.60     64,369       42,900     21,469
            小计                                       15.42            -          -   15.42         12.07          -        -    12.07     90,282       57,663     32,619
合计   423.54   319.19   44.82   68.15   309.17   193.06   5.53   110.02   2,705,987   2,318,454   387,533
     截至 2017 年 9 月末，发行人已建、在建、拟建房地产项目预计总投资 2,705,987.00
万元，已完成投资 2,318,454.00 万元，后续还需投资规模为 387,533.00 万元。
              房地产项目投资                                   金额（万元）
           房地产项目预计总投资                                                 2,705,987.00
    截至 2017 年 9 月末已经投资                                             2,318,454.00
                后续需投资                                                        387,533.00
主营业务收入及经营活动现金流入比较如下：
                                                                               单位：万元
               项目                       2016 年度            2015 年度       2014 年度
          主营业务收入                            284,953.20     568,712.34       279,368.60
    经营活动现金流入                          217,715.57     498,788.44       373,676.34
     发行人整体资产负债率可控，资金压力尚可，未来几年随着南京项目销售结转
收入，无锡项目去化情况转好，且发行人积极寻求低成本的直接债务融资工具降低
财务成本，预计未来偿债能力较好。
     南京地区的枫情水岸项目及羊山湖项目商品房项目于 2015 年内基本竣工，并结
转销售收入；幸福城保障房项目也基本竣工交付。公司南京地区的在建商品房项目
按计划开发建设。报告期内，公司继续参加土地公开市场竞拍，在风险可控的前提
下，获取新的土地储备。2015 年 10 月 30 日，公司参加了南京市国有建设用地使用
权公开出让的竞买，并以 4.70 亿元人民币竞得南京 NO.2015G46 号地块，总用地面
积为 27,284.30 平方米，出让面积为 21,884.30 平方米；2016 年 4 月 15 日，公司参
加 了 南 京 市 国 有 建 设 用 地 使 用 权 公 开 出 让 的 竞 买 ， 以 21 亿 元 人 民 币 竞 得
NO.2016G10 号地块（雨花台区板桥市场群 G1 地块），总用地面积为 75,896.41 平方
米，出让面积为 73,196.41 平方米，综合容积率为 3.23，为商住混合用地和基层社区
中心用地；2017 年 10 月 25 日，公司竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道 NO.2017G53
号地块（总用地面积为 80,235.00 平方米，出让面积为 35,279.99 平方米），发行人以
176,000.00 万 元 人 民 币 、 配 建 保 障 房 建 筑 面 积 11,000.00 平 方 米 竞 得 南 京 市
NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。此外，公司无锡地区房地产项目主要
为无锡栖园、无锡栖庭和无锡东方天郡项目。
               2014-2016 年，及 2017 年 1-9 月，发行人无锡房地产项目售价变动及库存去化
       情况如下：
                                销售均价（元/平米）                      剩余           去化面积（万平方米）
                                                                总可售
   项目         状态                                  2017 年            可售                              2017 年
                       2014        2015      2016               面积             2014      2015     2016
                                                       1-9 月            面积                               1-9 月
 栖园(住宅)     竣工   12,236     11,115    12,350    17,337    13.19    6.31    0.09      2.92     2.30    1.08
   栖庭         在建              9,278     10,240    10,670     5.58    0.54     -        1.04     2.80    1.52
东方天郡一期    竣工   7,158      7,113     8,650     10,830    28.06    8.62    2.30      2.09     3.51    11.72
东方天郡二期    在建     -          -            -       -      21.27    21.27    -         -        -         -
  瑜憬湾        竣工   9,583      8,676     10,700       -      40.70    0.76    0.19      0.06     0.02       -
 栖庭二期       拟建                    未开工                   7.60                      未开工
 栖园(酒店)     拟建                    未开工                   4.47                      未开工
               目前发行人在无锡市可售的房地产项目为栖园、栖庭及东方天郡一期项目，还
       有相当部分库存。栖园项目 2014、2015 两年去化情况较为一般，2016 年开始，发
       行人采取降低售价等一系列营销方法，去化面积大幅提升，2017 年 1-9 月无锡栖园
       项目去化面积尚可，价格提升较多。无锡东方天郡项目体量较大，且受项目区位制
       约等因素，价格维持在比较低水平，2014、2015 年去化情况也维持在较低水平。2016
       年起受无锡房地产市场转暖的积极影响，项目去化速度提升，价格也大幅提升，该
       项目之前年度计提的部分减值也相应转销，整体去化情况转为良好，2017 年 1-9 月
       去化较多，整体价格也逐步提升。栖庭项目整体体量较小，目前建成部分已经去化
       大部分，剩余可售面积 0.54 万平方米，该项目面积户型为刚需住宅，位置较好且定
       价整体低于周边竞盘，预计去化压力不大。
               （1）针对无锡项目去化压力较大的具体应对措施：
               A、2015 年 3 月份至 2016 年 12 月份，无锡房地产市场仍以去库存为主，供求
       比持续＜1。2016 年一季度开始无锡市商品住宅存量持续降低，主要是利好政策刺
       激下购房者逐步释放需求以及无锡土地市场火爆所致，导致库存锐减。从商品住宅
       月度成交来看：自 2016 年 10 月份限购开始，无锡市商品住宅市场成交量逐渐下降，
       降温明显。2016 年下半年，随着市场由热转烫，限制政策逐步加严，目前无锡库存
       缓慢增长。进入 2016 年下半年后，全国楼市的主基调持续收紧，以一线城市为首的
       北京、深圳房价出现回落。银行对信贷政策开始收紧，并向全国蔓延。截至 2016 年
9 月底，无锡大部分银行房贷利率上浮 5—15%。2016 年 9 月 25 日，无锡“升级版”
限购政策出炉，受调控的影响，2016 年 9 月份成交量上升明显。整体来看，1-9 月
份的无锡楼市同比大幅下降。
    而 2017 年 1-9 月份，无锡市商品住宅供求比出现明显波动。受限购政策影响，
投资需求受抑制，期间成交客户以本地自住客户为主。从多个项目开盘来看，低价
以及外围板块项目去化较好，高价项目去化率较低，后期不排除库存高企的可能性。
    截至 2017 年 9 月底，无锡市商品住宅存量约 579 万平方米，按近一年的月均去
化速度计算，完全去化时间需约 17.5 个月。另初步测算，无锡市场 2016 年以来另
有约 500 万平方米库存未被计入量，还不包括历史拿地未上市的地块面积。
                        无锡市全市住宅库存变化情况
                                                                数据来源：好地网
    随着无锡市整体库存下降，发行人无锡项目去化速度、库存情况也将会逐渐好
转。
    B、截至 2017 年 9 月末，发行人在建及竣工的无锡项目成本及售价情况如下：
                                                               单位：元/平米
                                               项目平均成本
                                                                   项目
                        经营业   建设状        （土地成本+建                2017 年 9 月
地区         项目                                                平均售价
                          态       态          筑成本+财务费                末最新售价
                                                               （已售部分）
                                                   用）
无锡        瑜憬湾       住宅     竣工            6,434.20       8,364.46     11,587.70
无锡      栖园(住宅)     住宅     竣工           10,156.59      12,859.50     18,000.00
无锡         栖庭        住宅     在建            9,509.45      10,160.00     16,000.00
无锡     东方天郡一期    住宅     竣工            6,666.20       7,690.00     13,000.00
无锡     东方天郡二期    住宅     在建            6,841.49          -             -
       由此表可见，发行人无锡项目销售均价均已经高于项目平均成本，有相当部分
毛利安全空间，且去化情况良好。若下半年无锡房地产市场发生波动，发行人无锡
项目可以选择适当降低部分价格，以比较低的毛利率去化，项目亏损的概率比较低。
       C、在当前无锡市场去化良好、价量齐升的情况下，若下半年无锡市房地产市场
发生波动，发行人将会在必要时候适当的调整规划项目在建、拟建的部分，减少一
些非必须附属设备的建设，控制项目成本，更多的建设小面积、去化更快的刚需产
品。
       D、发行人将积极拓宽融资渠道，更多的寻求直接融资，发行公司债券、银行
间市场产品等方式，置换高息的长期、短期借款，降低项目的财务成本，提高项目
毛利率。
       E、发行人正在积极发展房地产行业上下游产业，拓展电商营销渠道，跟专业营
销顾问公司合作营销产品。发行人还积极寻求在家装、物业等领域为购房业主提供
增值服务，并已经取得一定成果。发行人凭借在无锡市场良好的口碑和稳健的风格，
也为其房地产项目的营销起到积极作用。
       （2）无锡项目对公司未来盈利和偿债能力的影响：
       A、近三年，发行人无锡项目的销售结转收入逐年提升，按照 2016 年的无锡市
房地产成交量涨幅及均价涨幅，以及近三年的去化速度，预计无锡栖园、栖庭项目
将在 1-2 年左右完成去化，无锡东方天郡项目由于体量较大，预计 2-3 年左右完成去
化，发行人资金周转效率逐步提高。
                        近三年无锡项目的结转销售收入情况：
                                                                            单位：万元
              时间                          2016 年度       2015 年度             2014 年度
       房地产项目营业收入                   275,984.98      560,776.90        272,816.77
      无锡项目结转销售收入                  73,824.94        55,454.91            50,678.34
          无锡收入占比                       26.75%           9.89%                18.58%
     B、随着无锡房地产市场的回暖，成交量及成交均价的大幅上涨，无锡东方天郡
项目计提的跌价准备已经部分转回。截至 2015 年末公司为无锡东方天郡项目一期二
期共计提了 6,138.97 万元存货跌价准备，随着 2016 年无锡房地产市场回暖，2016
年无锡东方天郡一期、二期项目按照实际结转开发产品的情况转销开发产品跌价准
备 6,138.97 万元。截至 2017 年 9 月末，无锡东方天郡项目计提的存货跌价准备已全
部转回。无锡地区其他项目库存去化结转收入，实现利润增加，将对公司整体偿债
能力产生较大积极影响。
     发行人在无锡拟建项目情况如下：
                                                                    单位：万平方米、万元
                                                                      截至 2017 年
序                                  总建筑     总可售面   预计总投                     后续投
       项目名称      地区    类型                                     9 月末已投
号                                    面积       积         资                           资额
                                                                          资额
 1    栖园(酒店)     无锡    酒店    6.69         4.47     25,913        14,763        11,150
 2     栖庭二期      无锡    住宅    8.73         7.60     64,369        42,900        21,469
     栖园（酒店）项目情况：
     2006 年 12 月 26 日，公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司（本公司持有其
70%的股权）成功竞得无锡“锡国土 2006-104”地块（即无锡栖园住宅、商业及酒店
配套等项目），成交价格为 3.56 亿元人民币。该地块位于无锡滨湖区香雪路与渔港
路交叉口西北侧，东至香雪路，南至渔港路，西至永固路，北至规划道路，占地面
积共 112,645.50 平方米；其中，商业、酒店及配套用地 30,083.80 平方米，规划建筑
面积 44,856.00 平方米。无锡栖园（酒店）项目为已经基本竣工的栖园（住宅)项目
的商业配套，未来拟建设成商业、酒店及配套为一体的综合体项目。目前，无锡栖
园项目去化速度开始加快，且栖园为太湖湖滨高端住宅，预计栖园酒店建成之后市
场尚可。目前该项目仍处于规划阶段，若后期发行人预计酒店盈利情况恶化，可以
选择规划为投资规模较小、盈利水平较好的经济型酒店、商业配套综合体等。截至
目前，栖园酒店项目还未开建，根据该项目的实际情况，考虑到逐年累计的资本化
利息成本，综合测算后，预计该项目的商业、酒店及配套部分可回收金额低于账面
价值。因此，公司在 2016 年半年报中对无锡栖园商业、酒店及配套在建项目按照单
个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 2,233.89 万元。
    栖庭二期项目情况：
    无锡栖庭二期项目快速开展得益于栖庭一期项目的成功与市场影响力。栖庭一
期项目于 2014 年 7 月开建，预计 2018 年 12 月竣工，项目位于无锡房价洼地蠡湖新
城，总建筑面积 8.62 万平方米，总可售面积 5.58 万平方米，项目于 2015 年开始预
售，截至 2017 年 9 月末，该项目已经完成去化 2.70 万平米，剩余可售 2.88 万平米，
去化速度较快，
    在售均价约为 16,000.00 元/平米，市场认可度较高，该项目以高品质及较高的
性价比赢得了无锡房地产市场的良好口碑。
    栖庭二期项目总投资规模 6.44 亿元，预计总可售面积 7.60 万平米，项目整体体
量不大，鉴于无锡栖庭一期去化情况较好，且 2017 年以来无锡住宅成交量及成交面
积稳步上升，去化速度逐渐加快，预计栖庭二期项目会给发行人带来稳定的销售收
入，市场前景良好。
    栖霞建设是南京较早涉足保障房建设业务的公司。公司现阶段保障房建设主要
分为项目代建和委托管理两种形式。其中公司的西花岗地块经济适用房（南京幸福
城）项目，受南京市保障房建设发展有限公司（现更名为南京安居建设集团有限责
任公司，以下简称“安居集团”）委托建设，在项目建设初期，由公司和安居集团投
入建设资金，公司按照政府相关部门计划进行销售，并对销售款进行专户管理，公
司在保障房开发建设过程中收取项目建设管理费并取得一定的利润。
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司保障房项目为在建的南京百水芊城二期以及基本
竣工的西花岗地块经济适用房（南京幸福城）项目，总投资规模 57.95 亿元，后续
回笼资金完全可以满足后续投入所需。
                         2017 年 9 月末在建保障房项目情况
                                                                 单位：万平方米
                       总投资                                     开工/计     竣工/计
                                已投资        规划建     占地
    项目名称             规模                                     划开工      划竣工     项目状态       工程进度
                                规模          筑面积     面积
                       （亿元）                                     时间        时间
南京百水芊城二期          3.95         3.43     16.16    11.12    2008.09      2018.06     在建         完工 85%
西花岗地块经济适用
                         54.00        47.97    118.63    66.12    2011.03      2018.12   基本竣工       基本竣工
房（南京幸福城）
    2、物业管理业务
    公司物业管理业务主要是对公司建设小区的物业管理，随着公司建设项目的增
    加，公司物业管理收入呈较稳定的增长趋势。栖霞物业为一级资质，主要从事住宅
    小区物业管理，收费标准主要分布在每平方米 1.0-2.0 元之间。由于公司物业管理费
    收取标准相对较低，而营运成本中主要的人工成本近年来逐年较大幅度地增加，导
    致日常运营成本较高，致使同期公司物业管理业务均处于微利或小幅亏损状态。
    3、其他业务
    公司其他业务主要为小贷业务，此外公司对其他公司的股权投资也为公司带来
    一定的收益。
        （1）小额贷款业务
    公司小贷业务的经营主体为南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司（以下简
    称“汇锦小贷”）。汇锦小贷成立于 2011 年，注册资本 1.5 亿元，成立初期由公司持股
    77%。2013 年，公司以 3,165 万元收购了栖霞集团和南京栖霞建设物业服务股份有
    限公司持有的汇锦小贷 20%股权，截至 2017 年 9 月末，公司持有汇锦小贷 93.5%的
    股权。
    汇锦小贷业务为主要面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业
    务代理。最近三年，汇锦小贷业务情况如下表所示。
                                              公司小贷业务情况
                                               2016 年 12 月 31     2015 年 12 月 31      2014 年 12 月 31
         项目           2017 年 9 月 30 日
                                                      日                   日                    日
    贷款余额（万元）          4,630                 6,344                   14,290             9,676
    贷款客户数量                 11                     18                   63
    单笔最大金额（万
                               750                      750                  750
    元）
不良率                   28.08%          27.81%           21.00%                    42.00%
     项目             2017 年 1-9 月    2016 年度       2015 年度                  2014 年度
次级贷款金额（万
                          1,300           1,764               3,100                  4,136
元）
全年收入（万元）           629             832                854
全年净利润（万
                           233             255                338
元）
    截至 2017 年 9 月末，汇锦小贷公司贷款总余额 4,630.00 万元，贷款客户 11 个，
共 21 笔；其中，贷款余额 200.00 万元及以上一共有 11 笔，余额合计为 3,900.00 万
元，占总额比重为 84.23%。
    汇锦小贷公司贷款余额 200.00 万元及以上的明细如下:
                                                                                   单位：万元
            客户名称                   贷款本金     剩余本金          是否关联方       到期日
     南京天高鞋业有限公司               550.00       550.00               否         2012-05-29
  南京波士堂商贸实业有限公司            750.00       750.00               否         2012-10-24
   南京尊豪市政工程有限公司             750.00       750.00               否         2019-07-18
            自然人 A                    200.00       200.00               否         2018-08-24
            自然人 C                    200.00       200.00               否         2017-12-14
            自然人 C                    200.00       200.00               否         2018-08-24
            自然人 D                    200.00       200.00               否         2018-08-24
            自然人 C                    200.00       200.00               否         2018-08-24
            自然人 D                    200.00       200.00               否         2018-08-24
            自然人 E                    200.00       200.00               否         2018-08-15
             合计：                    3,900.00     3,900.00
    截至 2017 年 9 月末，汇锦小贷公司一共有 11 个客户，其中有 4 个客户为当地
建筑、贸易企业，剩余 7 个客户为自然人。
    汇锦小额贷款公司五级分类标准、财务制度及政策依据如下：
    江苏省财政厅于2009年7月2日下发通知，并于2010年1月1日起实行《江苏省农
村小额贷款公司财务制度（试行）》（以下称《财务制度》）和《江苏省农村小额贷款
公司会计核算办法（试行）》（以下称《会计核算办法》）。
    根据《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》第三章“财务风险”第二十条
的相关规定，汇锦小贷公司制定了相关的贷款五级分类计提制度：
    第二十条 小额贷款公司应当定期或至少于每年年终对各类资产进行评价，按照
规定进行风险分类，对可收回金额低于账面价值的部分，按照国家有关规定计提资
产减值准备。
    小额贷款公司应按以下比例按季计提贷款损失准备：对于关注类贷款，计提比
例为2%；对于次级类贷款，计提比例为25%；对于可疑类贷款，计提比例为50%；
对于损失类贷款，计提比例为100%。其中：次级和可疑贷款的损失准备，计提比例
可以上下浮动20%。
    贷款和垫款的减值准备：
    采用评估贷款和垫款减值损失的方法：个别方式评估和组合方式评估。
    A、个别方式评估
    对于认为单项金额重大的贷款和垫款，采用个别评估方法评估其减值损失。对
于单项金额重大贷款和垫款有客观证据表明出现减值损失，减值损失以贷款和垫款
账面金额与按估计未来现金流量的现值之间的差额计量，计提贷款减值准备。在计
量有抵质押品的贷款或应收款的预计未来现金流量的现值时，应从处置抵质押品收
回的现金流量中扣除取得和出售该抵质押品的费用，无论该抵质押品是否将被没收。
    B、组合方式评估
    如果没有任何客观证据证明个别评估的贷款和垫款出现减值（不管是否重大），
将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提贷款减值准备。组合方式评估而言，
贷款减值准备计提根据贷款和垫款组合结构及类似信贷风险特征，按历史损失经验
及目前经济状况预计贷款和垫款组合中已存在的损失。
    以类似信贷风险组合的贷款减值准备计提方法：
               信贷风险类别                           计提比例
               正常类贷款                               1%
               关注类贷款                               2%
               次级类贷款                               25%
               可疑类贷款                               50%
               损失类贷款                              100%
    发行人小额贷款业务建立了严格的风险控制机制，发生风险情况逐年减少。2017
年 1-9 月，小贷公司不良率提升至 28.08%，主要原因系贷款余额从 2016 年末的
6,344.00 万元下降至 2017 年 9 月末的 4,630.00 万元，次级贷款金额从 2016 年末
1,764.00 万元下降至 2017 年 9 月末的 1,300.00 万元，计算次级贷款与贷款余额的比
例上升所致，实际次级贷款金额逐步下降。
     A、小贷业务风险管理情况
     小贷业务不良率计算为次级贷款金额除以贷款余额。汇锦小贷公司整体贷款余
额规模逐年压缩减少，用次级贷款金额除以贷款余额计算出来贷款不良率较高，实
际次级贷款绝对金额逐年减少。
     次级贷款情况：截至 2017 年 9 月末，汇锦小贷对逾期未归还的贷款已进行法律
诉讼，涉及贷款金额为 1,300.00 万元，均为 2013 年集中发生的部分逾期。次级贷款
以抵押贷款为主，还有部分为担保公司进行担保的贷款。截至目前，上述诉讼均已
胜诉并在执行司法程序中，逐年处置递减，近三年并无任何增加。根据抵押物情况
预计可收回金额，已将上述贷款金额划入可疑类进行贷款损失计提。
     次级贷款情况如下：
序                                              逾期金额   五级
               客户名称             到期日                          增信措施
号                                              （万元）   分类
1        南京天高鞋业有限公司      2012.5.29     550.00    可疑     房产抵押
2     南京波士堂商贸实业有限公司   2012.10.24    750.00    可疑     房产抵押
             公司合计                           1,300.00
     B、风险控制机制
     汇锦小贷公司建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循
和执行，能够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，
汇锦小贷公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制
度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准
确提供汇锦小贷公司的管理及财务信息，保证经营持续、稳健、快速发展。
     ① 财务制度
     汇锦小贷公司严格按照江苏省财政厅 2009 年 7 月 2 日印发的《江苏省农村小额
贷款公司财务制度（试行）》和《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》
的通知建立了规范的公司会计核算办法，以及《财务管理实施办法》。
     汇锦小贷公司规定公司发放的抵押、质押贷款，其抵、质押物以权威评估机构
确认的价值为准。抵、质押物的价值一般不得低于贷款本金的 1.5 倍。财务会计对
不良贷款进行分类、登记、考核、催收。建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，
充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率保持在 100%以上，全面覆盖风险。
贷款发生无法收回的呆账时，不能提供确凿证据证明的呆账，不得核销。建立呆账
责任认定和追究制度。每核销一笔呆账，必须查明呆账形成的原因，对确系主观原
因形成损失的，应明确相应的责任人，包括经办人、部门负责人和单位负责人。建
立呆账核销授权机制，呆账核销责任追究制度，以及抵债资产管理制度。公司可根
据贷款合同及相关法律规定，按照法定程序取得抵债资产所有权和使用权及处置权。
公司取得的抵债资产列入待处理抵债资产单独进行管理。汇锦小贷对固定资产、低
值易耗品等抵押物都建立了完整的会计核算、定期维护制度。
    ② 业务制度
    汇锦小贷针对小额贷款发放，制订了详细的审批权限及责任管理制度，呆账核
销制度、汇锦农贷保证贷款办法、汇锦农贷贷审会议事规则、汇锦农贷抵押贷款办
法，汇锦农贷风险控制管理办法、汇锦农贷农户联保贷款管理办法、汇锦农贷信用
贷款办法、汇锦农贷质押贷款办法。
    汇锦小贷建立了完整严格的信贷审批权限和业务流程管理：
    借款人从提出贷款申请到取得贷款的整个流程管理中涉及的岗位包括营销岗、
核查岗、审查岗、审批岗、放款岗、中介岗和法律岗等 7 个岗位。其中，信贷业务
实行营销岗、审查岗和审批岗三岗分设、三级审批，财务部门集中放款。
    南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司贷款业务流程图如下：
  ：………………客户提出贷款申请 …………………… 填 列 申 请 表
  ：
  ：
                客户经理实地调查   ……………………出 具 调 查 报 告
                            …
 三
 岗
 分                   风险控制部审查        ……………………提 出 审 查 意 见
 设
                  公司评审委员会提出意见 ……………………             合   议
  ：
  ：                                                或上交
      ………… 有权审批人按权限审批签字                      贷款审查委员会员审批
  ：…………       签订借款及担保合同
  ：
  ：
  ：                合 同 法 律 审 查        ……………… 担保核实、核准签约
 落
 实
                   办理评估及抵押手续
 各
 岗
 位
                   财 务 放 款 审 查 ………………                核    准 计 息
 责
 任
                 贷 款 发 放 收 取 利 息     ………………总经理“借据”签字批准
  ：
  ：               综合业务部贷后跟踪管理         ………………    风险控制部监督检查
  ：
  ：
  ：
      …………     偿 还 贷 款 本 息
       公司设立评审委员会，由公司总经理、副总经理和部门负责人组成，负责对评
审范围内的信贷业务进行评审。评审委员会不是决策岗，委员对所评审的信贷业务
应充分发表观点和意见，最终仍由有权签字人结合评审委员会的意见进行决策。
       公司设立贷审委员会，贷审会成员由股东委派，董事长任主任，是公司信贷业
务最高决策机构。召开贷审会需三分之二以上委员参加，半数以上到会者同意并形
成决议方能提交，经贷审会主任签字后生效。贷审会主任对通过的决议有一票否决
权。
       南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司信贷业务各级审批权限明细如下：
                                                                       单位：万元
                                                总经理权限
   业务品种          担保方式                                         贷审会权限
                                  总经理决策            评审会审议
                    房产抵押        ≤300                    >300         /
  个人贷款          其他担保          ≤100             >100≤1000       >1000
                      信用                  /                 ≤200       >200
                    房产抵押        ≤400                    >400         /
  企业贷款          其他担保          ≤200             >200≤2000       >2000
                      信用                  /                 ≤300       >300
    汇锦小贷建立了完整的风险控制管理办法
    借款人信用管理：
    Ⅰ、综合业务部门建立借款人信息档案，在办理贷款前应当对借款人的负债情
况进行全方位了解，包括从“人行征信系统”采集数据；Ⅱ、风险控制部门根据抵质
押、保证状况，结合借款人资信调查，确定贷款授信额度；Ⅲ、财务部加强对档案
和抵押物凭证的管理。
    借款受理：
    Ⅰ、借款人必须是本地年满 18 周岁具有民事能力的常住公民、个体工商户或小
型企业；Ⅱ、从事合法的工商业经营活动；Ⅲ、调查人会查验借款个人、企业证照
资料的真实性、合法性、有效性。
    贷前调查：
    Ⅰ、坚持实地调查的原则；Ⅱ、实地调查借款人的资格、资产状况、经营状况、
还款能力、信誉及其他因素；Ⅲ、实地调查担保人资格及担保能力；Ⅳ、查验抵押
品权属证明和抵押行为的合法性，取得有效法律文件，查验抵押品价值，测算抵押
率；Ⅴ、撰写调查报告，意见明确，调查人员签字，不同意见分别注明；Ⅵ、审查
人员审查信贷调查的完备性，签署明确的审查意见。
    贷款审批：
    Ⅰ、风险控制部门根据综合业务部门送交的贷款调查报告，依据有关规定，严
格审查贷款客户所提供资料的真实性，贷款项目的合规合法性，把握贷款的风险程
度，明确提出贷不贷的审查意见以及防范贷款风险的措施。Ⅱ、按照贷款三级授权
的管理办法，各自承担贷款审批责任，严禁自批自贷和逆程序放贷。Ⅲ、每周二召
开贷款审查委员会，一是总结上周信贷业务情况，提出针对性的工作措施；二是集
体审议大额贷款，审议过程和决议必须有完整的文字记录，并有参会人员签字。
    签订合同与放款：
    Ⅰ、经办人员填写贷款合同、担保（抵质押）合同，在借款人及担保人签字盖
章确认后，由客户经理审阅无误后交部门经理复核签字，经公司有权人签章后，合
同生效；Ⅱ、合同签订后 3 日内，客户经理落实抵押担保手续，并将有关抵押物凭
证交由财务部门妥善保管；Ⅲ、由客户经理填写借据，双方签章后，由客户经理送
交财务部由出纳会计按照贷款发放的各要素进行审查，符合规定后开出转帐支票，
公司有权人签字盖章后，由客户经理交给借款人，借款人在《转帐支票签收登记薄》
上签收后，到指定的金融单位转收，本次贷款发放完毕。
    贷后跟踪检查：
    检查内容：Ⅰ、质押类贷款坚持一个月检查一次质押物的保管情况，并在《质
押类贷款重要权证检查登记薄》记载检查情况，防止出现损毁情况；Ⅱ、抵押类贷
款期限超过半年的，客户经理每三个月进行一次贷后检查，主要检查借款人经营状
况及抵押物状况有无发生变化；Ⅲ、保证类贷款，客户经理每月进行一次贷后检查，
主要检查借款人及保证人经营状况有无发生变化，是否有不利于贷款安全的因素出
现；贷款到期前十五天，客户经理电话催收，落实还款资金及还款时间，如可能发
生逾期，必须立即采取措施。
    贷款催收：
    Ⅰ、客户经理建立逐户催收登记簿，随时记录催收过程；Ⅱ、贷款期限超过半
年的，要求借款人制定还款计划，并监督施行；Ⅲ、客户经理应当及时发送《逾期
贷款催收通知书》，并由借款人和担保人签收后取得回执，保证诉讼时效的连续性；
Ⅳ、收集和掌握借款人、担保人的资产情况。
    诉讼保全：
    Ⅰ、贷款逾期后经两次催收，并协商做工作，借款人和担保人无正当理由，并
不配合的，对借款人及保证人提起诉讼；Ⅱ、由综合业务部门整理诉讼资料，并由
公司法律顾问协助风险管理部进行立案、诉讼；Ⅲ、综合业务部门应当结合担保方
式的不同，调查清楚被执行人的资产及被执行资产的状况，拿出具体的执行的方案，
并报公司批准。
    ③ 行政制度
    汇锦小贷公司制定了完善的公司安全管理制度，董事会职责，总经理职责等行
政制度。先进务实的管理模式，使公司在业内拥有一批高素质的管理团队，是公司
在行业内长期保持竞争优势的核心因素。
    （2）对外投资
    公司对外投资对象主要为上市公司棕榈生态城镇发展股份有限公司（更名前为
“棕榈园林股份有限公司”（股票代码：002431）与河北银行股份有限公司。
    棕榈股份成立于 1993 年，2010 年 6 月 10 日在上交所挂牌交易，主要从事园林
绿化、园林建筑等工程设计、项目承接和花卉苗木的销售。栖霞建设于 2008 年 9 月
30 日作为战略投资者参与棕榈股份增资扩股，投资 2,100 万元，成为棕榈股份第三
大股东。截至 2017 年 9 月 30 日，栖霞建设持有棕榈股份股份总数为 10,100.00 万股，
占其总股本的比例为 6.79%，为棕榈股份的第二大股东；其中，流通股股数为 7,600.00
万股，占其总股本的比例为 5.111%。
    棕榈股份是国内知名的园林绿化设计、施工单位，是农业部、国家发展和改革
委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员
会、中华全国供销合作总社联合认定的农业产业化国家重点龙头企业。报告期内，
棕榈股份积极转型为生态城镇运营商，收购了贝尔高岭国际（香港）50%股权及全
球商标；建立了中欧设计联盟；在上海成立了棕榈生态城镇研究院；投资入股乐客，
进军主题公园；围绕生态城镇战略，在生态城镇的建设、运营和内容端进行业务拓
展和产业布局，并已在湖南长沙浔龙河、贵州贵阳云漫湖等多个城市建设新型城镇
化项目。截至 2017 年 9 月 30 日，棕榈股份的资产总额为 148.84 亿元，所有者权益
为 56.99 亿元；2017 年 1-9 月实现营业收入 35.45 亿元，归属于母公司所有者的净利
润为 1.80 亿元。总体来看，公司对棕榈股份的初始投资价格低，持有的棕榈股份股
份具有很高的变现价值。
    公司另一主要股权投资对象河北银行是河北省内唯一的一家省级城商行。截至
2017 年 9 月 30 日，持有河北银行的股份数为 222,501,103 股，占其总股本的 3.708%。
2017 年 6 月 14 日，公司持有的河北银行股权中的 16,000.00 万股进行质押融资，融
资金额 7 亿元人民币，融资期限为 36 个月。2015 年 9 月，公司参与了河北银行 2015
年度增资扩股，以 2.95 元/股的价格认购其新发行的 86,857,586 股股份，本次增资扩
股实施前，公司持有河北银行的股份数为 98,560,000 股，占其总股本的 2.34%；增
资扩股完成后，公司持有河北银行 185,417,586 股股份，占其总股本 3.708%，已完
成相关的工商变更。2017 年 6 月，为提高资本充足率、满足未来持续发展需要，河
北银行股份有限公司拟增发不超过 10 亿股股票，增发价格为人民币 3.72 元/股。增
发完成后，河北银行的总股本将由 50 亿股增至 60 亿股。依照河北银行的增资扩股
方案，公司以自有资金认购其新增股份 37,083,517 股，认购价格为人民币 3.72 元/
股，总认购金额为人民币 137,950,683.24 元。河北银行增资扩股完成后，公司所持
有河北银行股份数由 185,417,586 股增至 222,501,103 股，占其增发后的总股本的
3.708%。截止 2017 年 9 月 30 日，上述增资事项已办理完毕。河北银行区域性竞争
优势明显，京津冀协同发展战略的出台为河北银行的快速发展提供了良好的契机和
坚实的保证。近年来，河北银行业务快速发展，盈利能力较强，截至 2016 年末，河
北银行经审计的资产总额为 31,042,711.90 万元，负债总额为 29,245,636.30 万元，所
有者权益为 1,797,075.60 万元；2016 年度河北银行实现营业收入 744,324.00 万元，
净利润 264,165.40 万元。
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况
    （一）发行人主营业务及所属行业
    根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分
标准，发行人属于“K70 房地产业”。
    根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），发行人属于“K70 房地产业”。
    发行人经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投
资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    （二）发行人所处行业基本状况
    1、房地产行业的性质和特征
    房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管
理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体而言，房地
产行业具有以下六大特点：
    （1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性
    房地产与 GDP 之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，
GDP 的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；
另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房
地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，
有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP 随之增加。
    （2）房地产行业受人口变迁影响巨大
    城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房
地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。
鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地
产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不
可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜
明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素
影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况
又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。
    （3）房地产行业受产业政策影响较大
    基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国
政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。
政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开
发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府
的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对
房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。
    （4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性
    房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具
有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设
设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。房地产
业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发
展，从而产生持续性消费。
    （5）房地产是典型的资金密集型行业
    房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，
占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作能力已经成为房地产开发经营
的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作能力的
竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了
良好信用的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
    2、房地产行业发展现状和趋势分析
    （1）房地产行业系国民经济的重要产业
    ①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展
    房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经
济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系
推动我国房地产行业持续发展的原因所在。
    自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增长。
1999 年至 2017 年，国民生产总值从 89,677.00 亿元增加到 827,122.00 亿元，其中 2010
年至 2014 年的增速分别为 7.40%、6.90%、6.70%及 6.90%，远超同期世界平均水平；
自 2014 年我国经济步入新常态时代，2017 年国内生产总值 827,122 亿元，2014 年
至 2017 年每年增幅分别为 6.9%、6.7%及 6.9%。
    2000 年到 2017 年我国城镇居民人均可支配收入由 6,280 元增加到 25,974 元，
增加了 4.1 倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同时，我国的城镇化率由
2000 年的 36.22%增加到 2017 年的 58.52%，城镇化建设亦加速了人口变迁，从而推
动房地产行业的发展。
    ②房地产投资占 GDP 的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显
    从 2000 年开始，我国房地产投资年均增长率达到 21.62%，远高于 GDP 的 9.54%
的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资
占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。基于房地产行业产业关联性特征，
房地产业的发展对其他关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。
    （2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高
    ①房地产开发投资及销售规模持续增长
    （i）住宅开发投资规模持续增长，增速回落
    住宅开发投资规模持续增长。从房地产投资的构成上来看，自 2000 年以来住宅
投资额占房地产总投资额的比重均保持在 65.00%以上，2017 年为 68.44%。据国家
统计局的数据显示，2000 年至 2011 年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持
在 20.00%以上，2012 年开始这一增速开始放缓。2015 年房地产开发投资额、住宅
完成投资额分别为 109,798.53 亿元、75,147.88 亿元，同比增加分别为 7.00%、9.40%，
增速出现了明显的大幅度的下滑。
                                                                                                            房地产开发投资与住宅投资
    120,000                                                                                                                                                                                                                                                                                     74%
    100,000                                                                                                                                                                                                                                                                                     72%
                                                                                                                                                                                                                                                                                                70%
    80,000
                                                                                                                                                                                                                                                                                                68%
    60,000
                                                                                                                                                                                                                                                                                                66%
    40,000
                                                                                                                                                                                                                                                                                                64%
    20,000                                                                                                                                                                                                                                                                                  62%
                     0                                                                                                                                                                                                                                                                          60%
                                                   房地产开发投资额（亿元）                                                                                             住宅开发投资额（亿元）
                                                   住宅投资占房地产开发投资的比重
                                                                                                                                                                                                                          资料来源：国家统计局&Wind
    从走势来看，2000 年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大
的波动，2004 年 2 月房地产开发投资的增速曾一度达到 57.10%，2009 年 2 月又跌
到 1.00%的水平。此后房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2013 年
年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015 年下降最为明显，全面增
速已经将至历史最低水平。从市场供求角度来看，一方面，供应减少是“招拍挂”土
地紧缩所致。自 2015 年 3 月份以来，土地购置面积持续下滑，2015 年房地产土地
购置面积同比下滑 31.70%；另一方面，需求下滑系房地产开发企业投资谨慎所致。
2016 年及 2017 年房地产开发投资同比增长率分别达到 6.90%和 7.00%，2017 年全年
完成房地产开发投资 109,798.53 亿元。
                                                                                        房地产开发投资完成额增速（%）
   60
   50
   40
   30
   20
   10
    0
    2000-02
                  2000-09
                            2001-04
                                      2001-11
                                                2002-06
                                                          2003-01
                                                                    2003-08
                                                                              2004-03
                                                                                        2004-10
                                                                                                  2005-05
                                                                                                            2005-12
                                                                                                                      2006-07
                                                                                                                                2007-02
                                                                                                                                          2007-09
                                                                                                                                                    2008-04
                                                                                                                                                              2008-11
                                                                                                                                                                        2009-06
                                                                                                                                                                                  2010-01
                                                                                                                                                                                            2010-08
                                                                                                                                                                                                      2011-03
                                                                                                                                                                                                                2011-10
                                                                                                                                                                                                                          2012-05
                                                                                                                                                                                                                                    2012-12
                                                                                                                                                                                                                                              2013-07
                                                                                                                                                                                                                                                        2014-02
                                                                                                                                                                                                                                                                  2014-09
                                                                                                                                                                                                                                                                            2015-04
                                                                                                                                                                                                                                                                                      2015-11
                                                                               资料来源：国家统计局&Wind
    ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势
    商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放及
投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到 2008 年全球
金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在 2008 年出现一定程度的调整。
随着 2008 年末国家 4 万亿刺激内需政策的出台，2009 年住宅销售情况显著回暖，
销售面积也保持逐年增长。由于我国实行商品房预售制度，2005 年开始住宅销售面
积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。
                               商品房住宅销售面积、竣工面积及单价
     140,000                                                                                     7,000
     120,000                                                                                     6,000
     100,000                                                                                     5,000
      80,000                                                                                     4,000
      60,000                                                                                     3,000
      40,000                                                                                     2,000
      20,000                                                                                     1,000
           0
               2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
                   商品住宅竣工面积（万平方米）            商品住宅销售面积（万平方米）
                   商品住宅销售单价（元/平方米）
                                                                               资料来源：国家统计局&Wind
    商品房住宅市场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断加大开发力度，住
宅竣工面积自 2000 年以来一直保持增长，住宅销售面积与竣工面积的比值自 2000
年开始也在波动中走高，销售面积超过竣工面积的部分逐渐扩大，说明供需状况渐
趋紧张。
                                      住宅销售面积与竣工面积的比值
           1.60
           1.40
           1.20
           1.00
           0.80
           0.60
                  2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
                                                                            资料来源：国家统计局&Wind
    受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014 年较 2013 年呈现较
为明显的下降趋势，但随着 2014 年 9 月多省份限购政策的逐步推出，以及 2015 年“个
人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至 40%”以及央行的 5 次“降
准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至 2.5 成”等政策引导，促使市场需求集
中释放，2015 年全年商品房销售 12.85 亿平方米。2017 年全年商品房销售 16.94 亿
平方米，较 2016 年增长 7.70%，全年销售额达到 13.37 亿元，较 2016 年增长 13.70%。
                                         全国商品房销售增速（%）
     100
     80
     60
     40
     20
       0
     -20
     -40
                              商品房销售额增长率（%）        商品房销售面积增长率（%）
                                                                            资料来源：国家统计局&Wind
    ②房地产企业营业利润增长放缓
    从 2001 年到 2010 年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增长，
年平均增长率高达 80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升以及房价
的快速上涨所致。2010 至 2014 年上半年，房地产行业宏观政策以行政调控为主要
基调，以消除投机需求和抑制房价过快上涨为主要目的，房地产价格快速上涨的压
力得以有效缓解，加之受供应端土地价格持续上涨以及消费端“限购、限贷及限价”
等措施的影响，2011 年，房地产开发企业营业利润首次出现下降，2011 年之后营业
利润的增长率都在 5%以下，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去。而
随着市场竞争越来越激烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业
的营业利润将保持在相对稳定的增长水平。
                              房地产开发企业经营收入和营业利润增长情况
      350%
      300%
      250%
      200%
      150%
      100%
       50%
    0%
      -50%
                房地产开发企业营业利润增长率         房地产开发企业经营总收入增长率
                                                                      资料来源：国家统计局&Wind
             ④ 行业集中度提升，百强企业份额提升
    房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高态势：百强企业 2015 年销
售额增长 19.40%，市场份额达到 36.70%，较上年提高 1.5 个百分点，再创新高。其
中排名前十企业实现销售总额 14,241.30 亿元，占百强企业销售总额的 44.50%，占
全国商品房销售额的 16.30%，较上年提高 0.4 个百分点，行业地位不断巩固和提升。
受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强企业领先优势明显，全年实现
销售额与销售面积同比增长 19.40%和 15.60%，高于同期全国涨幅 5 个百分点和 9.1
个百分点，市场领先优势进一步扩大。
    （3）房地产行业快速发展背景下的多元失衡导致房价过快上涨
    ①住房供需结构失衡
    “以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”系我国住房供应体系
总的要求，即以普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成多层次
合理的住房结构体系。过去十多年，我国住房结构的特点是中低价位及中小户型住
房供应不足，一些城市普通商品住房和经济适用房供不应求，高档房积压严重。近
两年，我国住房需求发生了结构性的改变，在一线城市中，中低价位及中小户型住
房供应不足，普通商品住房和经济适用房供不应求，同时改善型商品房的需求增加，
北京、上海、深圳商品房量价齐升。同时，由于房价的高涨，经济适用房供不应求
更多体现在一线城市，较多三四线城市普通商品住房都已经饱和或过剩，造成大量
库存积压，经济适用房的供应相应减少。
    区域分化及刚性需求的商品房、经济适用房和廉租房的供给和需求数量不匹配
及结构不合理系近几年部分地区住房价格持续上涨的原因之一。
    ②区域投资结构失衡
    我国房地产投资主要集中在东部地区，近四年东部地区的房地产开发投资占全
国总房地产开发投资的比重均超过 55.00%，并且东部地区投资的增速也快于中部地
区和西部地区。
    一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口涌
入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一方面，
由于经济的发展、城镇化进程的加快，人民生活水平的提高，城市原住民为提高生
活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房需求随之
增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房价格上涨的
原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。
                         区域房地产投资情况（亿元）
     60000
     50000
     40000
     30000
     20000
     10000
         0
                 2012         2013             2014        2015
                              东部   中部   西部
    ③区域土地供给失衡
    一方面，在我国地少人多的大背景下，土地资源总体呈现稀缺状态，加之我国
目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落
后于需求的积累。另一方面，我国人口分布不均衡，且东、中、西部地区人口分布
与地区面积倒置，使得土地供给失衡的局面在东部沿海地区更加明显。
    ④房价与投资需求互为促进，导致供给失衡
    我国经济发展迅速，人民的生活水平逐步提高，投资理念不断加深，地产价格
的不断攀升增加了投资者对未来房地产价格上涨的预期。此外，商品房具备投资品
保值增值的特性，且不需要过多的专业技术和管理能力，因此房地产投资受到很多
投资者的青睐。房价的持续上涨继续促使房地产投资需求比例提升，部分蜕变成投
机需求，加剧市场竞争的同时导致供需失衡。
    （4）房地产宏观调控政策致力于解决多元失衡
    ①宏观调控政策引导行业理性发展
    国务院及各部委出台涉及规划、土地、税收、金融、价格等的一系列政策，以
期通过综合运用税收、信贷和土地政策以及规定新建住房结构比例等经济手段和行
政手段，抑制投机需求、强化保障性住房的供给，引导行业理性发展。
    ②宏观调控政策推动多层次住房供应体系的发展
    政府通过宏观政策，调整住房结构、控制存量土地进入市场，推行、构建由普
通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成的多层次住房体系，实行
租售并举、以租为主，提供保障性安居工程住房，稳定增加商品住房供应，发展二
手房市场和住房租赁市场，进而推进住房供应主体多元化，满足市场多样化住房需
求。因此宏观调控政策有利于推动多层次住房体系的建设，亦有利于满足我国住房
供应体系发展的总要求。
    ③调控手段向市场化方向迈进
    新一届政府执政以来，对于房地产行业的调控方向从过去通过政策干预抑制过
热需求转向通过顶层制度设计完善供需体系，配合货币政策调整、户籍改革、棚户
区改造等长效机制保障合理购房需求，并通过信贷、公积金、财政补贴等多轮政策
调整刺激自住住房需求。2014 年《政府工作报告》首次提到公租房和廉租房并轨、
创新政策性住房投融资机制和工具、房地产税立法等理念；2015 年《政府工作报告》
明确“稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民
自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，表明市场化调控政策将逐
渐成为主流。
    在该思路的指导下，各地方城市的限购、限贷手段逐步退出，行政调控手段逐
渐弱化，各地库存去化速度加快，市场供求关系逐步恢复平衡。
    （5）经济“新常态”下房地产市场的变化趋势
    ①供需结构失衡状况正在逐步改善
    随着社会保障体系的不断完善，以及保障性住房、廉租房、自住房等多元供给
体系的逐渐建立，我国房地产市场正呈现出各类安居型住房与商品房并存的格局，
有利于解决目前商品房住宅总体供不应求的紧张局面；同时，随着房价过快上涨的
趋势得到遏制，投资投机性需求逐渐退出，居民的住房消费理念也正在发生变化，
新房市场与二手房市场、出租房市场三足鼎立的局面将成为房地产行业“新常态”。
    ②商品房价格逐步回归理性
    我国政府针对房地产行业发展所处阶段，采取针对性宏观调控措施，且逐步完
善，有效遏制房价的非理性上涨，规范、引导行业的发展。基于我国进入经济“新常
态”时期的背景，以及本轮房地产宏观调控的逐步退出，加之长效机制的建立实施，
尤其是新一届政府的简政放权执政理念，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府
主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，预示
着我国的房地产行业正步入更高的市场化发展时期，商品房销售价格将回归理性。
                                         商品房销售价格
   8,000                                                                                     25%
   7,000
                                                                                             20%
   6,000
                                                                                             15%
   5,000
   4,000                                                                                     10%
   3,000
                                                                                             5%
   2,000
                                                                                             0%
   1,000
      0                                                                                      -5%
           2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
                                  销售价格（元/平方米）         增长率
                                                                                资料来源：Wind 资讯
              ⑤ 短期房地产投资增速回落，长期逐步放缓
    据国家统计局数据，2017 年全国房地产开发投资 109,798.53 亿元，比上年名义
增长 7.00%。其中，住宅投资 75,147.88 亿元，增长 9.40%。
    随着我国进入经济“新常态”、房地产宏观调控长效机制逐步建立，以及 2015 年
《政府工作报告》明确“坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，稳定住
房消费，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产平稳健康发展”的基调，预示
我国房地产行业将进入新常态，投资增速将减缓。
    ④房地产企业利润率水平呈下降趋势
    近年来，国家对房地产行业进行了一系列的宏观调控，房价上涨的趋势得到有
效控制。由于土地价格不断攀升、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的
增加，导致房地产开发成本增加，房地产行业的超额利润正被逐渐压缩，行业平均
利润率将逐步回落。
    ⑤房地产行业呈现明显的分化趋势
    区域的分化：不同区域城市的走势分化，一线城市依托于强大的人口吸纳能力
及经济水平，房地产行业将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流失，
房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场表现分化并可能将进一步加剧，合
肥、武汉、郑州、南京等二线城市可能仍能保持平衡，部分二线城市库存压力较大，
面临一定的去库存压力；三四线城市整体面临着库存高、去库存难的问题。
    融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融
资、REITs 等多层次的融资体系。
    行业模式的分化：从 “拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主
导，反过来引导房地产商业模式的改变。
    新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存
量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的
转变。
    市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型
中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。
    ⑥房地产优势企业转型升级和多元化发展
    为保持和增强企业的核心竞争力，企业在产品、服务、管理、技术等方面需对
现有结构进行拓展和提升。就房地产企业升级而言，是以产品和服务为转型升级核
心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的更高
级阶段（例如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化）；就转型而言，
多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式实现多元化发展.
    （三）发行人的行业地位及竞争优势
    1、发行人行业地位分析
    发行人是国家一级资质房地产开发企业、核准制下中国房地产行业的首家上市
企业、江苏省房地产行业首个通过 IPO 上市的企业、首批进入上证红利指数企业及
一直位列上证公司治理指数企业。发行人是全国首家商品房销售“一房清”试点单位，
同时也是多年的中房协副会长单位，全国房地产企业中首个设立国家级博士后工作
站的企业，连续多年被评为中国房地产百强企业和责任地产十强企业。发行人目前
拥有包括多家二级资质房地产开发企业、一家一级资质物业管理企业，并参股金融
及园林企业，例如，发行人的参股公司棕榈生态城镇发展股份有限公司是国内景观
园林行业的领军上市企业。长期以来，无论综合实力还是品牌效应，发行人一直在
江苏省房地产行业居于前列。公司“星叶”商标已被国家工商行政管理总局认定为全
国驰名商标。
    自成立以来，栖霞建设秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社
会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，在江苏省内开发建设了包括多项
国家示范工程在内的许多优秀住宅小区。栖霞建设所建商品房项目曾获得联合国“改
善人居环境迪拜奖”、科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖、建设部康居示范
工程达标验收全部四项优秀奖、“建国五十周年南京十大标志性工程”等荣誉近百项。
所建保障房项目也曾获得联合国“城市可持续发展特殊贡献奖”、世界不动产联盟最
高奖“卓越奖”等多项国际国内大奖。党的十八大闭幕后，新任政治局常委集体参观
了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，被国家住
建部推荐参展。
    自 2002 年上市以来，栖霞建设发展稳健，业绩优良，曾被有关专业机构授予“中
国最具成长性上市公司”和“中国最重分红回报上市公司”称号。栖霞建设拥有完善的
治理结构，建立了科学的管理制度、内控体系和业务流程，通过了 ISO9001 质量保
证体系国际认证、ISO14000 环境管理体系国际认证和 OHSAS18000 职业健康与安全
管理体系认证。栖霞建设一直是多家银行的“AAA 资信企业”和南京市“A 级纳税人”，
与银行、信托公司等金融机构都保持着良好稳固的合作关系，并被国家工商行政管
理总局评定为“全国重合同守信用企业”。
    2、发行人的竞争优势
    多年来，公司在江苏秉承以房地产为主业，多元开发的战略，稳健经营，持续
发展。
    （1）品牌优势
    多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开
发理念、过硬的产品质量，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公
司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的广泛认可，公
司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房
建设的标杆。企业卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了
合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。
    （2）企业文化
    公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空间，
给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色
彩浓郁的企业发展理念。以“家”文化为核心的企业文化获得了社会各方面的高度认
可。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观，“员工随企业成
长，建筑与时代同步”深入人心。和谐向上的企业文化氛围、员工对企业发展愿景的
认同铸就了公司内强大的向心力和凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。
    （3）管理能力
    身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近34年的历练，公司
已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，
经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已
将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项目
管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控能
力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断应用先进适用的新材料、新设备、
新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。
    3、同业竞争状况
    发行人房地产项目所在地为南京、无锡、苏州三地。
    （1）、南京市房地产市场的竞争状况
    发行人作为南京本地的房地产企业，深耕南京房地产市场多年，近年来陆续开
发了上城名苑、枫情水岸、羊山湖花园和瑜憬湾等项目，凭借良好的产品品质及服
务水平，在南京市房地产市场形成了良好的认可度。
    发行人作为南京本土老牌房地产开发企业，30 多年在南京的深耕细作和稳健发
展中，形成了丰富的项目开发经验和较高的社会认可度和品牌知名度，这为发行人
实现业绩奠定了坚实的基础。2015 年，发行人在南京房地产市场的销售额为 38.33
亿元（不包含保障性住房销售额，下同），占比 2.16%，销售面积 26.06 万平方米，
占比 1.69%，考虑到发行人自身的规模因素，发行人在南京房地产市场有较高的市
场地位。目前，发行人在南京的主要已建成待售和在建项目为羊山湖花园、枫情水
岸、瑜憬湾项目、G46 项目和 G10 项目，总规划建筑面积为 122.35 万平方米（截至
到 2017 年 9 月末，已结转 35.54 万平方米）。项目储备和土地储备略显不足，对发
行人未来获取持续的市场地位有一定影响。
                     2017 年南京市房企销售金额排行榜 top10
                企业名称    销售金额(亿元)     销售面积（万平方米）
                保利地产        132.39                46.61
                万科置业        127.33                52.03
                恒大地产        73.10                 29.35
                荣盛地产        71.53                 55.09
                绿地集团        70.61                 33.24
                世茂地产        68.07                 32.38
                新城地产        67.91                 29.35
                正荣地产        62.20                 22.67
                弘阳地产        58.99                 22.67
               碧桂园集团       57.31                 45.82
                  合计          789.44                369.21
    （2）、无锡市房地产市场的竞争状况
    无锡市位于长江三角洲平原腹地，江苏南部，太湖流域的交通枢纽，北倚长江，
南濒太湖，东搂苏州，西连常州，构成苏锡常都市圈。2016 年 1 季度开始无锡市商
品住宅存量持续降低 ，主要是利好政策刺激下购房者逐步释放需求以及无锡土地市
场火爆所致，导致库存锐减。2016 年下半年，随着市场由热转烫，限制政策逐步加
严，目前无锡库存缓慢增长。截至 2017 年 9 月底，无锡市商品住宅存量约 579 万平
方米，按近一年的月均去化速度计算，完全去化时间需约 17.5 个月。
    目前，无锡房地产市场的市场集中度较低，市场竞争情况一般。2017 年，无锡
房地产市场销售金额前十的房地产企业合计销售金额 244.08 亿元，合计占比 45.41%。
一直以来，发行人秉承扎根南京，辐射苏锡的发展战略。综合考虑发行人的规模因
素，发行人在无锡房地产市场建立了良好的口碑，有一定的影响力。目前，发行人
在无锡的主要已建成待售和在建项目为无锡瑜憬湾、无锡栖园、无锡栖庭一期和无
锡东方天郡一、二期项目，总规划建筑面积为 153.13 万平方米（截至到 2017 年 9
月末，已结转 70.10 万平方米）；拟建项目主要为无锡栖园（酒店）和无锡栖庭二期，
总规划建筑面积为 15.42 万平方米。良好的项目储备为发行人在无锡房地产市场获
取持续的市场地位奠定了基础。
                       2017 年无锡市房企销售排行榜 top10
     企业名称           销售金额（亿元）                       占比
     融创中国                  86.19                         16.04%
     万科地产                  23.13                          4.30%
   九龙仓集团                  22.91                          4.26%
   碧桂园集团                  20.85                          3.88%
     龙湖地产                  17.48                          3.25%
     华润集团                  16.10                          3.00%
     蓝光地产                  15.02                          2.79%
     协信集团                  15.00                          2.79%
     恒大地产                  13.98                          2.60%
     中海集团                  13.42                          2.50%
       合计                   244.08                         45.41%
    （3）、苏州市房地产市场的竞争状况
    苏州市位于长三角经济带的中心位置，紧邻上海，区位优势明显，同时经济发
展水平较高，城市外来人口数量较多，整体购买力居于二线城市前列，因此近年来
苏州房地产市场的发展速度迅速。苏州（不含吴江）2017 年 1-9 月份商品住宅总成
交面积为 372 万平方米，无锡则为 297 万平方米。从月度成交图中可以看到，除 1
月及 9 月份无锡月度成交量高于苏州外，其他月度均少于苏州。
    目前，苏州房地产市场的市场集中度较高，竞争状况较为激烈。2017 年，苏州
房地产市场销售金额前十的房地产企业合计销售金额为 821.97 亿元，合计销售面积
为 463.89 万平方米。在此期间，发行人在苏州房地产市场的销售金额为 2.52 亿元，
占比 0.11%，市场地位较低。目前，发行人在苏州的主要项目为苏州栖庭项目，该
项目已全部竣工，剩余待售面积 1.68 万平方米。
                       2017 年苏州市房企销售排行榜 top10
    企业名称         销售金额（亿元）            销售面积（万平方米）
      万科                121.56                           67.15
      绿地                118.63                           74.44
      新城                101.29                           66.48
      旭辉                100.87                           46.43
      招商                79.91                            39.89
     碧桂园               72.30                            54.64
     苏高新               68.89                            35.84
      融创                61.16                            26.66
                 中新                           49.76                                  24.55
                阳光城                          47.60                                  27.81
                 合计                       821.97                                 463.89
               4、与同行业可比公司的对比分析
               截至 2018 年 3 月 15 日，发行人总市值 46.20 亿元，选取与公司总市值相近的
           10 家（含发行人）可比 A 股上市房地产企业，并依据 2016 年度数据进行比较，具
           体情况如下：
                                                                                                   单位：亿元
                                                             销售    营业利    资产       应收账     存货周   流动     速动
              总资      股东    总收    净利
证券简称                                          ROE(%)     毛利      润率    负债       款周转       转率   比率     比率
                产      权益      入    润
                                                             率        (%)       率       率(次)       (次)   (倍)     (倍)
栖霞建设     140.20     39.71   27.17   1.95        4.93     14.98   11.07     71.67      410.04      0.26      2.18   0.37
京投发展     287.76     34.71   54.54   2.90        13.96    26.46   20.18     87.94      282.37      0.18      1.63   0.32
合肥城建      97.81     17.34   24.75   1.09        6.81     12.62    8.10     82.27           -      0.44      1.66   0.92
宋都股份      95.18     37.50   72.77   -1.99       -5.42     5.00    1.01     60.60     1,659.79     0.83      2.22   0.74
*ST 松江     152.14     15.38   18.19   -4.55      -27.46    19.66    2.04     89.89       5.16       0.15      2.06   0.57
凤凰股份      98.03     36.16   16.49   0.52        1.91     20.96   16.63     63.11           -      0.21      2.84   0.87
中润资源      32.29     15.77   7.62    0.09        0.60     33.39    6.45     51.15       39.75      0.56      1.45   0.91
海航投资      88.98     43.49   2.70    -4.35      -10.39    36.33    8.75     51.13       22.90      0.05      8.30   2.94
海德股份      12.80     2.19    0.43    0.03        1.36     47.51   17.40     82.90           -       -        0.97    -
海航创新      36.14     15.55   0.31    -1.93      -11.65    -1.40   -494.75   56.96       29.35      0.03      1.84   0.80
               在与栖霞建设市值相近的10家（含发行人）上市房企中，发行人总资产大于平
           均值97.95亿，且发行人持有河北银行及上市公司棕榈园林股份市值较高，资产质量
           良好；同时，发行人2016年收入规模大于均值20.48亿，2016年收入水平尚可。但发
           行人销售毛利率、营业利润率相对较低，ROE一般，主要系发行人低毛利率的保障
           房业务收入占比较多，及无锡商品房项目毛利率较低所致。其他指标方面，公司资
           产负债率略高于样本平均值68.60%，但发行人信用良好，截至2017年9月末尚有未使
           用授信额度28.01亿元，金融机构认可度尚可，故发行人面临的偿债压力尚可；存货
           周转率略低于同比公司平均值0.27，整体去化情况逐渐加快；其中南京地区去化良
           好，无锡地区随无锡市场好转去化速度逐渐加快。
               （四）发行人拥有的经营资质情况
               公司于获得住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2001]094
号），并于 2016 年 4 月完成年检，有效期至 2018 年 12 月 31 日，根据《房地产开发
企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 77 号），一级资质的房地产开发企
业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
八、发行人的发展战略与经营目标
     公司将继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇，
通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康
发展。
     面对化解房地产库存的政策导向，公司将合理把握销售节奏，努力完成全年销
售计划。南京地区的项目将抓住市场机会，动态调整销售策略，保证去化速度的同
时，争取更好的收益。苏州地区的项目在完成尾盘销售的基础上，实施栖庭项目商
业区的业态调整，加强对星叶生活广场的运作。无锡锡山、无锡栖霞、无锡卓辰等
子公司将针对无锡在售项目的市场情况合理定价，拓宽线上线下销售渠道，确保收
益。
     公司根据市场需求，将继续增加精装修房的比例，提升精装修水平。依托星叶
汇家居板块的全面上线，针对不同客户的需求，丰富现有标准化产品线，提供多样
化的选择。针对中高端客户，公司将提供个性化服务，扩大产品适配人群。
     2018年，公司将在南京、苏州两地紧密跟踪土地市场动态，在风险可控的前提
下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。公
司将完成南京幸福城保障房项目的财务结算审计，确保资金尽快回笼，同时持续推
进南京丁家庄二期保障房*委建项目的建设，进一步放大工程建设的品牌效应，争取
新的工程代建项目。公司将进一步加强已投项目的管理，在产业链上下游积极寻找
新的投资机会，培育新的利润增长点，抵御市场波动的风险。
     物业服务是房地产企业品牌的重要展示渠道。2018年，公司把打造物业服务品
牌提升到公司发展的战略高度，成立了物业服务领导小组，统筹物业服务的提升工
作。在管理方面，推行管家式服务，建立物业服务信息化平台，不断提高业主满意
度。同时，公司将尽快完成星叶汇生活板块的平台搭建，实现物业基础服务和电商
*
  南京丁家庄二期保障房项目是发行人委托管理的保障房项目，发行人不核算本项目成本，本项目由第三方建
设，发行人仅收取管理费。
增值服务的上线运营，为业主提供全方位、经济便捷的服务。
九、发行人治理结构
    （一）发行人的组织结构
    截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的组织结构如下：
                                            股东大会
                       监事会
                                             董事会
                  审计委员会
                投资决策委员会                                              董事会秘书
                提名和薪酬委员会
                                                 总裁
                投资者关系委员会
           常务副总                副总裁                副总裁                  副总裁
             裁裁
           总   人    审   证   财    成     前     规    工      技   材   园   品   营
           裁   力    计   券         本     期     划            术   料   林   牌
           办   资    法   投   务    管     开     设    程      质   设   装   管   销
           公   源    务   资         理     发     计            量   备   饰   理
           室   部    部   部   部    部     部     部    部      部   部   部   部   部
    公司内设总裁办公室等 14 个部门。
    1、总裁办公室
    总裁办公室的主要职责包括负责协调各部门的关系，贯彻执行、检查公司有关
规章制度和决定，负责文字、文书、档案、信息、公关、会务、内外联络、协调、
信访、后勤、接待、日常事务等工作。
    2、人力资源部
    人力资源部主要职责包括公司人力资源规划、招聘、合同、人事档案、员工关
系、职称、培训、绩效、薪酬、社保、福利、博士后工作站等工作，为公司发展战
略实施提供人力资源保障。
    3、审计法务部
    审计法务部是公司控制和防范经营、法律风险的部门，审计法务部的主要职责
包括负责评估、审核企业内部流程是否规范有效运行，公司业务是否存在法律、政
策风险，负责公司法律纠纷的预防与处置，以及公司内部审计工作等。
    4、证券投资部
    证券投资部的主要职责包括公司项目及证券投资的规划、调研、投资分析、项
目策划、证券融资、证券事务、投资者关系等工作。
    5、财务部
    财务部的主要职责包括编制公司年、季、月度收支计划，合理筹措、使用资金；
会计核算；编制财务决算，定期组织进行财务成本分析；编制公司财务报告；公司
税金核算及缴纳等。
    6、成本管理部
    成本管理部的主要职责是负责组织公司开发项目的成本控制、分析，并提出有
效控制成本的建议。
    7、前期开发部
    前期开发部的主要职责是负责公司建设项目的前期开发工作，负责办理各项前
期报批手续，负责土地市场调研和计划统计工作。
    8、规划设计部
    规划设计部的主要职责是负责编制公司建设项目规划设计文件，负责对建设项
目的规划设计、计划和进度进行安排和控制。
    9、工程部
    工程部是公司建筑工程建设的组织实施机构，主要职责是根据开发项目的总体
策划思路，按时、高效、优质地完成工程项目建设任务。
    10、技术质量部
    技术质量部的主要职责是负责公司质量目标的制定、实施、监督与检查，组织
工程技术攻关和新技术、新材料、新工艺的研究、论证及引进。
    11、材料设备部
    材料设备部的主要职责是负责评估、考察优秀的材料设备供应商，及时采购供
给项目建设所需要的合格的材料设备。
    12、营销部
    营销部的主要职责是负责营销策划、市场调研、项目销售以及客户服务等工作。
    13、品牌管理部
    品牌管理部的主要职责是公司形象维护和品牌推广。
    14、园林装饰部
    园林装饰部的主要职责是根据开发项目的总体规划，按时、高效、优质地完成
开发项目的园林绿化建设任务
    （二）发行人职能部门的运行情况
    1、股东大会
    股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
    （3）审议批准董事会的报告；
    （4）审议批准监事会报告；
    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （8）对发行公司债券作出决议；
    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （10）修改公司章程；
    （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （12）审议批准公司章程第四章第二节第四十一条规定的担保事项；
    （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
    （14）审议批准变更募集资金用途事项；
    （15）审议股权激励计划；
    （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    2、董事会
    董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权：
    （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （2）执行股东大会的决议；
    （3）决定公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；
    （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （9）决定公司内部管理机构的设置；
    （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （11）制订公司的基本管理制度；
    （12）制订公司章程的修改方案；
    （13）管理公司信息披露事项；
    （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    3、监事会
    监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：
    （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （2）检查公司财务；
    （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
    （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
    （6）向股东大会提出提案；
    （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    4、总裁
    总裁对董事会负责，行使下列职权：
    （1）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；
    （2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
    （3）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
    （4）制定公司的具体规章；
    （5）向董事会建议聘任或者解聘公司的副总裁以及其他高级管理人员；
    （6）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
    （7）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
    （8）提议召开董事会临时会议；
    （9）公司章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。
十、发行人独立经营情况
    发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务
等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市
场独立经营的能力：
    （一）业务独立情况
    公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行
生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资
金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整组织体系；公司能够
顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控
股股东之间不存在持续性的、构成对控股股东重大依赖的关联交易。
    （二）资产完整情况
    公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。截至 2017 年 9 月 30 日，公司为控股股东栖霞集团及子公
司提供担保的情况详见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”，公司不存在资产
被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到
其他限制。
    （三）人员独立情况
    发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董
事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。
    （四）财务独立情况
    发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独
立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计
核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预发行人财务管理的情况。
    发行人最近三年及一期内不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用
或为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。
    （五）机构独立情况
    发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》
规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的
组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度
和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。
十一、发行人违法违规、受到处罚，以及董事、监事和高级管理人
员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
    本报告期内，公司没有重大违法违规行为及因重大违法行为受到处罚的情况。
    公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
十二、发行人关联交易情况
    （一）关联方及关联关系
    根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，公司的
关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
    1、控股股东、实际控制人
           关联方名称                              与栖霞建设关系
     南京栖霞建设集团有限公司         控股股东，直接持有栖霞建设 34.37%的股权
                                    实际控制人，持有栖霞集团 48.354%的股权，直接
   南京栖霞国有资产经营有限公司
                                              持有上市公司 0.38%的股权
    2、持有上市公司 5%以上股份的其他股东
           关联方名称                              与栖霞建设关系
                                    南京高科直接持有栖霞建设 12.68%股权，南京高科
                                    的全资子公司南京高科新创投资有限公司持有栖霞
             南京高科
                                    建设 1.43%股权，合计持有栖霞建设 14.11%股权，
                                           其董事长徐益民先生为栖霞建设董事
    3、控股股东控制的其他企业
           关联方名称                              与栖霞建设关系
    南京兴隆房地产开发有限公司                  受本公司控股股东控制
    南京金港房地产开发有限公司                 本公司控股股东的子公司
 南京栖霞建设集团物资供销有限公司              本公司控股股东的子公司
    南京星叶房地产营销有限公司                 本公司控股股东的子公司
     南京东方建设监理有限公司                  本公司控股股东的子公司
     南京住宅产业产品展销中心                  本公司控股股东的子公司
 南京栖霞建设集团建筑设计有限公司              本公司控股股东的子公司
     南京栖云置业顾问有限公司                  本公司控股股东的子公司
 南京栖霞建设集团建材实业有限公司              本公司控股股东的子公司
       南京星叶门窗有限公司                    本公司控股股东的子公司
     南京星叶酒店管理有限公司                  本公司控股股东的子公司
 南京栖霞建设集团科技发展有限公司              本公司控股股东的子公司
    4、公司的子公司、主要参股企业
             关联方名称                                与栖霞建设关系
              东方公司                                   全资子公司
             关联方名称                            与栖霞建设关系
              无锡栖霞                               全资子公司
              栖霞物业                               控股子公司
              苏州栖霞                               全资子公司
              仙林公司                               控股子公司
              无锡锡山                               全资子公司
              南京卓辰                               全资子公司
              苏州卓辰                               全资子公司
              迈燕公司                               全资子公司
              汇锦小贷                               控股子公司
              海南卓辰                               全资子公司
              无锡卓辰                               全资孙公司
              苏州枫庭                     全资子公司苏州卓辰的全资子公司
                                      联营企业，栖霞建设持有 38.43%股权，其董事
              中城栖霞
                                            长江劲松先生亦为本公司董事长
    5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
          关联方名称                         与栖霞建设关系
            江劲松                             董事长兼总裁
            范业铭                          董事兼常务副总裁
            徐水炎                        董事兼副总裁兼总会计师
            徐益民                                董事
            张明燕                              独立董事
             茅宁                               独立董事
             耿强                               独立董事
             汤群                              监事会主席
            陆阳俊                                监事
            余宝林                                监事
             吕俊                                副总裁
            王海刚                           董秘兼总裁助理
            范广忠                              总裁助理
    与栖霞建设董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母），以及前述人员直接或间接控制的，或具有重大影响的除栖霞建设
及其控制企业以外的其他企业。
    6、公司的其他关联方情况
    除上述关联方之外，公司其他主要关联方情况如下：
          关联方名称                            与栖霞建设关系
  湖南湘联节能科技股份有限公司                           公司控股股东的联营企业
                                         公司董事长江劲松担任河北银行董事，栖霞建设持有
      河北银行股份有限公司
                                                     3.708%的河北银行的股权
  （二）关联交易
   1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
   ①采购商品、接受劳务
                                                                                                 单位：万元
                              定价方式
                   关联交                2017 年 1-9
 关联方名称                   及决策程                    2016 年度          2015 年度           2014 年度
                   易内容                    月
                                序
南京栖霞建设集
                   材料采
团建材实业有限                 市场价         904.32          2,685.26         1,929.60             3,198.20
                     购
    公司
南京栖云置业顾     营销代
                               市场价               -          161.25           257.00               148.26
  问有限公司         理
南京星叶房地产     营销代
                               市场价               -          429.56          2,186.60             3,346.46
  营销有限公司       理
南京星叶门窗有     门窗工
                               市场价         767.09          1,915.79         4,373.20             6,692.93
    限公司           程
 东方监理公司      监理费      市场价         198.45           847.54                    -                   -
上海嘉实装饰公     装修服
                               市场价         866.44          1,371.49                   -                   -
      司             务
                 小计                        2,736.30         3,686.23         8,746.39            7,410.88
   ②出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                 单位：万元
                  关联交易内    定价方式及      2017 年
  关联方名称                                                  2016 年度       2015 年度           2014 年度
                      容          决策程序       1-9 月
南京兴隆房地产
                   物业费等       市场价           27.29           42.10           43.12              42.59
开发有限公司
   栖霞集团        物业费等       市场价               5.52         8.32           14.83              14.88
南京金港房地产
                   物业费等       市场价                                 -                   -         0.13
开发有限公司
南京星叶酒店管
                   物业费等       市场价               2.42        21.70           39.80              34.56
  理有限公司
南京东方建设监
                   物业费等       市场价           34.74           36.35           39.33              21.63
  理有限公司
南京栖霞建设集
团物资供销有限    物业费等       市场价                  -               -       22.49           13.85
    公司
南京星叶房地产
                  物业费等       市场价                  -               -           1.49         1.38
  有限公司
南京星叶门窗有
                  门窗工程       市场价               7.41           14.60              -            -
    限公司
   展销中心       物业费等       市场价               0.60            0.78              -            -
                  小计                               77.98          123.85      161.05          129.02
   2、关联方应收应付款项
                                                                                            单位：万元
关联方                       2017 年 9 月 30     2016 年 12 月       2015 年 12 月     2014 年 12 月
              关联方
  名称                            日                 31 日               31 日            31 日
预付款     星叶门窗公司              187.70              19.00               185.95                  -
  项       东方监理公司                    -                    -            176.40                  -
           星叶门窗公司              206.93             435.00               338.84           1,381.43
应付账
           建材实业公司               20.10             231.42               923.98           1,151.27
  款
         上海嘉实装饰公司            104.70             720.44                    -                  -
其他应
              兴隆公司                     -                 3.84                 -
  付款                                                                                            3.84
   3、关联方担保事项
   发行人及其关联方的担保情况，详请见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”。
    （三）关联交易决策
    发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价
机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
    1、决策权限
    （1）关联交易金额在人民币 200 万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形
成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。
    （2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的 0.5%以上且低于人民币 2,000 万
元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。
    （3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%且低于人民币 2,000 万
元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
    2、决策程序
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交出资人审议。
    3、定价机制
    公司关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方
不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
    关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
    （1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依
国家定价；
    （2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
    （3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础
上加合理利润）定价；
    （4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定
价方式。
    关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
十三、发行人资金占用及担保情况
    本报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情况。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
    （一）内部管理制度的建立
    发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职
责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配
套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理
与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、
重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各
项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
    （二）发行人公司的内部控制制度
    公司制订了一系列内部管理制度，对经营、财务、投融资、关联交易等方面进
行了明确规定。
    1、财务管理制度
    发行人制定了《会计管理与核算规范》、《成本核算规范》、《项目付款管理办法》、
《财务报告编制》、《内部审计工作制度》等一系列财务管理制度和核算办法。发行
人财务管理制度对财务机构的设置、会计核算、财务预算管理等作出了明确的规定，
对规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经营成果，有效控制和合理配
置公司的财务资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。
    2、人力资源管理制度
    发行人根据国家有关法律法规和政策，制定了《组织机构设计与管理办法》、《部
门职责与职务说明书》、《员工奖惩制度》等人力资源管理制度，规范、完善公司人
力资源管理，科学开发、配置人力资源，提高管理水平和效率，充分调动全体员工
的积极性、创造性，按照“责权明确、运行规范、精干高效、协调统一”的要求，有
效激励和约束每一位员工。在“统一政策、统筹资源、两级管理”的框架下，实行公
司、二级单位两级管理。
    3、重大投融资决策规则
    为加强公司治理，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风
险，发行人制定《重大投融资决策规则》。该《重大投融资决策规则》所称投资、融
资包括：房地产投资，股权投资，风险投资，其他资产投资等。该规则规定项目投
资总额超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的 50%的房地产投资、单项金额
超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 10%的股权投资、公司及其控股子公
司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，以及公司
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保均应由董事会审议通过后提交股东大
会审议。
    4、对外投资及筹资管理制度
    为规范本公司的经营运作，加强发行人对对外投资的监控和管理，确保被投资
公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，发行人制订了《对外
投资管理办法》。发行人的对外投资应服从本公司的发展战略，发挥公司的整体优势
和规模经济效应。发行人加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，
对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高整个公司的整体运作效
率和抗风险能力。
    筹资管理方面，发行人制定了《募集资金管理办法》，规定募集资金必须严格按
照公司股东大会批准的非公开发行议案或公开发行应披露的招股说明书、募集说明
书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。募集资金不得
用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对发行人具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。
    5、防范控股股东及关联方资金占用管理办法
    为了建立防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东及
关联方资金占用行为的发生，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理
办法》。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市
公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方
式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关
联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
    6、关联交易决策制度
    为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，发行人制定了《关联交易
决策制度》，规定发行人拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，
关联董事应回避表决；发行人拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，股东
大会审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东
应回避表决。
    7、突发事件应急管理制度
    发行人建立了完善的突发事件应急管理制度，以应对突然发生的、有别于日常
经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响的以及
按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等的规定应当采取应急处置措
施的偶发性事件。
    8、对子公司的管理机制
    公司总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一
制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查等手段，检查、
监督公司各层级职责的有效履行。
    （1）公司对子公司的设立、投资、融资、担保、质押、转让、注销等业务实施
控制，制定了包括《投融资管理制度》在内的一系列管理制度，规范子公司上述业
务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的上述事项，除履行公司内部审批程
序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施。
    （2）公司对子公司的投资、经营等重大事项实施控制，制定了《重大投资决策
程序与规则》、《重大经营决策程序与规则》在内的一系列管理制度，以及时把握公
司的整体经营状况，掌控重大经营管理事项决策。子公司定期向总部上报各类经营
信息，对临时重大事项，即时向总部相关职能部门专项报告。
    （3）财务会计核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，制定了《会计管
理与核算规范》、《房地产成本核算规范》、《财务报表编制规则》在内的一系列财务
会计核算管理制度，指导子公司的财务会计核算管理工作。
    （4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《考核激励办法》、《总经理办公
会议事规则》等，分别从考核、激励、内部管理等方面规范各子公司的经营行为，
以保证公司经营导向的贯彻落实。
    9、担保制度
    发行人严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
制定了《对外担保的程序、规则及权限》，明确了对外担保的对象、权限、办理程序
及风险管理等，公司对外提供担保实行统一管理。非经董事会同意，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。公司做出任何对外担
保，须经董事会批准后方可办理。对于超过公司董事会授权范围的对子公司的担保
事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可实施。
    10、信息披露制度
    发行人制定了信息披露管理相关的管理制度，具体由董事会秘书王海刚先生负
责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。曹鑫女士作为公司信息披露和
投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。
    发行人将在中国证监会和上交所指定媒体进行信息披露，在其他公共传媒披露
的信息不先于指定的媒体。
                          第六节          财务会计信息
       本募集说明书所载 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月财务报告
均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编
制的最近三年及一期的财务报告为基础。
       发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告经中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告（中汇会审[2015]0271 号、中汇会审
[2016]0904 号、中汇会审[2017]2277 号）。发行人 2017 年 1-9 月财务报表未经审计。
       在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审
计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
       （一）合并财务报表
       公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9
月 30 日的合并资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的合
并利润表及合并现金流量表如下：
                                        合并资产负债表
                                                                                  单位：万元
                   2017 年 9 月 30 日   2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
   项       目
                                               日                 日                 日
流动资产：
货币资金                  192,260.15          115,185.91        227,736.36         163,191.51
以公允价值计量
且其变动计入当
                           19,442.94           20,181.86                  -                  -
期损益的金融资
产
应收账款                      481.96              557.33            763.86             792.53
预付款项                   30,691.47           20,124.79         19,178.39          55,723.61
应收利息                            -              19.01             45.70              28.13
其他应收款                  9,519.09           28,455.83         10,634.87          24,973.24
存货                      903,468.72          951,441.98        815,882.40        1,037,882.53
其他流动资产        6,088.37          8,860.88     12,442.17      19,738.60
 流动资产合计    1,161,952.70   1,144,827.59     1,086,683.74   1,302,330.15
非流动资产：
发放贷款和垫款      4,066.40          5,621.59     12,833.19       8,057.64
可供出售金融资
                  184,006.11     171,255.36       189,310.11     102,942.34
产
持有至到期投资              -                -        700.00         700.00
长期股权投资          783.88           755.02         535.21         540.17
投资性房地产       68,115.19      65,843.69        44,436.93      37,725.59
固定资产            3,080.79          3,281.02      3,146.83       2,211.02
无形资产              292.42           203.32          36.70          52.08
长期待摊费用          285.74           348.36               -              -
递延所得税资产     11,328.08          9,820.55      8,869.62       9,193.94
其他非流动资产              -                -        110.40               -
非流动资产合计    271,958.62     257,128.91       259,978.98     161,422.77
   资产总计      1,433,911.32   1,401,956.50     1,346,662.72   1,463,752.92
流动负债：
短期借款                    -     10,000.00                 -     22,000.00
应付票据              611.65           388.37         541.12       3,017.59
应付账款           54,746.97      62,313.40       102,924.15      57,427.46
预收款项           58,323.42     109,779.88       193,195.54     292,143.88
应付职工薪酬          876.12          1,045.04        922.00         462.01
应交税费            3,159.86          8,833.80      7,199.73       4,157.18
应付利息            5,499.65          5,638.07      5,204.06       2,450.31
其他应付款        103,637.39     113,210.92        99,705.40     212,766.59
一年内到期的非
                  119,620.00     213,910.00       181,103.59     193,143.00
流动负债
其他流动负债       99,793.70                 -              -              -
 流动负债合计     446,268.76     525,119.48       590,795.57     787,568.02
非流动负债：
长期借款          418,240.00     309,610.00       215,120.00     281,293.59
应付债券          146,598.54     146,282.42        98,620.62               -
长期应付款             29.76            29.76          29.76          29.76
递延所得税负债     18,586.99      18,460.60        24,369.94      16,148.13
其他非流动负债      5,378.65          5,344.43      6,128.93       4,177.99
非流动负债合计              588,833.94         479,727.21            344,269.25          301,649.47
   负债合计              1,035,102.70        1,004,846.70            935,064.82         1,089,217.50
所有者权益：
股本                        105,000.00         105,000.00            105,000.00          105,000.00
资本公积                    104,884.36         102,121.23            104,372.66          104,372.66
其他综合收益                 55,760.98          55,381.81              73,109.82          48,444.40
盈余公积                     31,391.76          31,391.76              29,080.55          26,461.59
未分配利润                   97,735.87          99,400.81              87,423.29          76,719.44
归属于母公司所
                            394,772.97         393,295.62            398,986.31          360,998.08
有者权益合计
少数股东权益                  4,035.65             3,814.19            12,611.59          13,537.35
所有者权益合计              398,808.62         397,109.80            411,597.90          374,535.42
负债和所有者权
                         1,433,911.32        1,401,956.50          1,346,662.72         1,463,752.92
    益总计
                                           合并利润表
                                                                                        单位：万元
                                         2017 年 1-9
               项   目                                     2016 年度       2015 年度     2014 年度
                                             月
营业总收入                                140,452.95          290,418.08   574,518.87    284,861.31
其中：营业收入                            140,091.61       289,586.58      573,664.03    284,117.89
利息收入                                      361.34             831.50        854.83        743.42
营业总成本                                146,883.80       274,387.19      553,416.74    284,248.30
其中：营业成本                            123,018.07       230,286.89      484,054.99    241,296.52
营业税金及附加                              4,910.09          18,714.87     43,077.64     21,707.68
销售费用                                    1,824.48           4,509.39      6,154.03      5,128.92
管理费用                                    6,366.67           7,906.64      7,311.67      7,166.05
财务费用                                   10,633.83          13,650.75     10,045.75      3,714.00
           其中：利息支出                              -       13,444.32    10,351.35      4,011.43
资产减值损失                                  130.66             -681.34     2,772.65      5,235.13
加：公允价值变动收益                         -465.68           -1,531.79            -              -
投资收益                                   15,249.86            9,526.09     5,391.93      7,179.46
营业利润                                    8,353.33           24,025.18    26,494.06      7,792.47
加：营业外收入                               906.60          617.38             234.52          341.76
其中：非流动资产处置利得                            -          0.15                     -       160.26
减：营业外支出                               134.27          137.17             334.24          457.81
其中：非流动资产处置损失                         1.15          2.57               0.76             3.77
利润总额                                   9,125.66       24,505.39          26,394.33         7,676.42
减：所得税费用                             1,382.10        6,531.27           8,747.28         6,436.63
净利润                                     7,743.56       17,974.12          17,647.06         1,239.79
归属于母公司所有者的净利润                 7,522.10       19,538.74          18,572.81         1,291.46
少数股东损益                                 221.46        -1,564.62           -925.75           -51.67
其他综合收益的税后净额                              -    -17,728.00          24,665.42         1,064.38
归属母公司所有者的其他综合收益的
                                                    -     -17,728.00         24,665.42         1,064.38
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
                                                    -                   -               -             -
合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合
                                                    -     -17,728.00         24,665.42         1,064.38
收益
其中：可供出售金融资产公允价值变动
                                                    -     -17,728.00         24,665.42         1,064.38
损益
综合收益总额                               8,122.72          246.11          42,312.48         2,304.17
归属于母公司所有者的综合收益总额           7,901.26        1,810.74          43,238.23         2,355.84
归属于少数股东的综合收益总额                 221.46        -1,564.62           -925.75           -51.67
每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)                    0.0716          0.1861             0.1769          0.0123
（二）稀释每股收益(元/股)                    0.0716          0.1861             0.1769          0.0123
                                       合并现金流量表
                                                                                            单位：万元
             项   目               2017 年 1-9 月       2016 年度           2015 年度       2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              94,279.34     212,584.02          475,311.31       336,265.60
收取利息、手续费及佣金的现金                        -       894.83             836.15           743.48
收到的税费返还                                      -               -             1.17          604.79
收到其他与经营活动有关的现金              14,378.97       4,236.72           22,639.82        36,062.47
经营活动现金流入(金融类)                    381.49                  -                -                -
     经营活动现金流入小计        109,039.80   217,715.57    498,788.44   373,676.34
购买商品、接受劳务支付的现金      68,562.57   392,729.04    156,764.55   189,251.62
客户贷款及垫款净增加额                    -     -6,810.00     5,314.10      -158.32
支付给职工以及为职工支付的现金     9,965.84    12,785.14     12,211.25    12,594.73
支付的各项税费                    14,743.21    24,925.17     40,166.82    43,719.89
支付其他与经营活动有关的现金       4,650.78    26,595.71    130,312.17    32,084.83
经营活动现金流出(金融类)          -1,320.00             -            -            -
     经营活动现金流出小计         96,602.40   450,225.06    344,768.90   277,492.76
经营活动产生的现金流量净额        12,437.40   -232,509.49   154,019.54    96,183.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                21,458.40    41,785.64      4,547.24    15,350.00
取得投资收益收到的现金             2,886.01      1,295.89     1,281.65      490.60
处置固定资产、无形资产和其他长
                                       0.19          3.80         0.90      245.19
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金              -       700.00             -            -
     投资活动现金流入小计         24,344.60    43,785.34      5,829.80    16,085.79
购建固定资产、无形资产和其他长
                                    191.74        901.34      1,354.91      516.12
期资产支付的现金
投资支付的现金                    23,112.92    61,348.57     51,529.61     3,781.04
取得子公司及其他经营单位支付
                                          -      9,484.21            -            -
    的现金净额
     投资活动现金流出小计         23,304.66    71,734.12     52,884.52     4,297.16
投资活动产生的现金流量净额         1,039.94    -27,948.78   -47,054.72    11,788.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                        -             -            -     1,653.21
取得借款收到的现金               236,000.00   520,620.00    171,930.00   250,893.59
收到其他与筹资活动有关的现金              -    10,000.00
发行债券收到的现金                99,793.70    47,280.00     98,500.00            -
     筹资活动现金流入小计        335,793.70   577,900.00    270,430.00   252,546.80
偿还债务支付的现金               235,360.00   383,323.59    272,143.00   279,407.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                  36,601.44    44,720.77     37,424.36    57,979.38
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                          -             -            -            -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金        116.38       1,234.50     1,154.05     2,665.22
     筹资活动现金流出小计        272,077.81   429,278.87    310,721.41   340,051.60
 筹资活动产生的现金流量净额             63,715.88         148,621.13         -40,291.41    -87,504.80
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                  -                   -               -             -
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额           77,193.23        -111,837.14         66,673.41      20,467.42
 加：期初现金及现金等价物余额          113,881.46         225,718.60        159,045.19     138,577.77
 六、期末现金及现金等价物余额          191,074.69         113,881.46        225,718.60     159,045.19
       （二）母公司财务报表
       公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9
 月 30 日母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的母
 公司利润表及现金流量表如下：
                                    母公司资产负债表
                                                                                          单位：万元
                                   2017 年 9 月       2016 年 12 月       2015 年 12 月   2014 年 12 月
               项   目
                                      30 日              31 日               31 日           31 日
流动资产：
货币资金                             141,187.78          71,262.39          193,884.35      123,526.82
以公允价值计量且其变动计入当期损
                                      10,367.92          11,180.45                    -                 -
益的金融资产
应收账款                                 132.16                   -                   -                 -
预付款项                              30,006.24          19,830.35           18,646.52       55,233.55
其他应收款                           118,355.48         117,960.97          167,795.98      204,327.39
存货                                 609,298.46         619,925.15          441,853.24      634,976.34
其他流动资产                           1,843.32           3,399.26           10,002.07       17,245.50
流动资产合计                         911,191.35         843,558.56          832,182.16     1,035,309.60
非流动资产：
可供出售金融资产                     184,006.11         171,255.36          189,310.11      102,942.34
长期股权投资                         144,019.54         143,890.68          133,586.66      124,091.62
投资性房地产                           6,027.58           3,582.83            2,606.08         2,232.20
固定资产                                 966.73           1,099.01            1,208.23         1,402.17
无形资产                                 208.60             120.62                2.63             9.15
递延所得税资产                         4,433.96           3,980.76            4,713.36         5,035.43
非流动资产合计                       339,662.51         323,929.25          331,427.06      235,712.91
               资产总计     1,250,853.86     1,167,487.82   1,163,609.22     1,271,022.51
流动负债：
短期借款                                                                 -      22,000.00
应付票据                          611.65          388.37         541.12            852.39
应付账款                       25,065.38       26,253.89      60,980.19          5,611.62
预收款项                       30,304.90       69,849.51     175,643.26        267,588.22
应付职工薪酬                       39.76                                 -                 -
应交税费                        2,453.22        7,410.20       5,283.62          1,930.49
应付利息                        5,252.18        5,378.10       4,288.43          1,740.54
其他应付款                    100,489.32      109,792.71      96,589.67        209,701.72
一年内到期的非流动负债         71,620.00      186,410.00     111,870.00        158,143.00
其他流动负债                   99,793.70                -                -                 -
流动负债合计                  335,630.10      405,482.79     455,196.29        667,567.97
非流动负债：
长期借款                      333,240.00      184,110.00     171,620.00        221,060.00
应付债券                      146,598.54      146,282.42      98,620.62                    -
递延所得税负债                 18,586.99       18,460.60      24,369.94         16,148.13
其他非流动负债                  5,032.42        4,998.20       5,782.70          3,831.76
非流动负债合计                503,457.95      353,851.22     300,393.26        241,039.89
               负债合计       839,088.04      759,334.01     755,589.55        908,607.86
所有者权益：
股本                          105,000.00      105,000.00     105,000.00        105,000.00
资本公积                      102,871.89      102,871.89     102,871.89        102,871.89
其他综合收益                   55,760.98       55,381.81      73,109.82         48,444.40
盈余公积                       31,391.76       31,391.76      29,080.55         26,461.59
未分配利润                    116,741.19      113,508.34      97,957.41         79,636.77
           所有者权益合计     411,765.82      408,153.80     408,019.67        362,414.65
负债和所有者权益总计        1,250,853.86     1,167,487.82   1,163,609.22     1,271,022.51
                                母公司利润表
                                                                             单位：万元
               项    目     2017 年 1-9 月     2016 年度     2015 年度       2014 年度
 营业收入                        63,449.19     199,427.86    481,003.60       143,229.67
减：营业成本                          54,433.77       153,140.33   404,687.28    120,254.01
营业税金及附加                          2,572.61       14,417.95    35,191.71      9,502.25
销售费用                                 467.61         1,357.17     3,416.65      2,440.94
管理费用                                3,814.28        4,784.26     4,369.01      4,123.92
财务费用                                4,868.41        3,962.73     3,617.28       470.05
资产减值损失                              -31.16           98.15      126.29        346.37
加：公允价值变动收益                     -145.68         -867.50            -             -
投资收益                              14,732.48         9,437.69     5,340.33      9,149.19
其中：对联营企业和合营企业的投
                                                  -        90.81       17.58         50.17
资收益
营业利润                              11,910.47        30,237.45    34,935.72     15,241.32
加：营业外收入                             11.09         297.44       113.91         79.05
减：营业外支出                            116.46         109.27       271.00        165.37
利润总额                              11,805.10        30,425.62    34,778.63     15,155.00
减：所得税费用                          2,272.25        7,313.48     8,589.03      2,335.21
净利润                                  9,532.85       23,112.13    26,189.60     12,819.79
其他综合收益的税后净额                            -    17,728.00    24,665.42      1,064.38
（一）以后不能重分类进损益的其
                                                  -            -            -             -
他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他
                                                  -    17,728.00    24,665.42      1,064.38
综合收益
其中：可供出售金融资产公允价值
                                                  -    17,728.00    24,665.42      1,064.38
变动损益
综合收益总额                            9,912.02        5,384.13    50,855.02     13,884.17
每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)                0.0908          0.1861       0.1769        0.1221
（二）稀释每股收益(元/股)                0.0908          0.1861       0.1769        0.1221
                                  母公司现金流量表
                                                                                单位：万元
               项 目             2017 年 1-9 月       2016 年度     2015 年度    2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金         26,295.05        97,363.82    389,863.84    276,516.53
收到其他与经营活动有关的现金            524.89          1,327.91    18,455.94     31,941.76
     经营活动现金流入小计           26,819.94     98,691.73    408,319.78   308,458.29
购买商品、接受劳务支付的现金        41,409.00    345,618.91    107,279.20   109,951.72
支付给职工以及为职工支付的现金       2,550.09       3,184.11     3,486.25     4,110.15
支付的各项税费                       9,751.36     14,031.12     31,423.56    32,206.87
支付其他与经营活动有关的现金        12,584.74       4,134.82   124,515.91    23,688.12
     经营活动现金流出小计           66,295.19    366,968.97    266,704.92   169,956.86
经营活动产生的现金流量净额         -39,475.25    -268,277.24   141,614.86   138,501.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                  18,243.33     41,785.64      8,047.24    17,492.00
取得投资收益收到的现金               2,533.73       1,206.52     1,227.05     3,248.33
收到其他与投资活动有关的现金                 -   127,700.00     28,000.00    43,850.00
     投资活动现金流入小计           20,777.06    170,692.25     37,274.30    64,590.49
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                      116.99         202.17        16.74        29.94
资产支付的现金
投资支付的现金                      17,717.57     61,766.11     64,529.61    24,590.05
支付其他与投资活动有关的现金                 -    77,000.00      4,000.00    84,050.00
     投资活动现金流出小计           17,834.56    138,968.28     68,546.35   108,669.99
投资活动产生的现金流量净额           2,942.50     31,723.97    -31,272.05   -44,079.50
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                 223,000.00    366,120.00     96,430.00   150,660.00
收到其他与筹资活动有关的现金                 -    10,000.00
发行债券收到的现金                  99,793.70     47,280.00     98,500.00            -
     筹资活动现金流入小计          322,793.70    423,400.00    194,930.00   150,660.00
偿还债务支付的现金                 188,660.00    279,090.00    214,143.00   161,757.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                    28,098.85     29,965.56     20,277.96    47,613.03
金
支付其他与筹资活动有关的现金                         260.38       183.05       327.22
     筹资活动现金流出小计          216,758.85    309,315.93    234,604.02   209,697.25
筹资活动产生的现金流量净额         106,034.85    114,084.07    -39,674.02   -59,037.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                             -             -            -            -
影响
五、现金及现金等价物净增加额        69,502.10    -122,469.20    70,668.79    35,384.68
加：期初现金及现金等价物余额        70,874.02    193,343.23    122,674.43    87,289.75
六、期末现金及现金等价物余额       140,376.13     70,874.02    193,343.23   122,674.43
二、发行人近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
      （一）2014 年合并报表范围变化情况说明
      2013 年 1 月，发行人在海南省海口市设立全资子公司海南卓辰置业有限公司，
注册资本为人民币 12,000 万元，本公司持股比例为 100%，自该公司成立之日起，
将其纳入合并财务报表范围。
      2013 年 9 月，发行人的全资子公司无锡锡山在无锡市设立全资子公司无锡卓辰，
注册资本为人民币 8,000 万元，发行人间接持股比例为 100%，自该公司成立之日起，
将其纳入合并财务报表范围。截至 2014 年末，纳入合并范围的子公司为 12 家，情
况如下：
                                         直接持股比例   表决权比例    注册资本
序号              被参控公司
                                             （%）        （%）       （万元）
  1     苏州卓辰置业有限公司                      100           100     30,000.00
  2     无锡锡山栖霞建设有限公司                  100           100     20,000.00
  3     无锡栖霞建设有限公司                       70            70     20,000.00
    南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有
  4                                                90            95     15,000.00
    限公司
  5     海南卓辰置业有限公司                      100           100     12,000.00
  6     无锡卓辰置业有限公司                      100           100      8,000.00
  7     南京迈燕房地产开发有限公司                100           100      5,000.00
  8     南京栖霞建设仙林有限公司                   51            51      3,000.00
  9     南京东方房地产开发有限公司                100           100      1,635.62
 10     南京卓辰投资有限公司                      100           100      1,000.00
 11     苏州栖霞建设有限责任公司                   50            50       800.00
 12     南京栖霞建设集团物业有限公司               70            70       500.00
      （二）2015 年合并报表范围变化情况说明
      2015 年度，纳入发行人合并报表范围的公司增加 1 家。
      2015 年 6 月，全资子公司苏州卓辰公司出资设立苏州枫庭公司。该公司于 2015
年 6 月 9 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100 万元，其中苏州卓辰公司出
资人民币 100 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成
     立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2016 年 12 月 31 日，苏州枫庭公司的
     净资产为 65.51 万元，成立日至期末的净利润为-132.92 万元。
            （三）2016 年合并报表范围变化情况说明
         2016 年，公司合并财务报表增加了一家一级子公司江苏星连家电子商务有限公
     司。
         2015 年 11 月 4 日，公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于投资设
     立江苏星连家电子商务有限公司的议案》。2016 年 1 月，公司出资设立江苏星连家
     电子商务有限公司。该公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司出资人民币 1,000
     万元，占其注册资本的 100%。公司分别于 2016 年 1 月、2016 年 12 月合计出资 600
     万元，占其实收资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故 2016 年将其纳入合并财
     务报表范围。截止 2016 年 12 月 31 日，星连家公司的净资产为 2,705,117.28 元，成
     立日至期末的净利润为-3,294,882.72 元。
         截至 2016 年 12 月 31 日，纳入公司合并范围的公司情况如下：
序                                               直接持股                    注册资本
                  被参控公司          参控关系             表决权比例（%）
号                                               比例（%）                   （万元）
1      无锡锡山栖霞建设有限公司         一级        100.00     100.00        50,000.00
2      苏州卓辰置业有限公司             一级        100.00     100.00        30,000.00
3      无锡栖霞建设有限公司             一级        100.00     100.00        20,000.00
       南京市栖霞区汇锦农村小额贷款
4                                       一级        90.00       95.00        15,000.00
       有限公司
5      海南卓辰置业有限公司             一级        100.00     100.00        12,000.00
6      南京卓辰投资有限公司             一级        100.00     100.00        10,000.00
7      南京东方房地产开发有限公司       一级        100.00     100.00        1,635.62
8      南京迈燕房地产开发有限公司       一级        100.00     100.00        1,500.00
9      南京栖霞建设仙林有限公司         一级        51.00       51.00         800.00
10     苏州栖霞建设有限责任公司         一级        50.00      100.00         800.00
11     南京栖霞建设集团物业有限公司     一级        70.00       70.00         500.00
12     苏州枫庭酒店管理有限公司         二级          -        100.00         100.00
13     无锡卓辰置业有限公司             二级          -        100.00        20,000.00
14     江苏星连家电子商务有限公司       一级        100.00     100.00        1,000.00
            （四）2017 年 9 月末合并报表范围变化情况说明
    截至 2017 年 9 月末，发行人合并报表范围无变化。
    南京栖霞建设集团物业有限公司更名为南京栖霞建设物业服务股份有限公司，
注册资本增加为 3,000.00 万元。
三、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
    （一）主要财务数据及财务指标
                          2017 年 9 月末/    2016 年末/        2015 年末/     2014 年末/
    主要财务指标
                          2017 年 1-9 月     2016 年度         2015 年度      2014 年度
   流动比率（倍）                    2.60               2.18           1.84           1.65
   速动比率（倍）                    0.58               0.37           0.46           0.34
  资产负债率（%）                   72.19             71.67           69.44          74.41
  全部债务（万元）             790,272.30         680,190.79     495,385.33     499,454.18
 债务资本化率（%）                66.46%              63.14           54.62          57.15
  贷款偿还率（%）                  100.00            100.00          100.00         100.00
  利息偿还率（%）                  100.00            100.00          100.00         100.00
 净资产报酬率（%）                   5.17               6.06           9.35           3.07
 总资产报酬率（%）                   1.45               1.78           2.61           0.82
总资产周转率（次/年）                0.10               0.21           0.41           0.20
应收账款周转率（次/年）            270.29            438.37          737.17         375.89
 存货周转率（次/年）                 0.13               0.26           0.52           0.25
  EBITDA（万元）                20,943.36          38,430.81      40,438.98      13,912.64
 EBITDA 全部债务比                   0.03               0.06           0.08           0.03
EBITDA 利息保障倍数
                                  0.65                  0.93           0.89           0.27
        （倍）
扣除非经常性损益后净
                             -1,974.51             12,544.08      14,284.58      -4,837.47
      利润(万元)
归属于母公司所有者净
                              7,522.10             19,538.74      18,572.81       1,291.46
    利润（万元）
扣除非经常性损益前加
                                1.89%                 4.78%          4.90%          0.36%
权平均净资产收益率%
扣除非经常性损益后加
                               -0.50%                 3.07%          4.01%         -1.32%
权平均净资产收益率%
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到
期的非流动负债+其他债务（融资租赁款）
债务资本化率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均值
净资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/净资产平均值
总资产周转率=营业收入/总资产平均值
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
存货周转率=营业成本/存货平均值
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息保障倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0 分别
对应于公司净利润、扣除非经常性损益后公司净利润；NP 为公司净利润；E0 为公司期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、公司净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、公司净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、公司净资产增
减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
上述公式中涉及 2012 年期末数的用 2013 年期初数代替。
       （二）非经常性损益
       根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非
经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如
下表所示：
                                                                              单位：万元
非经常性损益项目                 2017 年 1-9 月    2016 年度      2015 年度     2014 年度
非流动资产处置损益                        -1.15           -2.42       -0.76        156.49
联营企业处置损益                              -               -           -      6,209.69
交易性金融资产处置损益               12,204.71         6,701.47    4,547.24             -
计入当期损益的政府补助                    31.20          77.11        75.99         70.55
公允价值变动                                  -              --           -             -
除上述各项之外的其他营业外收
                                         742.28         414.71      -135.09       -247.62
支净额
捐赠                                          -               -           -             -
          纳税调整的营业外收支项目                            -             -               -               -
          其他符合非经常性损益定义的损
                                                              -             -               -
          益项目
          减：所得税影响数（所得税费用减
                                                     -3,244.26      -1,754.26      1,121.09          107.33
          少以“-”表示）
                   非经常性损益净额                  9,718.07       5,430.04       3,366.30        6,081.78
          其中：归属于母公司股东的非经常
                                                              -             -      3,362.48        6,077.26
          性损益
                 归属于少数股东的非经常性
                                                              -             -            3.82            4.52
          损益
          四、管理层讨论与分析
                 本公司管理层以公司最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债
          结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进
          行了如下重点讨论与分析。
                 （一）资产情况分析
                 1、资产总体情况分析
                                                                                                单位：万元
            2017 年 9 月 30 日          2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日
 项目
            金额        占比(%)          金额         占比(%)        金额        占比(%)          金额          占比(%)
流动资
         1,161,952.70     81.03%      1,144,827.59      81.66%    1,086,683.74    80.69%        1,302,330.15     88.97%
  产
非流动
          271,958.62      18.97%       257,128.91       18.34%     259,978.98     19.31%          161,422.77     11.03%
  资产
资产总
         1,433,911.32    100.00%      1,401,956.50     100.00%    1,346,662.72   100.00%        1,463,752.92    100.00%
  计
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人总资产分别为
          1,463,752.92 万元、1,346,662.72 万元、1,401,956.50 万元和 1,433,911.32 万元。近年
          来发行人资产总额基本稳定，流动资产波动系开发的房地产项目逐步竣工从存货结
          转成本所致，非流动资产总体呈增长趋势，主要为投资性房地产逐年增加，发行人
          及子公司开发的房地产项目用于出租的商业配套转入。
                 发行人资产以流动资产为主，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年
          9 月末，发行人流动资产分别为 1,302,330.15 万元、1,086,683.74 万元、1,144,827.59
             万元和 1,161,952.70 万元，占总资产的比例分别为 88.97%、80.69%、81.66%和 81.03%；
             非流动资产分别为 161,422.77 万元、259,978.98 万元、257,128.91 万元和 271,958.62
             万元，占总资产的比例分别为 11.03%、19.31 和 18.34%和 18.97%。最近三年及一期，
             公司资产构成情况如下表所示。
                                                                                                        单位：万元
                    2017 年 9 月末               2016 年末                       2015 年末                    2014 年末
 项    目
                   金额         占比          金额             占比           金额           占比           金额          占比
流动资产：
货币资金         192,260.15     13.41%      115,185.91             8.22%    227,736.36    16.91%          163,191.51     11.15%
以公允价值
计量且其变
动计入当期        19,442.94      1.36%       20,181.86             1.44%              -             -                -           -
损益的金融
资产
应收账款             481.96      0.03%          557.33             0.04%        763.86       0.06%            792.53      0.05%
预付款项          30,691.47      2.14%       20,124.79             1.44%     19,178.39       1.42%         55,723.61      3.81%
应收利息                   -           -         19.01             0.00%         45.70       0.00%             28.13      0.00%
其他应收款         9,519.09      0.66%       28,455.83             2.03%     10,634.87       0.79%         24,973.24      1.71%
存货             903,468.72     63.01%      951,441.98         67.87%       815,882.40    60.59%         1,037,882.53    70.91%
其他流动资
                   6,088.37      0.42%        8,860.88             0.63%     12,442.17       0.92%         19,738.60      1.35%
产
流动资产合
                1,161,952.70    81.03%     1,144,827.59       81.66%       1,086,683.74   80.69%         1,302,330.15    88.97%
计
非流动资产：
发放贷款和
                   4,066.40      0.28%        5,621.59             0.40%     12,833.19       0.95%          8,057.64      0.55%
垫款
可供出售金
                 184,006.11     12.83%      171,255.36         12.22%       189,310.11    14.06%          102,942.34      7.03%
融资产
持有至到期
                           -           -             -                 -        700.00       0.05%            700.00      0.05%
投资
长期股权投
                     783.88      0.05%          755.02             0.05%        535.21       0.04%            540.17      0.04%
资
投资性房地
                  68,115.19      4.75%       65,843.69             4.70%     44,436.93       3.30%         37,725.59      2.58%
产
固定资产           3,080.79      0.21%        3,281.02             0.23%      3,146.83       0.23%          2,211.02      0.15%
在建工程             292.42      0.02%                   -             -              -             -                -           -
无形资产                   -           -        203.32             0.01%         36.70       0.00%             52.08      0.00%
长期待摊费
                        285.74     0.02%        348.36          0.02%               -         -                 -        -
用
递延所得税
                  11,328.08        0.79%      9,820.55          0.70%      8,869.62       0.66%       9,193.94       0.63%
资产
其他非流动
                             -         -                        0.00%         110.40      0.01%                 -        -
资产
非流动资产
                 271,958.62      18.97%     257,128.91     18.34%        259,978.98     19.31%      161,422.77      11.03%
合计
资产总计        1,433,911.32     100.00%   1,401,956.50   100.00%       1,346,662.72    100.00%    1,463,752.92      100%
                 2、主要流动资产情况分析
                 （1）货币资金
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人货币资金余额
             分别为 163,191.51 万元、227,736.36 万元、115,185.91 万元和 192,260.15 万元，占总
             资产比例分别为 11.15%、16.91%、8.22%和 13.41%。发行人受限货币资金主要为银
             行承兑汇票保证金、履约保证金及按揭贷款保证金等。
                 （2）应收账款
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人应收账款余额
             分别为 792.53 万元、763.86 万元、557.33 万元和 481.96 万元，占总资产的比例分别
             为 0.05%、0.06%、0.04%和 0.03%，规模较小，主要为物业公司应收的物业管理费。
             按账龄来看，主要是一年以内的应收账款。
                                                                                                  单位：万元
                                                                   2016年末
                   账 龄
                                              应收账款                   坏账准备                  计提比例
             一年以内                            220.90                       13.25                    6.00%
             一至两年                             64.83                        5.19                    8.00%
             两至三年                             30.00                        3.00                   10.00%
             三年以上                            328.80                       65.76                   20.00%
                  小 计                          644.53                       87.20                         -
                 截至 2016 年末，应收账款余额中无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股
             份的股东欠款，亦无应收其他关联方款项。
                 （3）预付账款
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司预付账款余额分
别为 55,723.61 万元、19,178.39 万元、20,124.79 万元和 30,691.47 万元，占总资产的
比例分别为 3.81%、1.42%、1.44% 和 2.14%。报告期内，公司预付账款余额呈波动
趋势，主要系南京枫情水岸、南京幸福城、南京洋山湖花园等项目基本竣工交付，
已支付的工程款结转所致；2017 年 9 月末增加主要为 2016 年预付工程进度款增加。
    截至 2016 年末，发行人预付账款中账龄在 1 年以内的占比为 52.74%，主要为
南京瑜憬湾等项目预付的工程款项。公司预付款项账龄情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
                          2016 年 12 月 31 日                   2015 年 12 月 31 日
    账 龄
                        余额              比 例              余额               比 例
一年以内                   9,719.18              48.30%        13,113.26               68.38%
一至两年                   8,201.52              40.75%         5,237.01               27.31%
两至三年                   2,197.88              10.92%             828.12              4.32%
三年以上                       6.21               0.03%                  -                  -
   小 计                  20,124.79             100.00%        19,178.39              100.00%
                       截至 2017 年 9 月 30 日公司前五名预付账款情况
                                                                              单位：万元
            单位名称                       余额              账龄            未结算原因
                                                 1,320.00   1 年以内
                                                 3,190.00    1-2 年
    上海嘉实(集团)有限公司                                                   预付工程款
                                                 5,008.00    2-3 年
                                                  470.00    3 年以上
                                                 2,330.00   1 年以内
     南通四建集团有限公司                         300.51     1-2 年          预付工程款
                                                  264.79     2-3 年
                                                  400.00    1 年以内
                                                  800.00     1-2 年
   南京尊豪市政工程有限公司                                                  预付工程款
                                                  450.00     2-3 年
                                                  930.00    3 年以上
                                                 1,800.00   1 年以内
江苏省苏中建设集团股份有限公司                                               预付工程款
                                                  219.31     2-3 年
                                                 1,260.00   1 年以内
 棕榈生态城镇发展股份有限公司                     300.00     1-2 年          预付工程款
                                                  220.00     2-3 年
              小计                              19,262.61
    （4）其他应收款
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人其他应收款余
额分别为 24,973.24 万元、10,634.87 万元、28,455.83 万元和 9,519.09 万元，占总资
产的比例分别为 1.71%、0.79%、2.03%和 0.66%。其他应收款主要为公司缴纳国有
建设用地使用权出让金定金及契税和往来款。截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他应
收款原值为 29,621.18 万元，计提的其他应收款坏账准备为 1,165.36 万元，坏账准备
占其他应收款原值的 3.93%；2017 年 9 月末同比减少，主要系收回土地竞拍保证金
所致。
    其他应收款种类的说明:
    ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额 100 万元以上(含)，单项计提坏账准
备的其他应收款。
    ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为
若干组合，按组合计提坏账准备的其他应收款。
    ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证
据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。
                                                                               单位：万元
                                                 2016 年 12 月 31 日
         账龄                                                    坏账计提比
                           账面余额       占比       坏账准备                   账面价值
                                                                     例
单项金额重大并单独计提
                                      -          -           -             -               -
  坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
                           29,582.93      99.87%      1,127.10         3.81%      28.455.83
  坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
                                38.26      0.13%        38.26          100%                -
  提坏账准备其他应收款
         合计              29,621.18                  1,165.36                    28.455.83
    截至 2017 年 9 月末，公司前五名其他应收款情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                          占其他应收款总
                单位名称                  期末余额           账龄
                                                                            额的比例(%)
                                           920.00           1-2 年
     江苏汇金控股集团有限公司                                                  56.10%
                                          4,420.00         3 年以上
    无锡市住房置业担保有限公司             371.43          1 年以内            21.13%
                                                  840.20               1-2 年
                                                  800.00              3 年以上
    上海嘉实（集团）有限公司                  308.25               2-3 年
                                                                                          5.08%
                                                  175.36              3 年以上
                                                  20.00               1 年以内
       江苏省电力公司南京供电公司                 10.86                1-2 年             3.58%
                                                  310.00              3 年以上
锡山区墙体材料与建筑节能工作领导小
                                                  311.09               1-2 年             3.27%
            组办公室
                  小   计                        8,487.19                                 89.16%
       （6）存货
       截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人存货余额分别
为 1,037,882.53 万元、815,882.40 万元、951,441.98 万元和 903,468.72 万元，占总资
产比例分别为 70.91%、60.59%、67.87%和 63.01%，2014 年至 2015 年减少，主要系
南京枫情水岸、南京幸福城及南京羊山湖花园陆续竣工交付，并结转成本所致；2016
年末增加主要为发行人购置了新的储备土地；2017 年 9 月末减少主要系部分项目结
转了成本。
       发行人的存货主要由开发成本和开发产品构成，截至 2017 年 9 月 30 日，公司
存货结构如下表所示。
                                                                                         单位：万元
                                                   2017 年 9 月 30 日
       项 目
                            金额                占比               跌价准备         存货跌价计提比例
原材料                             22.82                    -                   -                      -
库存商品                            0.52                    -                   -                      -
开发成本                    583,777.90             64.35%              2,233.89                 0.38%
开发产品                    323,341.45             35.65%              1,440.09                 0.45%
合计                        907,142.69           100.00%               3,673.98                 0.41%
               ① 开发成本
                                                                                         单位：万元
   项目名称             开工时间           预计竣工时间         预计总投资（万元） 2017年9月末余额
   无锡栖庭             2014.07              2018.12               128,000.00            40,960.60
 无锡东方天郡           2011.04              2019.12               380,000.00            79,991.07
   无锡栖园             2010.04              2017.12               138,200.00            14,809.20
  南京瑜憬湾            2012.12              2018.06               253,000.00            93,829.11
 百水芊城二期           2008.09              2018.06                39,500.00            6,883.90
   南京枫情水岸           2012.08              2017.12              230,000.00                 8,718.86
         幸福城           2011.03              2018.12              540,000.00                46,681.21
    南京G46项目           2017.06              2019.12              108,000.00                54,348.69
    南京G10项目           2017.09              2021.12              420,000.00                237,555.26
         小 计               -                    -                        -                  583,777.90
             ② 开发产品
                                                                                               单位：万元
   项目名称       竣工时间          2016年末                本年增加           本年减少          2017年9月末
苏州栖庭           2014.03              9,314.16                       -           1,595.16           7,719.00
无锡东方天郡       2015.06             60,178.01                 850.15           10,737.45          50,290.71
无锡瑜憬湾花园     2012.06              5,745.19                       -            645.45            5,099.74
无锡栖园           2015.12             83,409.51                       -           6,007.02          77,402.49
无锡栖庭           2017.06                       -             61,667.99          43,198.12          18,469.87
百水芊城二期       2011.06             10,384.28                       -                  -          10,384.28
幸福城             2015.12             71,586.67                       -          52,055.64          19,531.03
南京羊山湖花园     2015.06             64,045.68                       -           2,950.88          61,094.80
南京枫情水岸       2015.09             18,486.51                       -           1,497.79          16,988.72
南京瑜憬湾         2016.12             48,974.44                       -           3,061.66          45,912.78
其他项目              -                10,656.84                       -             208.8           10,448.04
     小计                             382,781.28               62,518.14         121,957.97         323,341.45
         截至 2017 年 9 月 30 日，公司已计提存货跌价准备 3,693.90 万元。1）无锡房地
  产项目存在一定去化压力，公司位于无锡地区的项目由于土地成本、延迟开发或去
  化压力等问题，整体盈利情况不及预期。截至 2015 年末公司为无锡东方天郡项目一
  期二期共计提了 6,138.97 万元存货跌价准备，随着 2016 年无锡房地产市场回暖，2016
  年无锡东方天郡一期、二期项目按照实际结转开发产品的情况转回开发产品跌价准
  备 6,138.97 万元。截至 2016 年末，无锡东方天郡项目计提的存货跌价准备已全部转
  回。2）无锡栖霞公司无锡栖园商业、酒店及配套在建项目按照单个存货成本高于可
  变现净值的差额计提存货跌价准备，2017 年 9 月末合计计提跌价准备 2,233.89 万元。
  3）公司经过综合测算后，预计苏州栖庭项目的配套车位部分可回收金额低于账面价
  值。因此，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差
  额计提存货跌价准备 1,488.68 万元，2017 年 1-9 月转销 28.67 万元，2017 年 9 月末
  合计计提跌价 1,460.01 万元。
    3、主要非流动资产情况分析
    （1）发放贷款和垫款
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人发放贷款和垫
款分别为 8,057.64 万元、12,833.19 万元、5,621.59 万元和 4,066.40 万元，占公司资
产总额的比例分别为 0.55%、0.95%、0.40%和 0.28%。公司发放的贷款和垫款主要
来源于发行人合并范围内的南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司放贷业务。截
至 2017 年 9 月 30 日，公司发放贷款和垫款明细如下。
                                                                    单位：万元
项 目                                                             2017年9月30日
发放贷款：
－短期农户贷款                                                              580.00
－短期农业企业组织贷款                                                            -
－中长期农户贷款                                                           1,230.00
－中长期农业企业组织贷款                                                   1,280.00
－次级+可疑贷款                                                            1,540.00
合 计                                                                      4,630.00
减：贷款损失准备                                                            563.60
贷款和垫款净额                                                             4,066.40
                                                                     单位：万元
         项目                     2017年9月末余额           贷款损失准备
 正常类贷款                                 3,350.00                         33.50
 次级类贷款                                   959.60                        239.90
 可疑类贷款                                   580.40                        290.20
 小 计                                      4,890.00                        563.60
    截至 2017 年 9 月末，小贷公司次级+可疑贷款合计 1,540.00 万元，其中 240 万
元与客户沟通一致延期归还，公司子公司汇锦小贷公司对剩余逾期未归还的贷款进
行法律诉讼，涉及贷款金额为 1,300.00 万元，全部金额已胜诉并在执行司法程序中。
根据抵押物情况预计可收回金额，将上述贷款金额划入次级类及可疑类进行贷款损
失计提。
    （2）可供出售金融资产
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人可供出售金融
资产为 102,942.34 万元、189,310.11 万元、171,255.36 万元和 184,006.11 万元，占总
资产的比例分别为 7.03%、14.06%、12.22%和 12.83%。
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产明细如下：
                                                                        单位：股，万元
                                      初始投资日   持股比                       累计
      被投资方          计量方式                             账面价值
                                          期       例（%）                      持股数
      河北银行           成本法          2011       3.7084    68,058.06      22,250.11 万股
    上海中城联盟         成本法          2013         1.83        3,678.00                -
    上海中城创盈         成本法          2014         6.67         100.05                 -
上海袁杨置星投资中心     成本法          2016        35.00         105.00                 -
南京晨骐股权投资中心     成本法          2016        50.00        5,000.00                -
南京市三六五互联网科
                         成本法          2016        13.00        4,550.00                -
  技小额贷款有限公司
      棕榈股份          公允价值         2008         6.79   102,515.00         10,100 万股
    合计                                                 184,006.11
    2014- 2016 年末，公司可供出售金融资产余额明细情况如下：
                                                                              单位：万元
             项目                  2016 年末         2015 年末               2014 年末
     可供出售金融资产              171,255.36        189,310.11              102,942.34
    A、2014 年末可供出售金融资产：
                                                                              单位：万元
                              项目                                            2014 年末
以公允价值计量                                                                70,524.29
   棕榈园林（上市公司股份）                                                   70,524.29
以成本计量                                                                    32,418.05
   河北银行股份                                                               28,640.00
   上海中城联盟投资管理股份有限公司股份                                       3,678.00
   上海中城创盈商业经营管理有限公司股份                                        100.05
                              总计                                           102,942.34
    其中，以公允价值计量的可供出售金融资产期末余额构成：
                                                                                          单位：万元
   证券            证券                           占该公司股权           2014 年末账
                               最初投资成本                                               报告期损益
   代码            简称                             比例（%）               面值
  002431         棕榈园林           2,100.00              7.25            70,524.29         434.30
    其中以成本计量的可供出售金融资产：
                                                                                 单位：万股，万元
                                                                 占该公
                          最初投资金           持有数量          司股权      期末账面价     报告期损
    所持对象名称
                              额               （万股）            比例          值           益
                                                                 （%）
河北银行股份有限公司        28,640.00          8,800.00          2.336        28,640.00      400.00
上海中城联盟投资管理
                            3,678.00           3,000.00          1.833        3,678.00        83.02
    股份有限公司
上海中城创盈商业经营
                             100.05                -              6.67         100.05             -
    管理有限公司
          合计              32,418.05              -               -          32,418.05      483.02
    经栖霞建设股份有限公司董事会会议决议，发行人自 2014 年 7 月 1 日起执行财
政部新制定或修订后的企业会计准则及相关具体规定，会计政策变更未对合并和母
公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及 2013 年度损益产生影响，发行人对
2013 年的比较财务报表进行了重新表述，对不具有控制、共同控制或重大影响，并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投
资科目列报改为以成本计量的可供出售金融资产列报。即调增 2013 年的期初可供出
售金融资产 32,318.00 万元，调减 2013 年的期初长期股权投资 32,318.00 万元。
    长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响：
                                                                                          单位：万元
                          2013年1月1日                            2013年12月31日
       被投资             归属于母公司                                                    归属于母公
       单位                 股东权益           长期股权投资        可供出售金融资
                                                                                          司股东权益
                             （+/-）             （+/-）             产（+/-）
                                                                                            （+/-）
河北银行股份有限公司            0               -28,640.00               28,640.00
上海中城联盟投资管理
                                0                -3,678.00                3,678.00
    股份有限公司
          合计                  0               -32,318.00               32,318.00
    B、2015 年末可供出售金融资产构成明细如下：
                                                                                        单位：万元
                                      项目                                             2015 年末
以公允价值计量的可供出售金融资产                                                       131,269.07
   棕榈园林（上市公司股份）                                                            131,269.07
以成本计量的可供出售金融资产                                                           58,041.04
   河北银行股份                                                                        54,262.99
   上海中城联盟投资管理股份有限公司股份                                                 3,678.00
   上海中城创盈商业经营管理有限公司股份                                                 100.05
                                      总计                                             189,310.11
    以公允价值计量的可供出售金融资产：
                                                                                        单位：万元
                                                     占该公司股权
  证券代码        证券简称       最初投资成本                           期末账面值      报告期损益
                                                       比例（%）
   002431         棕榈园林               2,100.00             8.88        131,269.07           303.86
    以成本计量的可供出售金融资产：
                                                                               单位：万元，万股
                                                         占该公司
                      最初投资                                          期末账面价
  所持对象名称                           持有数量        股权比例                       报告期损益
                        金额                                                值
                                                           （%）
河北银行股份有限
                       28,640.00             18,541.76       3.708        54,262.99            264.00
      公司
上海中城联盟投资
                        3,678.00              3,000.00       1.833         3,678.00                83.02
管理股份有限公司
上海中城创盈商业
                             100.05                  -        6.67           100.05                    -
经营管理有限公司
      合计             32,418.05                     -              -     58,041.04            347.02
    C、2016 年末可供出售金融资产构成明细如下：
                                                                                        单位：万元
                                项目                                                     2016 年末
以公允价值计量的可供出售金融资产                                                         105,129.32
   持有的棕榈园林股份有限公司股份                                                        105,129.32
以成本计量的可供出售金融资产                                                             66,126.04
   河北银行股份                                                                          54,262.99
   上海中城联盟投资管理股份有限公司股份                                                   3,678.00
   上海中城创盈商业经营管理有限公司股份                                                   100.05
   上海袁杨置星投资中心（有限合伙）股份                                                    35.00
   南京晨骐股权投资中心(有限合伙)股份                                                     3,500.00
   南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司股份                                             4,550.00
                                     总计                                               171,255.36
    以公允价值计量的可供出售金融资产：
                                                                                        单位：万元
                                            占该公司股
证券代码     证券简称   最初投资成本                            期末账面值             报告期损益
                                            权比例（%）
 002431      棕榈园林     2,100.00              8.33             105,129.32              7,011.36
    以成本计量的可供出售金融资产：
                                                                                        单位：万元
                                                          占该公司
                        最初投资金
    所持对象名称                        持有数量          股权比例    期末账面价值       报告期损益
                            额
                                                            （%）
河北银行股份有限公司      28,640.00         18,541.76          3.71       54,262.99           964.81
上海中城联盟投资管理
                           3,678.00          3,000.00          1.83        3,678.00                  -
    股份有限公司
上海中城创盈商业经营
                             100.05                   -        6.67           100.05                 -
    管理有限公司
上海袁杨置星投资中心
                               35.00                  -       35.00            35.00                 -
    （有限合伙）
南京晨骐股权投资中心
                           1,500.00                   -       50.00        3,500.00                  -
      (有限合伙)
南京市三六五互联网科
                           4,550.00                   -       13.00        4,550.00                  -
  技小额贷款有限公司
           合计           38,503.05                   -           -       66,126.04           964.81
    D、2017 年 9 月末可供出售金融资产构成明细如下：
                                                                                        单位：万元
                                项目                                                   2017 年 9 月末
以公允价值计量的可供出售金融资产                                                         102,515.00
   持有的棕榈园林股份有限公司股份                                                       102,515.00
以成本计量的可供出售金融资产                                                             81,491.11
   河北银行股份                                                                          68,058.06
   上海中城联盟投资管理股份有限公司股份                                                   3,678.00
   上海中城创盈商业经营管理有限公司股份                                                   100.05
   上海袁杨置星投资中心（有限合伙）股份                                                   105.00
   南京晨骐股权投资中心(有限合伙)股份                                                    5,000.00
   南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司股份                                            4,550.00
                                     总计                                               184,006.11
以公允价值计量的可供出售金融资产：
                                                                                        单位：万元
                                            占该公司股
证券代码     证券简称   最初投资成本                            期末账面值             报告期损益
                                            权比例（%）
 002431      棕榈园林     2,100.00              6.79             102,515.00            12,386.93
以成本计量的可供出售金融资产：
                                                                                        单位：万元
                                                          占该公司
                        最初投资金
    所持对象名称                        持有数量          股权比例    期末账面价值      报告期损益
                            额
                                                            （%）
河北银行股份有限公司      28,640.00         22,250.11          3.71       68,058.06         1,483.34
上海中城联盟投资管理
                           3,678.00          3,000.00          1.83        3,678.00          615.00-
    股份有限公司
上海中城创盈商业经营
                             100.05                   -        6.67           100.05                 -
    管理有限公司
上海袁杨置星投资中心
                              35.00                   -       35.00           105.00                 -
    （有限合伙）
南京晨骐股权投资中心
                           1,500.00                   -       50.00        5,000.00                  -
      (有限合伙)
南京市三六五互联网科
                           4,550.00                   -       13.00        4,550.00                  -
技小额贷款有限公司
           合计           38,503.05                   -           -       81,491.11         2,098.34
    截至 2017 年 9 月 30 日，持有河北银行的股份数为 222,501,103 股，占其总股本
的 3.708%。2017 年 6 月 14 日，公司持有的河北银行股权中的 16,000.00 万股进行质
押融资，融资金额 7 亿元人民币，融资期限为 36 个月。2015 年 9 月，公司参与了
河北银行 2015 年度增资扩股，以 2.95 元/股的价格认购其新发行的 86,857,586 股股
份，本次增资扩股完成后，公司持有河北银行 185,417,586 股股份，占其总股本
3.708%，并已完成相关的工商变更。2017 年 6 月，为提高资本充足率、满足未来持
续发展需要，河北银行股份有限公司拟增发不超过 10 亿股股票，增发价格为人民币
3.72 元/股。增发完成后，河北银行的总股本将由 50 亿股增至 60 亿股。依照河北银
行的增资扩股方案，公司以自有资金认购其新增股份 37,083,517 股，认购价格为人
民币 3.72 元/股，总认购金额为人民币 137,950,683.24 元。河北银行增资扩股完成后，
公司所持有河北银行股份数由 185,417,586 股增至 222,501,103 股，占其增发后的总
股本的 3.708%。截止 2017 年 9 月 30 日，上述增资事项已办理完毕。河北银行区域
性竞争优势明显，京津冀协同发展战略的出台为河北银行的快速发展提供了良好的
契机和坚实的保证。近年来，河北银行业务快速发展，盈利能力较强，2016 年度，
河北银行经审计的归属于母公司所有者净利润为 26.25 亿元。
       公司对棕榈股份股权按照公允价值计量。棕榈股份成立于 1993 年，2010 年 6
月 10 日在上交所挂牌交易，主要从事园林绿化、园林建筑等工程设计、项目承接和
花卉苗木的销售。公司于 2008 年 9 月 30 日作为战略投资者参与棕榈股份增资扩股，
投资 2,100 万元，成为棕榈股份第三大股东。截至 2017 年 9 月 30 日，栖霞建设持
有棕榈股份股份总数为 10,100.00 万股，占其总股本的比例为 6.79%，为棕榈股份的
第二大股东；其中，流通股股数为 7,600.00 万股，占其总股本的比例为 5.111%。
       2013 年，公司投资上海中城联盟投资管理股份有限公司，初始投资成本为
3,678.00 万元，持有该公司 3,000 万股，持有该公司股权比例为 1.833%；2014 年，
公司投资上海中城创盈商业经营管理有限公司，初始投资成本为 100.05 万元，持有
该公司股权比例为 6.67%。
       发行人于 2013 年投资上海中城联盟投资管理股份有限公司,初始投资成本为
36,780,000 元，持有该公司 3,000 万股，持有该公司股权比例为 1.833%。
       发行人于 2014 年投资上海中城创盈商业经营管理有限公司,初始投资成本为
1,000,500 元，持有该公司股权比例为 6.67%。
       发行人于 2016 年投资上海袁杨置星投资中心（有限合伙）,初始投资成本为
350,000 元，持有该公司股权比例为 35%。
       发行人于 2016 年投资南京晨骐股权投资中心(有限合伙),初始投资成本为
35,000,000 元，持有该公司股权比例为 50%。
       发行人于 2016 年投资南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司,初始投资成
本为 45,500,000 元，持有该公司股权比例为 13%。
       （3）投资性房地产
       截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司投资性房地产
37,725.59 万元、44,436.93 万元、65,843.69 万元和 68,115.19 万元，占总资产的比例
分别为 2.58%、3.30%、4.70%和 4.75%。公司的投资性房地产主要为出租的门面房
或商业房，均为本公司及子公司开发的房地产项目转入，采用成本模式进行后续计
量。
                 （4）固定资产
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人固定资产净额
             为 2,211.02 万元、3,146.83 万元、3,281.02 万元和 3,080.79 万元，占总资产的比例分
             别为 0.15%、0.23%、0.23%和 0.21%，主要是发行人拥有的房屋建筑物、运输设备
             及电子设备等。
                 （二）负债情况分析
                 1、负债总体情况分析
                 最近三年及一期，发行人负债结构情况如下表所示：
                                                                                            单位：万元
                 2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
     项目
                   金额        占比(%)      金额        占比(%)      金额       占比(%)       金额         占比(%)
 流动负债        446,268.76      43.11    525,119.48       52.26   590,795.57      63.18    787,568.02           72.31
非流动负债       588,833.94      56.89    479,727.21       47.74   344,269.25      36.82    301,649.47           27.69
负债总计        1,035,102.70    100.00   1,004,846.70     100.00   935,064.82     100.00   1,089,217.50      100.00
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人总负债分别为
             1,089,217.50 万元、935,064.82 万元、1,004,846.70 万元和 1,035,102.70 万元。近年来
             发行人负债总额基本稳定，非流动负债增加主要是应付债券、长期借款增加，发行
             了中期票据。
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人流动负债分别
             为 787,568.02 万元、590,795.57 万元、525,119.48 万元和 446,268.76 万元，占负债总
             额的比例分别为 72.31%、63.18%、52.26%和 43.11%；非流动负债分别为 301,649.47
             万元、344,269.25 万元、479,727.21 万元和 588,833.94 万元，占负债总额的比例分别
             为 27.69%、36.82%、47.74%和 56.89%。
                 公司应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动
             负债、长期借款和应付债券是公司负债的主要组成部分。最近三年及一期，公司负
             债构成情况如下表所示。
                                                                                            单位：万元
项      目          2017 年 9 月末                 2016 年末                2015 年末                2014 年末
                   金额         占比          金额          占比          金额        占比          金额         占比
流动负债：
短期借款                   -           -     10,000.00          1.00%            -           -     22,000.00      2.02%
应付票据             611.65      0.06%          388.37          0.04%      541.12      0.06%        3,017.59      0.28%
应付账款          54,746.97      5.29%       62,313.40          6.20%   102,924.15    11.01%       57,427.46      5.27%
预收款项          58,323.42      5.63%      109,779.88      10.93%      193,195.54    20.66%      292,143.88     26.82%
应付职工薪
                     876.12      0.08%        1,045.04          0.10%      922.00      0.10%          462.01      0.04%
酬
应交税费           3,159.86      0.31%        8,833.80          0.88%     7,199.73     0.77%        4,157.18      0.38%
应付利息           5,499.65      0.53%        5,638.07          0.56%     5,204.06     0.56%        2,450.31      0.22%
其他应付款       103,637.39     10.01%      113,210.92      11.27%       99,705.40    10.66%      212,766.59     19.53%
一年内到期
的非流动负       119,620.00     11.56%      213,910.00      21.29%      181,103.59    19.37%      193,143.00     17.73%
债
其他流动负
                  99,793.70      9.64%                -             -            -           -              -           -
债
流动负债合
                 446,268.76     43.11%      525,119.48      52.26%      590,795.57   63.18%       787,568.02    72.31%
计
非流动负债：
长期借款         418,240.00     40.41%      309,610.00      30.81%      215,120.00    23.01%      281,293.59     25.83%
应付债券         146,598.54     14.16%      146,282.42      14.56%       98,620.62    10.55%                -           -
长期应付款            29.76      0.00%           29.76          0.00%       29.76      0.00%           29.76      0.00%
递延所得税
                  18,586.99      1.80%       18,460.60          1.84%    24,369.94     2.61%       16,148.13      1.48%
负债
其他非流动
                   5,378.65      0.52%        5,344.43          0.53%     6,128.93     0.66%        4,177.99      0.38%
负债
非流动负债
                 588,833.94    56.89%       479,727.21      47.74%      344,269.25   36.82%       301,649.47    27.69%
合计
 负债总计       1,035,102.70   100.00%     1,004,846.70    100.00%      935,064.82   100.00%     1,089,217.50   100.00%
                 2、主要流动负债情况分析
                 （1）应付账款
                 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人应付账款余额
             分别为 57,427.46 万元、102,924.15 万元、62,313.40 万元和 54,746.97 万元，占总负
             债的比例分别为 5.27%、11.01%、6.20%和 5.29%，主要为尚未结算的材料款及工程
             款。2016 年末金额减少主要系支付了工程结算款。截至 2016 年 12 月末，账龄一年
             以内的应付账款为 43,477.74 万元，占比 69.77%。2016 年末应付账款余额中无欠持
本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
                                                                                       单位：万元
                          2016 年 12 月 31 日                       2015 年 12 月 31 日
    账 龄
                        余额              比 例                   余额                比 例
一年以内                 43,477.74               69.77%            92,090.90                 89.47%
一至两年                 12,303.30               19.74%              6,809.34                6.62%
两至三年                  3,765.68                6.04%              2,209.47                2.15%
三年以上                  2,766.68                4.44%              1,814.43                1.76%
   小 计                 62,313.40              100.00%           102,924.15               100.00%
    截至 2017 年 9 月末，公司前五名应付账款情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                            占应付账款余额合计
             单位名称                       金额                  账龄
                                                                                数的比例(%)
 南京市第四建筑工程有限公司                3,181.25               1-2 年             5.81%
  南通新华建筑集团有限公司                 2,521.21               1-2 年             4.61%
南京市第六建筑安装工程有限公司             2,418.62               1-2 年             4.42%
    金坛建工集团有限公司                   2,384.60               1-2 年             4.36%
南通长城建筑安装工程有限公司               1,407.64              1 年以内            2.57%
               小计                       11,913.32                                 21.76%
    （2）预收款项
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司预收款项余额分
别为 292,143.88 万元、193,195.54 万元、109,779.88 万元和 58,323.42 万元，占负债
总额的比例分别为 26.82%、20.66%、10.93%和 5.63%。截至 2017 年 9 月末，公司
房地产项目预收账款为 58,323.42 万元。截至 2017 年 9 月末，公司房地产项目预收
账款情况如下
                                                                                   单位：万元、%
           项目名称                     账面价值                                预售比例
南京幸福城                                            7,795.64                                95.57
南京羊山湖花园                                        1,460.49                                53.72
南京瑜憬湾                                                6.00                                28.09
无锡栖园                                              9,350.28                                52.16
无锡东方天郡                                          7,495.66                                45.36
无锡栖庭                                        10,796.23                          40.00
南京百水芊城二期                                20,000.00                          79.49
其他项目                                         1,419.12                  均在 98 以上
小 计                                           58,323.42
    （3）其他应付款
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司其他应付款余额
分别为 212,766.59 万元、99,705.40 万元、113,210.92 万元和 103,637.39 万元，占总
负债的比例分别为 19.53%、10.66%、11.27%和 10.01%。截至 2016 年末，公司其他
应付款主要为发行人收到南京市保障房建设发展有限公司预付的代建款，用于南京
幸福城项目建设。2016 年末，公司其他应付款无应付本公司 5%以上（含 5%）表决
权股份的股东单位，亦无其他应付关联方款项情况。截至 2017 年 9 月 30 日，公司
金额较大其他应付款明细情况如下表所示
            单位名称              账面余额（万元）               款项性质或内容
南京市栖霞区房屋拆迁安置办公室                 1,002.39                           拆迁款
预提土地增值税                                10,213.30                 预提土地增值税
南京安居建设集团有限责任公司                  86,346.36                           代建款
                 小计                         97,562.05                               -
    （4）一年内到期的非流动负债
    公司一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的银行借款。截至 2014 年末、
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人一年内到期的非流动负债余额为
193,143.00 万元、181,103.59 万元、213,910.00 万元和 119,620.00 万元，占总负债的
比例分别为 17.73%、19.37%、21.29%和 11.56%。2016 年末金额增加较多主要为一
年内到期的保证银行借款金额增长较快。截至 2017 年 9 月末，公司一年内到期的长
期借款构成如下。
                                                                              单位：万元
                                                2017 年 9 月 30 日
           账 龄
                                    余额                              比 例
保证借款                          64,200.00                          53.67%
信用借款                          17,420.00                          14.56%
抵押借款                          38,000.00                          31.77%
           小计                     119,620.00                         100.00%
    （5）其他流动负债
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司其他流动负债余
额合计为 0 万元、 万元、 万元和 99,793.70 万元，占总负债的比例分别为 0%、0%、
0%和 9.64%。2017 年 9 月末其他流动负债规模增加，主要系发行了短期融资券所致。
                     截至 2017 年 9 月 30 日公司其他流动负债情况
    债券简称         起息日       到期日         期限（年）   规模（亿元）        票面利率
17 栖霞建设 CP001   2017-06-07   2018-06-09          1            10.00            6.50%
    （6）长期借款
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人长期借款余额
合计为 281,293.59 万元、215,120.00 万元、309,610.00 万元和 418,240.00 万元，占总
负债的比例分别为 25.83%、23.01%、26.00%和 40.41%。截至 2017 年 9 月末，公司
长期借款结构如下：
                                                                              单位：万元
                                                  2017 年 9 月 30 日
           账 龄
                                       余额                               比 例
抵押&保证借款                                  105,000.00                            25.11%
保证借款                                       201,300.00                            48.13%
信用借款                                         41,940.00                           10.03%
抵押借款                                         30,000.00                            7.17%
质押借款                                         40,000.00                            9.56%
           合计                                418,240.00                           100.00%
    （7）应付债券
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司应付债券余额合
计为 0 万元、98,620.62 万元、146,282.42 万元和 146,598.54 万元，占总负债的比例
分别为 0%、10.55%、14.56%和 14.16%。2014 年末，公司无应付债券余额。公司于
2014 年 11 月 27 日第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟发行中期票据的
议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。2015 年 6
月 18 日，根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注
[2015]MTN271 号），公司该次中期票据的注册金额为人民币 14.8 亿元，注册额度自
通知书发出之日起 2 年内有效。截至 2017 年 9 月 30 日，公司已完成发行两期中期
票据共 14.80 亿元。
                         截至 2017 年 9 月 30 日公司应付债券情况
   债券简称           起息日       到期日        期限（年）     规模（亿元）      票面利率
16 宁栖建 MTN001     2016-02-25   2021-02-25         5                  4.80           4.80%
15 宁栖建 MTN001     2015-07-15   2020-07-15         5                 10.00           6.20%
    （三）现金流量分析
    最近三年及一期，发行人合并现金流量表情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                                   2017 年 1-9
              项目                                2016 年度      2015 年度        2014 年度
                                            月
 一、经营活动产生的现金流量：
    经营活动产生的现金流入          109,039.80     217,715.57     498,788.44       373,676.34
    经营活动产生的现金流出           96,602.40     450,225.06     344,768.90       277,492.76
  经营活动产生的现金流量净额         12,437.40    -232,509.49     154,019.54        96,183.59
 二、投资活动产生的现金流量：
    投资活动产生的现金流入           24,344.60      43,785.34       5,829.80        16,085.79
    投资活动产生的现金流出           23,304.66      71,734.12      52,884.52         4,297.16
  投资活动产生的现金流量净额          1,039.94     -27,948.78      -47,054.72       11,788.63
 三、筹资活动产生的现金流量：
    筹资活动产生的现金流入          335,793.70     577,900.00     270,430.00       252,546.80
    筹资活动产生的现金流出          272,077.81     429,278.87     310,721.41       340,051.60
  筹资活动产生的现金流量净额         63,715.88     148,621.13      -40,291.41      -87,504.80
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                                             -                -
            的影响
 五、现金及现金等价物净增加额        77,193.23    -111,837.14      66,673.41        20,467.42
 加：期初现金及现金等价物余额       113,881.46     225,718.60     159,045.19       138,577.77
 六、期末现金及现金等价物余额       191,074.69     113,881.46     225,718.60       159,045.19
    1、经营活动现金流量分析
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为 96,183.59 万元、154,019.54 万元、-232,509.49 万元和 12,437.40
万元。公司经营活动现金流入主要来源于房地产销售收入、物业经营管理服务收入
等；经营活动现金流出主要为房地产开发而支付的土地出让金、开发过程中原材料、
建安工程费以及人工成本支出等。2016 年，公司拿地支出增加导致经营活动产生的
现金流量净额为净流出。2017 年 1-9 月经营活动现金流入为正，主要系购买土地支
付的现金减少所致。
    2、投资活动现金流量分析
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现
金流量净额分别为 11,788.63 万元、-47,054.72 万元、-27,948.78 万元和 1,039.94 万元，
波动较大。2015-2016 年，公司投资活动产生的现金流量净额表现为净流出，主要是
由于发行人增加了对河北银行及棕榈股份的股权投资。2017 年 1-9 月，投资活动产
生的现金流量净额为正，主要是投资支付的现金减少所致。
    2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人投资性活动产生的现金流情况
如下：
                                                                          单位：万元
                                                   2017 年 1-9
投资活动产生的现金流量：                                         2016 年度    2015 年度
                                                       月
收回投资收到的现金                                   21,458.40   41,785.64     4,547.24
取得投资收益收到的现金                                2,886.01    1,295.89     1,281.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
                                                          0.19        3.80         0.90
额
收到其他与投资活动有关的现金                                 -      700.00             -
投资活动现金流入小计                                 24,344.60   43,785.34     5,829.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金         191.74       901.34     1,354.91
投资支付的现金                                       23,112.92   61,348.57    51,529.61
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                       -    9,484.21
投资活动现金流出小计                                 23,304.66   71,734.12    52,884.52
投资活动产生的现金流量净额                            1,039.94   -27,948.78   -47,054.72
    3、筹资活动现金流量分析
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现
金流量净额分别为-87,504.80 万元、-40,291.41 万元、148,621.13 万元和 63,715.88 万
元，主要为偿还债务本息的现金流出。公司筹资活动与公司经营活动密切相关，此
前公司经营性现金流较好，对外融资压力较小，公司以部分房地产项目销售回款偿
还了公司债务，造成 2014、2015 年筹资活动产生的现金流净额持续为负；2016 年
净额为正主要系取得借款增加及发行了中期票据，及当期获取 G10 土地对资金需求
较大导致有息负债增多，使筹资活动产生的现金流入规模较大；2017 年 1-9 月，筹
资活动产生的现金流量净额减少，主要系 2017 年 1-9 月到期偿还的有息负债较 2016
年减少，因而对新增有息负债的需求有所降低，导致较当期筹资活动流入现金减少。
     （四）偿债能力分析
     1、短期偿债能力分析
                       2017 年 9 月 30    2016 年 12 月 31        2015 年 12 月 31    2014 年 12 月 31
    项目
                              日                 日                      日                  日
流动比率（倍）                     2.60                2.18                   1.84                1.65
速动比率（倍）                     0.58                0.37                   0.46                0.34
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人流动比率分别
为 1.65、1.84、2.18 和 2.60，速动比率分别为 0.34、0.46、0.37 和 0.58，主要原因为
流动负债减少，基本保持在合理水平。
     2、长期偿债能力
                                                                   2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
       项目         2017 年 9 月 30 日    2016 年 12 月 31 日
                                                                          日                 日
资产负债率                     72.19%                 71.67 %               69.44%             74.41%
扣除预收款项后
                               68.12%                  63.84%               55.09%             54.45%
的资产负债率*
EBITDA（万元）               20,943.36               38,430.81            40,438.98          13,912.64
EBITDA 利息保
                                   0.65                    0.93                0.89               0.27
障倍数
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人资产负债率分
别为 74.41%、69.44%、71.67 %和 72.19%，报告期内资产负债率波动小幅上升，2017
年 9 月末略有增加，主要系公司其他流动负债、长期借款增加。发行人扣除预收账
款后资产负债率分别为 54.45%、55.09%、63.84%和 68.12%，2017 年 9 月末有所上
升。
*
 扣除预收款项后的资产负债率=（负债总额-预收款项）/总资产
    2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人 EBITDA 分别为 13,912.64
万元、40,438.98 万元、38,430.81 万元和 20,943.36 万元，EBITDA 利息保障倍数分
别为 0.27、0.89、0.93 和 0.65，呈一定波动，主要系公司盈利情况受所结转的房地
产项目所致。由于发行人所在的房地产行业为资本密集型行业，计入项目成本资本
化利息金额较大，故房地产企业 EBITDA 倍数普遍不高。
    （五）盈利能力分析
    最近三年及一期，发行人经营成果情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目            2017 年 1-9 月       2016 年度        2015 年度      2014 年度
     营业收入             140,091.61         290,418.08       573,664.03     284,117.89
     营业成本             123,018.07         230,286.89       484,054.99     241,296.52
     期间费用              18,824.98          26,066.78        23,511.45      16,008.97
     营业利润               8,353.33          24,025.18        26,494.06       7,792.47
     利润总额               9,125.66          24,505.39        26,394.33       7,676.42
     净利润                 7,743.56          17,974.12        17,647.06       1,239.79
归属于母公司所有者
                            7,522.10          19,538.74        18,572.81       1,291.46
    的净利润
其他综合收益的税后
                                       -     -17,728.00        24,665.42       1,064.38
      净额
   综合收益总额             8,122.72              246.11       42,312.48       2,304.17
归属于母公司所有者
                            7,901.26             1,810.74      43,238.23       2,355.84
  的综合收益总额
     毛利率                  12.19%              20.47%          15.62%         15.07%
     净利润率                  5.53%               6.21%          3.08%          0.44%
加权平均净资产收益
                               1.89%               4.78%          4.90%          0.36%
    率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益            -0.50%               3.07%          4.01%         -1.32%
    率
    1、营业收入分析
                        最近三年及一期公司营业收入构成
                                                                           单位：万元
                                2017 年 1-9 月                      2016 年
           项目
                             金额                占比       金额                占比
主营业务收入                 137,059.32            97.84%   284,953.20           98.40%
房地产开发                   129,703.70            92.58%   275,984.98           95.30%
房地产开发-商品房             73,931.45            52.77%   219,753.89           75.89%
房地产开发-保障房             55,772.25            39.81%    56,231.09           19.42%
物业经营管理                   7,105.65             5.07%     8,662.81            2.99%
酒店服务                        247.52              0.18%      224.07             0.08%
材料销售                            2.45            0.00%       81.34             0.03%
其他业务收入                   3032.29              2.16%     4,633.38            1.60%
营业收入小计                 140,091.61          100.00%    289,586.58          100.00%
    （接上表）
                                    2015 年度                       2014 年度
           项目
                             金额                占比        金额               占比
主营业务收入                 568,712.34            99.14%   279,368.60           98.33%
房地产开发                   560,776.90            97.75%   272,816.77           96.02%
房地产开发-商品房            383,348.47            66.82%   154,938.24           54.53%
房地产开发-保障房            177,428.42            30.93%   117,878.53           41.49%
物业经营管理                   7,935.44             1.38%     6,551.83            2.31%
酒店服务                               -                -               -              -
材料销售                               -                -              -               -
其他业务收入                   4,951.69             0.86%     4,749.29            1.67%
营业收入小计                 573,664.03           100.00%   284,117.89          100.00%
    公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，公司主要产品为住宅地
产和保障性住房等。近三年及一期，公司营业收入分别为 284,117.89 万元、573,664.03
万元、289,586.58 万元和 140,091.61 万元；近三年及一期主营业务收入分别为
279,368.60 万元、568,712.34 万元、284,953.20 万元和 137,059.32 万元，占营业收入
的比例分别为 98.33%、99.14%、98.40%和 97.84%，主营业务突出。近三年及一期，
公司物业经营管理收入分别为 6,551.83 万元、7,935.44 万元、8,662.81 万元和 7,105.65
万元，呈小幅波动。发行人其他业务收入主要为租赁收入及管理费收入。
    房地产项目开发收入系公司的主要收入来源。最近三年及一期，公司房地产开
发业务收入分别为 272,816.77 万元、560,776.90 万元、275,984.98 万元和 129,703.70
万元，占公司营业收入总额的比例分别为 96.02%、97.75%、98.40%和 92.58%，占
比较高。其中，商品房项目开发收入分别为 154,938.24 万元、383,348.47 万元、
219,753.89 万元和 73,931.45 万元，占营业收入总额的比例分别为 54.53%、66.82%、
75.89%和 52.77%；保障房项目开发收入分别为 117,878.53 万元、177,428.42 万元、
56,231.09 万元和 55,772.25 万元，占营业收入总额的比例分别为 41.49%、30.93%、
19.42%和 39.81%。
    2、营业成本分析
    近三年及一期，发行人主营业务成本分别为 239,885.08 万元、481,702.55 万元、
226,722.45 万元和 119,736.86 万元，营业成本随营业收入的波动而相应地波动。近
三年及一期，房地产开发业务成本分别为 234,075.14 万元、473,620.89 万元、
218,133.69 万元和 113,332.21 万元，占营业成本总额的比例分别为 97.01%、97.84%、
94.72%和 92.13%。最近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：
                      最近三年及一期公司营业成本构成
                                                                            单位：万元
                                2017 年 1-9 月                      2016 年度
           项目
                            金额                 占比       金额                占比
主营业务成本                119,736.86             97.33%   226,722.45           98.45%
房地产开发                  113,332.21             92.13%   218,133.69           94.72%
房地产开发-商品房            61,276.57             49.81%   165,050.13           71.67%
房地产开发-保障房            52,055.64             42.32%    53,083.56           23.05%
物业经营管理                  6,376.74              5.18%     8,483.52            3.68%
酒店服务                           27.63            0.02%       34.13             0.01%
材料销售                            0.28            0.00%       71.12             0.03%
其他业务成本                  3,281.21              2.67%     3,564.43            1.55%
营业成本小计                123,018.07           100.00%    230,286.89          100.00%
    （接上表）
                                    2015 年度                       2014 年度
           项目
                            金额                 占比        金额               占比
主营业务成本                481,702.55             99.51%   239,885.08           99.42%
房地产开发                  473,620.89             97.84%   234,075.14           97.01%
房地产开发-商品房           308,619.54             63.76%   128,066.56           53.07%
房地产开发-保障房           165,001.35             34.09%   106,008.58           43.93%
物业经营管理                  8,081.66              1.67%     5,809.94            2.41%
酒店服务                               -                -               -              -
材料销售                               -                -              -               -
其他业务成本                  2,352.44              0.49%     1,411.44            0.58%
营业成本小计                484,054.99            100.00%   241,296.52          100.00%
    3、营业毛利润及毛利率分析
    近三年及一期，发行人实现的毛利润分别为42,821.37万元、89,609.04万元、
59,299.69万元和17,322.46万元，近三年及一期有所波动，2016年及2017年1-9月毛利
润较少，主要为项目结转收入成本较少。其中，房地产开发业务系发行人主要利润
来源，该业务近三年的毛利润额分别为38,741.63万元、87,156.01万元、57,851.29万
元和16,371.49万元，占同期毛利润总额的比例分别为90.47%、97.26%、97.56%和
95.89%。其他业务毛利润分别为3,337.85万元、2,599.25万元、1,068.95万元和-248.92
万元，占同期毛利润总额的比例分别为7.79%、2.90%、1.80%和-1.46%，占比较小。
近三年及一期，商品房项目实现的毛利润分别为26,871.68万元、74,728.94万元、
54,703.76万元和12,654.88万元，占同期毛利润总额的比例分别为62.75%、83.39%、
92.25%和74.12%；保障房项目实现的毛利润分别为11,869.95万元、12,427.07万元、
3,147.53万元和3,716.61万元，占同期毛利润总额的比例分别为27.72%、13.87%、5.31%
和6.66%。
    近三年及一期，发行人实现的毛利率分别为 15.07%、15.62%、20.48%和 12.19%，
2014 年至 2015 年毛利率较低，主要系发行人实现的保障房项目收入占比较高所致。
2016 年毛利率提高，主要系 2016 年结转收入的项目结构发生变化，南京地区的商
品房项目在结转收入中的占比有所增加。2017 年 1-9 月发行人毛利率较低，主要系
当期结转的的保障房项目毛利率较低，及无锡商品房项目毛利率较低。近三年及一
期，房地产开发业务实现的毛利率分别为 14.20%、15.54%、20.96%和 12.62%，其
中商品房项目实现的毛利率分别为 17.34%、19.49%、24.89%和 17.12%，保障房项
目实现的毛利率分别为 10.07%、7.00%、5.60%和 6.66%。报告期内，发行人 2014
年度至 2015 年度房地产开发业务毛利率较低主要系低毛利率的保障房项目开发收
入较高和 2014 与 2015 年度房地产市场调控所致。
                    最近三年及一期公司营业毛利润构成及毛利率
                                                                                       单位：万元
                                  2017 年 1-9 月                           2016 年度
       项目                                                                               毛利占
                       金额          毛利率         毛利占比    金额         毛利率
                                                                                            比
主营业务毛利          17,322.46        12.64%        101.46%   58,230.75      20.44%      98.20%
房地产开发            16,371.49        12.62%         95.89%   57,851.29      20.96%      97.56%
房地产开发-商品房     12,654.88        17.12%         74.12%   54,703.76      24.89%      92.25%
房地产开发-保障房          3,716.61       6.66%          21.77%        3,147.53         5.60%        5.31%
物业经营管理                728.91       10.26%           4.27%          179.29         2.07%        0.30%
酒店服务                    219.89       88.84%           1.29%          189.94        84.77%        0.32%
材料销售                      2.17       88.57%           0.01%             10.22      12.57%        0.02%
其他业务毛利               -248.92        -8.21%         -1.46%        1,068.95        23.07%        1.80%
       合计             17,073.54        12.19%         100.00%       59,299.69        20.48%      100.00%
    （接上表）
                                       2015 年度                                    2014 年度
       项目                                                                                        毛利占
                       金额             毛利率         毛利占比         金额          毛利率
                                                                                                     比
主营业务毛利            87,009.79        15.30%          97.10%       39,483.52        14.13%       92.21%
房地产开发              87,156.01        15.54%          97.26%       38,741.63        14.20%       90.47%
房地产开发-商品房       74,728.94        19.49%          83.39%       26,871.68        17.34%       62.75%
房地产开发-保障房       12,427.07         7.00%          13.87%       11,869.95        10.07%       27.72%
物业经营管理               -146.22        -1.84%         -0.16%          741.89        11.32%        1.73%
酒店服务                          -               -              -              -              -            -
材料销售                          -               -              -              -              -            -
其他业务毛利               2,599.25      52.49%           2.90%        3,337.85        70.28%        7.79%
       合计             89,609.04        15.62%         100.00%       42,821.37        15.07%      100.00%
    4、期间费用
    最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
                                                                                           单位：万元
                 2017 年 1-9 月              2016 年度                2015 年度            2014 年度
   项目                       占收入                    占收入                  占收                 占收入
                金额                       金额                      金额                 金额
                                比                        比                    入比                   比
 销售费用       1,824.48       1.30%       4,509.39      1.56%       6,154.03 1.07%      5,128.92 1.80%
 管理费用       6,366.67       4.54%       7,906.64      2.73%       7,311.67 1.27%      7,166.05 2.52%
 财务费用      10,633.83       7.59%      13,650.75      4.71% 10,045.75 1.75%           3,714.00 1.30%
   合计        18,824.98      13.44%      26,066.78      9.00% 23,511.45 4.09% 16,008.97 5.62%
    发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年 1-9 月，发行人的期间费用分别为 16,008.97 万元、23,511.45 万元、
26,066.78 万元和 18,824.98 万元，占发行人营业收入的比例分别 5.62%、4.09%、9.00%
和 13.44%。报告期内，发行人整体财务费用金额较小，主要是因为发行人所取得的
银行借款多用于项目建设投资，发行人将符合条件的利息费用予以资本化处理，符
合房地产开发行业的一般特点。2015 年财务费用较 2014 年增加，主要系 2015 年资
本化率较 2014 年有所下降，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月（财务费用年化之后
约 14,178.44 万元）发行人财务费用逐年增加，主要系有息负债规模有所增加。2017
年 1-9 月，发行人广告宣传及销售代理费用减少，使销售费用规模下降较多。
       5、投资收益
       截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发行人投资收益分别
为 7,179.46 万元、5,391.93 万元、9,526.09 万元和 15,249.86 万元。2014 年度，公司
投资收益主要来源于处置南京电子网板科技股份有限公司的股权收益；2015 年度，
公司投资收益主要为处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的
投资收益；2016 年及 2017 年 1-9 月，公司投资收益主要为处置可供出售金融资产产
生的投资收益。
                                                                                      单位：万元
                项目                 2017 年 1-9 月   2016 年度       2015 年度         2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益                28.86          90.81          17.58             50.17
可供出售金融资产持有期间取得的投
                                         2,315.38         964.81         775.51            917.33
资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产持有期间取得的投资收           258.07         237.20                  -                 -
益
持有至到期投资持有期间取得的投资
                                           374.54          51.65          51.60                     -
收益
处置以公允价值计量且其变动计入当
                                            73.59       1.128.03       4,547.24                     -
期损益的金融资产产生的投资收益
处置股权投资收益                                                  -               -      6,209.69
处置可供出售金融资产产生的投资收
                                        12,169.89       7,011.36                  -                 -
益
其他                                        29.53          42.23                  -          2.27
                合 计                   15,249.86       9,526.09       5,391.93          7,179.46
       发行人 2014-2015 年度及 2016 年与可供出售金融资产有关的投资收益情况如下
       A、2014 年度可供出售金融资产投资收益情况如下：
                                                                                      单位：万元
                             项目                                            2014年度
                   河北银行股份有限公司分红款                                 400.00
                   棕榈园林股份有限公司分红款                                 434.30
           上海中城联盟投资管理股份有限公司分红款                             83.02
                             合计                                             917.33
    B、2015 年度可供出售金融资产投资收益情况如下：
                                                                               单位：万元
                             项 目                                       2015年度
                  河北银行股份有限公司分红款                                  264.00
                  棕榈园林股份有限公司分红款                                  303.86
           上海中城联盟投资管理股份有限公司分红款                             207.65
                             合计                                             775.51
    C、2016 年可供出售金融资产投资收益情况如下：
                                                                               单位：万元
                             项目                                        2016年度
处置可供出售金融资产产生的投资收益
                    棕榈生态城镇发展股份有限公司                          7,011.36
按可供出售金融资产持有期间取得的投资收益
                    河北银行股份有限公司分红款                                964.81
                             合计                                         7,976.16
    D、2017 年 1-9 月可供出售金融资产投资收益情况如下：
                                                                               单位：万元
                             项目                                      2017年1-9月
处置可供出售金融资产产生的投资收益
                  棕榈生态城镇发展股份有限公司                           12,169.89
按可供出售金融资产持有期间取得的投资收益
                   河北银行股份有限公司分红款                            1,483.34
             棕榈生态城镇发展股份有限公司分红款                           217.04
           上海中城联盟投资管理股份有限公司分红款                         615.00
                             合计                                        14,485.27
    6、净利润、销售净利润率、净资产收益率
    最近三年及一期，发行人盈利指标情况如下：
                                                                                 单位：万元
           项目                2017 年 1-9 月      2016 年度      2015 年度       2014 年度
归属于母公司所有者的净利润            7,522.10        19,538.74   18,572.81            1,291.46
         净利润率                       5.53%            6.21%        3.08%              0.44%
加权平均净资产收益率（%）               1.89%            4.78%        4.90%              0.36%
           项目                2017 年 1-9 月          2016 年度       2015 年度    2014 年度
扣除非经常性损益后加权平均
                                       -0.50%                 3.07%        4.01%        -1.32%
    净资产收益率（%）
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人归属于母公司所有
者的净利润分别为 1,291.46 万元、18,572.81 万元 19,538.74 万元和 7,522.10 万元，
销售净利润率分别为 0.44%、3.08%、6.21%和 5.53%。发行人归属于母公司所有者
的净利润和净利润率在 2014 年度降低，主要原因一方面是发行人在 2014 年度结转
的南京幸福城保障房、苏州栖庭和无锡东方天郡项目等房地产项目毛利率较低；另
一方面近年来的房地产宏观调控政策对发行人产品价格造成一定影响，使得发行人
销售净利润率有所下降。2015 年度发行人归属于母公司所有者的净利润和销售净利
润率大幅增加，主要原因为发行人所开发的南京枫情水岸项目、南京羊山湖项目等
高利润率商品房房地产项目在 2015 年结转并确认收入。2016 年归属于母公司所有
者的净利润和净利润率增加，主要系当期结转收入中南京瑜憬湾项目占比较高，该
项目的毛利率较高。2017 年 1-9 月金额较低主要为期间结转收入主要是毛利率较低
的安置房项目，及毛利率较低的无锡商品房项目。
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发行人加权平均净资产收
益率分别为 0.36%、4.90%、4.78%和 1.89%，扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率分别为-1.32%、4.01%、3.07%和-0.50%。
    （六）营运能力分析
    最近三年及一期，发行人营运能力指标
         项目             2017 年 1-9 月          2016 年度        2015 年度       2014 年度
应收账款周转率（次/年）           270.29               438.37          737.17           375.89
存货周转率（次/年）                  0.13                 0.26            0.52            0.25
总资产周转率（次/年）                0.10                 0.21            0.41            0.20
    1、应收账款周转率
    由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周
转率相对较高。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，发行人应收账款周转
率分别为 375.89、737.17、109.12 和 270.29，2016 年末大幅降低主要为 2016 年结转
收入较少；2017 年 1-9 月增加 ，主要系当期收入较应收账款下降较慢。
    2、存货周转率
    由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成
本，通常需要 2-3 年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年 1-9 月，发行人存货周转率分别为 0.25、0.52、0.26 和 0.13。2016
年末大幅降低主要为 2016 年结转成本较少；2017 年 1-9 月降低，主要系当期营业成
本较存货规模下降较慢。
    3、总资产周转率
    2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，发行人总资产周转率分别为 0.20、
0.41、0.21 和 0.10。最近三年及一期，公司资产总额有所减少，营业收入增加，总
资产周转率随之提升。2016 年末大幅降低主要为 2016 年结转收入较少；2017 年 1-9
月降低，主要系当期收入结转规模较小。
    （八）未来业务目标
    1、未来业务目标
    公司将继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇，
通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康
发展。
    2、盈利能力的可持续性
    在长期的产品开发过程中，公司已经积累了较为丰富的项目开发经验，已在国
内南京、无锡、苏州等地建立了一定的品牌优势。公司将充分利用“星叶”品牌的品
牌优势，利用公司管理团队积累的项目开发经验，不断提升公司管理水平和项目运
作能力，加快实施公司的全国化和规模化战略，保障公司的持续健康发展。
五、发行人有息债务情况
   1、债务期限结构
    截至 2017 年 9 月 30 日，发行人有息债务余额情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                      2017/9/30               2016/12/31          2015/12/31
     项目
                   金额       占比          金额       占比    金额        占比
短期借款                         -                -       10,000.00       1.47%                -            -
一年内到期的非
                      119,620.00         15.25%          213,910.00     31.47%        181,103.59     19.37%
流动负债
其他流动负债           99,793.70         12.72%                    -          -                -            -
长期借款              418,240.00         53.33%          309,610.00     45.54%        215,120.00     23.01%
应付债券              146,598.54         18.69%          146,282.42     21.52%         98,620.62     10.55%
       合计           784,252.24        100.00%          679,802.42    100.00%        494,844.21    52.92%
    截至 2017 年 9 月 30 日，发行人有息债务中保证借款和抵押借款情况如下表所
示：
                                                                                             单位：万元
                    一年内到                                                                       占有息
       项目         期的非流         长期借款         应付债券     其他流动负债       金额合计     债务比
                      动负债                                                                       例（%）
   信用借款          17,420.00        41,940.00       146,598.54       99,793.70      305,752.24     38.99%
   抵押借款          38,000.00        30,000.00                -                  -    68,000.00     8.67%
   保证借款          64,200.00       201,300.00                -                  -   265,500.00     33.85%
抵押、保证借款               -       105,000.00                -                  -   105,000.00     13.39%
   质押借款                  -        40,000.00                -                  -    40,000.00     5.10%
       合计         119,620.00       418,240.00       146,598.54       99,793.70      784,252.24   100.00%
   截至 2017 年 9 月 30 日，发行人均正常清偿到期债务，未有逾期情况发生。
   2、债券及其他债务融资工具发行情况
                           截至 2017 年 9 月 30 日公司直接融资情况
    债券简称            起息日              到期日           期限（年）     规模（亿元）         票面利率
16 宁栖建 MTN001       2016-02-25         2021-02-25               5              4.80             4.80%
15 宁栖建 MTN001       2015-07-15         2020-07-15               5              10.00            6.20%
17 栖霞建设 CP001      2017-06-07         2018-06-09               1              10.00            6.50%
    截至 2017 年 9 月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发
生逾期未支付情况。
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
    本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产
负债结构在以下假设基础上发生变动：
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日；
    2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资
金净额为 15 亿元；
    3、假设本次债券募集资金净额 15 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表；
    4、假设本次债券募集资金 15 亿元用于偿还公司债务；
    5、假设本次债券发行在 2017 年 9 月 30 日完成。
    基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
                                                                         单位：万元
                                              2017 年 9 月 30 日
      项目
                          模拟前                   模拟后              变动额
   流动资产合计              1,161,952.70            1,161,952.70                   -
  非流动资产合计              271,958.62               271,958.62                   -
     资产总计                1,433,911.32            1,433,911.32                   -
   流动负债合计               446,268.76               296,268.76        -150,000.00
  非流动负债合计              588,833.94               738,833.94         150,000.00
     负债合计                1,035,102.70            1,035,102.70                   -
    所有者权益                398,808.62               398,808.62                   -
    资产负债率                     72.19%                   72.19%                  -
     流动比例                        2.63                       3.92             1.29
     速动比例                        0.58                       0.87             0.29
七、或有事项
    （一）对合并范围内子公司担保情况
    截至 2017 年 9 月 30 日，发行人对合并范围内子公司担保情况如下：
   被担保单位           贷款金融机构           担保借款余额（万元）     到期日
  无锡栖霞公司         山东省国际信托                  25,000          2018.09.13
  无锡锡山公司       上海浦发银行无锡分行              15,000          2018.12.20
  无锡锡山公司       上海浦发银行无锡分行              10,000          2018.06.20
  无锡锡山公司       上海浦发银行无锡分行              25,000          2018.12.20
  无锡卓辰公司         山东省国际信托                  10,000          2018.06.28
  苏州卓辰公司       中国邮政银行苏州支行               1,500          2017.12.31
  苏州卓辰公司       中国邮政银行苏州支行               1,500          2018.06.30
  苏州卓辰公司         中国邮政银行苏州支行     4,500                2018.12.31
  苏州卓辰公司         中国邮政银行苏州支行     4,000                2019.06.30
  苏州卓辰公司         中国邮政银行苏州支行     6,500                2019.12.31
      合计                                     103,000
    1、本公司为控股子公司担保授权额度
    根据公司 2017 年 4 月 20 日第六届董事会第二十四次会议审议通过的《在授权
范围内为全资子公司提供借款担保的议案》，因项目开发建设需要，公司的部分控股
子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由公司提供担保。为支持控股子
公司的经营，公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司
提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根
据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2018 年 6 月 30 日。具体授权担
保额度如下：
                 控股子公司名称                          授权担保额度
                   苏州卓辰                              不超过2亿元
                   无锡栖霞                              不超过4.5亿元
                   无锡锡山                              不超过14亿元
                   无锡卓辰                              不超过3.5亿元
                     合 计                               不超过24亿元
    （二）对关联方担保情况
    2016 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议了《继续为控股
股东及其子公司提供担保的议案》，决议规定：在严格控制风险的前提下，公司拟继
续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民
币，担保授权的时间截至 2018 年 12 月 31 日。具体授权担保额度如下：
                    关联方                               授权担保额度
         南京栖霞建设集团有限公司                        不超过5亿元
      南京栖霞建设集团建材实业有限公司                   不超过3亿元
      南京栖霞建设集团科技发展有限公司                   不超过7亿元
                      合计                               不超过 15 亿
    截至 2017 年 9 月 30 日，发行人对关联方栖霞集团及其子公司提供担保具体情
况如下：
                                             担保借款余
    被担保单位          贷款金融机构                        起始日       到期日
                                               额(万元)
   栖霞集团公司         厦门国际银行           8,500      2016.01.14    2018.01.14
   栖霞集团公司         厦门国际银行           4,500      2016.06.17    2018.06.16
   栖霞集团公司         厦门国际银行           4,500      2016.09.12    2018.06.16
   科技发展公司     工商银行南京城东支行       10,000     2013.09.30    2018.09.29
   科技发展公司     工商银行南京城东支行       5,000      2015.03.23    2018.09.29
   科技发展公司      交通银行中央门支行        17,000     2015.03.30    2018.03.29
   科技发展公司      南京银行新街口支行        6,000      2015.05.28    2018.05.26
   科技发展公司      南京银行新街口支行        10,000     2016.01.04    2018.05.26
         合计                                  65,500
    除上述对内、对外担保外，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及子公司向买受人
提供住房抵押贷款的阶段性担保 21,260.00 万元。
    （三）未决重大诉讼和仲裁情况
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司未了结的重大诉讼及仲裁如下：
    公司子公司汇锦小贷对逾期未归还的贷款进行法律诉讼，涉及贷款金额为
1,300.00 万元（已划入次级类和可疑类并计提贷款损失），已全部胜诉并在执行司法
程序。
八、资产受限制情况
    截至 2017 年 9 月末，发行人受限制资产账面价值总计 349,979.21 万元，占发行
人总资产的比例为 24.41%。
                                                                       单位：万元
           项目             期末账面价值                    受限原因
         货币资金             1,185.46          票据保证金、贷款保证金、履约保证金
           存货              322,157.84                     借款抵押
     投资性房地产             26,635.91                     借款抵押
           合计              349,979.21                         -
    1）截至 2017 年 9 月末，发行人货币资金中有使用受限的货币资金 1,185.46 万
元，主要为汇票保证金、履约保证金和按揭贷款保证金
    2）截至 2017 年 9 月末，发行人及其合并范围内子公司土地使用权受限情况如
下：
                                                                            单位：万元
                                                     抵押物账面   担保借
 借款单位         抵押权人          抵押标的物                               借款到期日
                                                       价值       款余额
                                  苏（2017）宁雨
                                                                  20,000     2019.07.19
                                    不动产权第
  发行人       中信银行南京分行                      210,000.00
                                  0001765 号土地
                                                                  30,000     2019.07.19
                                      使用权
无锡栖霞公司   山东省国际信托     36 套双拼房产       28,658.47   25,000     2018.09.13
                                  锡锡国用（2014）                10,000     2018.06.20
无锡锡山公司   浦发银行无锡分行   第 002604 号土      23,529.44
                                      地使用权                    40,000     2018.12.20
                                  锡滨国用（2014）
无锡卓辰公司   山东省国际信托     第 006647 号土      56,525.00   30,000     2019.07.26
                                      地使用权
                                                                   1,500     2017.12.31
                                  自管产 73 套房                   1,500     2018.06.30
苏州卓辰公司   北京银行南京分行   屋所有权及其土      30,080.84    4,500     2018.12.31
                                    地使用权                       4,000     2019.06.30
                                                                   6,500     2019.12.31
   合计                                              348,793.75   173,000
                        第七节             募集资金运用
一、募集资金运用计划
    （一）总体募集资金运用计划
    根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第
六届董事会第十五次审议通过，并经公司 2016 年第一次临时股东大会同意，发行人
向中国证监会申请发行不超过 15 亿元的公司债券。
    本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化债务结构。
    （二）本期公司债券募集资金投向
    本期债券基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。公司根据资金需求，
将募集资金用途确定为偿还公司债务。若实际发行时间晚于借款到期日，发行人会
根据需求调整实际偿还借款。
    置换银行借款的明细如下：
                                                                            单位：万元
                         借款银行                              到期时间        金额
中国工商银行股份有限公司，交通银行股份有限公司（短期融资券）   2018/06/09       100,000
紫金信托有限责任公司                                           2018/05/22        14,000
江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行                       2018/05/04         6,700
江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行                       2018/05/10         8,300
江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行                       2018/06/18         1,000
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行                           2018/06/20        10,000
江苏银行股份有限公司南京城东支行                               2018/06/30        10,000
                                    合计                                        150,000
    （三）本次债券发行规模及募集资金用途的合理性
    2015 和 2016 年度为发行人的项目集中销售时期，发行人将进入新一轮项目开
发周期，但相比中大型房地产企业而言，公司土地储备较少。截至 2017 年 9 月 30
日，公司拥有两块储备土地，分别为南京 NO.2015G46 号地块、雨花台区板桥
NO.2016G10 号地块。由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司
需要保持良好的债务结构以保证项目所需的资金周转，确保证项目顺利运转和开发
建设。
    为了更好地贯彻公司的发展战略，改善负债结构和降低财务费用，公司拟本期
发行不超过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券，募集资金用于偿还公司债务。
    （四）发行人拟采取的募集资金监管措施
    发行人拟与主承销商、中国工商银行股份有限公司南京城东支行及中信银行股
份有限公司南京分行江苏路支行签订公司债券募集资金专项账户监管协议，该协议
约定了募集资金的存储与支取条款如下：
    1、发行人成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入募集资金专项账户，接
受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集
资金专项账户内的资金及其使用情况。
    2、发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
    2.1、加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网
上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、
付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款
人附言等内容。
    2.2、发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合《募集说明书》的规定，发
行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向
监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且保证该次
调用符合计划。
    此外，发行人承诺本次债券的募集资金用途将严格按照募集说明书中所披露的
用途使用，不直接或间接将募集资金转借给他人。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
    （一）对发行人负债结构的影响
    若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人流动负债减少不超过
15 亿元，非流动负债增加不超过 15 亿元，总负债规模不变，公司资产负债率不变，
处于行业平均水平。公司在持续经营状态下优化债务结构，降低了短期债务比例，
公司债务稳定程度将得到提升，有利于公司战略目标的稳步实施。
    （二）对发行人短期偿债能力的影响
    若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人的流动比率将由本次
债券发行前的 2.60 增加至 3.92，流动资产对于流动负债的覆盖能力将有一定幅度的
提高，增强了公司短期偿债能力。
                     第八节        债券持有人会议
    投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债
券持有人会议规则》（以下简称“持有人会议规则”）并受之约束。债券持有人会议决
议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
    债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券
持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围
内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用债券持有人会
议规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
    以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
    （一）总则
    1、为规范南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（以下简称“本
次债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律文件
的规定制定持有人会议规则。
    2、持有人会议规则项下公司债券为债券发行人依据本次债券下各期债券募集说
明书（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额人民币 15 亿元的公司债券，
本次债券拟分期发行，本次债券发行人为南京栖霞建设股份有限公司，受托管理人
为平安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次
债券之投资者。
    3、本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人
组成，债券持有人会议依据持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对持有人会
议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，
不适用持有人会议规则的相关规定。
    4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接
受持有人会议规则，受持有人会议规则之约束。
    5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权, 但发行
人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东、持有发行人 10%以上股份的发行人股
东的关联企业持有的本次债券无表决权。
    本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
    6、本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及持有人会
议规则的程序要求所形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包括所有出席
会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让该期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据
债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
    7、持有人会议规则中使用的已在《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2018
年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）中定义的词语，具有相同的
含义。
    （二）债券持有人会议的权限范围
    本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券
持有人会议：
    （1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）发行人不能按期支付本息；
    （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人
利益带来重大不利影响；
    （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
    （8）发行人提出债务重组方案；
    （9）发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度 10%以上的债券持
有人书面提议召开的其他情形；
    （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召
集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开
会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合
计持有本次债券下任一期债券额度 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议。
    （三）债券持有人会议的召集
    1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”的任一情形时，发行人应在
知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受
托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起
或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5 个交易日内以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
    发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次
债券下任一期债券额度 10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开该期债券
的债券持有人会议的通知。
    2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债
券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
    发行人根据持有人会议规则 “（三）债券持有人会议的召集”第 1 条的规定发出
召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
    单独持有本次债券下任一期债券额度 10%以上的债券持有人发出召开债券持有
人会议通知的，该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有本次债
券下任一期债券额度 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，
则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该期债券该次会议的会
议召集人。
    3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本次债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格
和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同
披露。
    上述聘请律师的费用由发行人承担。
    4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会
议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
    （1）债券发行情况；
    （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
    （3）会议时间和地点；
    （4）会议召开形式；
    （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和上交所自律规则的相关规定；
    （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他
相关事宜；
    （7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
    （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议
召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
    （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份
证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人
会议召开日 5 个交易日前发出。
    债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
    5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    6、本次债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上
登记的该期未偿还债券的持有人，为有权出席该期债券该次债券持有人会议的债券
持有人。
    7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
    （四）议案、委托及授权事项
    1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
    债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本次债券
下任一期债券额度 10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少
7 个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据持有人会议
规则“（三）债券持有人会议的召集”第 4 条的要求发出债券持有人会议补充通知，
披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临
时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
    除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
    2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理
人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
    受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，
应当取得债券持有人出具的委托书。
    发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的
要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出
解释和说明。
    资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并
及时披露跟踪评级结果。
    3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面
通知中列明的议案在该期债券该次债券持有人会议上不得进行表决。
    4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有该期未偿还债
券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有该期未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、
被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明
文件、被代理人持有该期未偿还债券的证券账户卡。
    会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有该
期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记
出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持该期债券张
数和其中有表决权的债券张数。
    上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券
持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
    5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列
内容：
    （1）代理人的姓名；
    （2）代理人的权限；
    （3）授权委托书签发日期和有效期限；
    （4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
    6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议
召集人。
    （五）债券持有人会议的召开
    1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票
方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等
信息。
    2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代
表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独或合计持有本次债券下任一期债券额度 10%以上的债券持有人召集的，
由单独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
    如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的该期
债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
    3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限
于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码
（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的该期未偿还债券
的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
    5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的该期未偿还债券面值。
    债券持有人会议须经超过持有本次债券下各期未偿还债券总额且有表决权的二
分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持
有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分
之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召
开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
    如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期
未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议
决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同
意即可生效。
       （六）表决、决议及会议记录
    1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人
投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的该期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
    2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本次债券持有人、见证律师担
任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有
人会议监票人之债券持有人。
    与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，
且应当回避表决。
    债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
    3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议
案。
    4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人
会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，
不得在该次会议上进行表决。
    5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。除持有人会议规则“（五）债券持有人会议的召开”第 5 条第三款所
述情形外，本次债券下任一期债券的债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过
持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方
可生效。
    6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主持人应当即时点票。
    7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
    债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议
除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
    （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的该期债券张数；
    （2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的债券张数及占
有表决权的该期债券总张数的比例；
    （3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
    （4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
    （5）各发言人对每个议案的发言要点；
    （6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
    （7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
    （8）监票人的姓名；
    （9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
    9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人
会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券下最后一期债
券存续期满后 5 年。
    10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接
终止该次会议，并及时公告。
    11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，
会议决议公告包括但不限于以下内容：
    （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
    （2）会议有效性；
    （3）各项议案的议题和表决结果。
                    第九节       债券受托管理人
    凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的
投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债
券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券
受托管理协议》相关约定之约束。
    本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
    根据本公司与平安证券签署的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2018 年公
司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），平安证券受聘担任本次债券的
债券受托管理人。
    本次债券受托管理人的联系方式如下：
    债券受托管理人：平安证券股份有限公司
    地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    联系人：王银龙、程曾汉、孙逸
    债券受托管理人与发行人的利害关系参见本募集说明书第一节“发行人与本次
发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
    （一）发行人的权利和义务
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次
债券的利息和本金。
    2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
    3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平
地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通
知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
    （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
    （2）债券信用评级发生变化；
    （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
    （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
    （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；
    （7）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
    （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
    （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （13）发行人拟变更募集说明书的约定；
    （14）发行人不能按期支付本息；
    （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
    （16）发行人提出债务重组方案的；
    （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
    （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安
全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次
债券持有人名册，并承担相应费用。
    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人
应当履行的各项职责和义务。
    7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受
托管理协议“（一）发行人的权利和义务”第 9 条约定的其他偿债保障措施。
    8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及
时通知债券持有人。
    9、发行人为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专
款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
    （1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进
行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅
运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
    （2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司
其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券下各期债券本息的兑付资金，
保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
    （3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照受托管理协议的规
定，配合受托管理人履行职责，定期向受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可
能出现债券违约时及时通知受托管理人，便于受托管理人及时根据受托管理协议采
取必要的措施。
    （4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，
使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公司股东的
监督，防范偿债风险。
    （5）发行人开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发
行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎
回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百
分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可
能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专
户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债
保障金的，不以现金方式进行利润分配。
    10、发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
    11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受
托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下
应当向受托管理人履行的各项义务。
    12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
    13、发行人应当根据受托管理协议“（二）债券受托管理人的职责、权利和义务”
第 19 条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理费用及受托管理人为履行受托
管理人职责发生的合理的额外费用。
    14、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其
他义务。
    （二）债券受托管理人的职责、权利和义务
    1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受
托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募
集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
    2、受托管理人应当持续关注发行人、保证人的资信状况、保证人/担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
    （1）就受托管理协议“（一）发行人的权利和义务”第 4 条约定的情形，列席发
行人的内部有权机构的决策会议；
    （2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
    （3）调取发行人银行征信记录；
    （4）对发行人进行现场检查；
    （5）约见发行人进行谈话。
    3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
进行监督。在本次债券下首期债券的募集资金到位前，受托管理人应当与发行人以
及本次债券专项账户（包括募集资金专项账户、偿债保证金专项账户）的监管银行
签订监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
    4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息
应当按照相关规定及受托管理协议约定进行公告。
    5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行
人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
    6、本次债券存续期内，出现受托管理协议“（三）受托管理事务报告”第 3 条约
定情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问
发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照受托管理协议“（三）
受托管理事务报告”第 3 条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会
议情形的，召集债券持有人会议：
    （1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
    （4）发行人不能按期支付本息；
    （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人
利益带来重大不利影响；
    （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
    （8）发行人提出债务重组方案；
    （9）发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度 10%以上的债券持
有人书面提议召开的其他情形；
    （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券
持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通
过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采
取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈
判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
    8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规
则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
    9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管
理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息
资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定
报告债券持有人。
    10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券下各期债券
的还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
    11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行受托管理协议“（一）发行人的权利和义务”第 7 条和第 9 条约定的偿债
保障措施；受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流
通场所和债券登记托管机构。
    12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
    13、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管。
    14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委
托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
    15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债
券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依
法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债
券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措
施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
    17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
    （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
    （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
    受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    19、基于受托管理协议项下的服务，发行人应向受托管理人支付受托管理费用
及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体
金额及支付方式由双方在本次债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式
由双方另行协商。
       （三） 受托管理事务报告
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理
事务报告刊登在上交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种
中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管
理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
    前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
    （1）受托管理人履行职责情况；
    （2）发行人的经营与财务状况；
    （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
    （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结
果；
    （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及该期债券的本息偿付情况；
    （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
    （7）债券持有人会议召开的情况；
    （8）发生受托管理协议“（一）发行人的权利和义务”第 4 条第（1）项至第（12）
项等情形的，说明基本情况及处理结果；
    （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    3、本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情
形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将临时
受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
    （1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
    （2）发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；
    （3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
    （4）受托管理协议“（一）发行人的权利和义务”第 4 条规定的情形且对债券持
有人权益有重大影响的。
       （四）利益冲突的风险防范机制
    1、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺其与发行人之间发
生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
    2、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，
也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本次债券发行相关的负债除
外。
    3、如果债券持有人持有的本次债券下任一期债券与受托管理人持有的对发行人
的债权同时到期的，该期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
    4、如果受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，
债券持有人可根据受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托
管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发
行人进行相关交易的，单独或合并代表本次债券下任一期债券 10%以上有表决权的
债券张数的债券持有人有权按照受托管理协议“（九）法律适用和争议解决”第 2 条
的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的
20%向债券持有人支付违约金。
       （五）受托管理人的变更
    1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
    （1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
    （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
    （3）受托管理人提出书面辞职；
    （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有
本次债券下任一期债券额度 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受
托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，受托管理人在受托管理协议
项下的权利和义务终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享
有的权利以及应当承担的责任，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规
则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。
    3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作
移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，
由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，
新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
    （六）陈述与保证
    1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
    （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
    （2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没
有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    2、受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
    （1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
    （2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，
并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
    （3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托
管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    3、发行人、债券受托管理人双方作为信息披露义务人保证以下陈述：
    （1）制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规
定及约定履行信息披露义务；
    （2）在信息正式披露前，确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前
不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；
    （3）披露的信息应当在上交所网站及以上交所认可的其他方式予以披露，且披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，也不得以新
闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
    （七）不可抗力
    1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须
尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力
事件导致受托管理协议的约定事项无法履行，则无法履行的事项可以中止履行，其
他事项应继续履行，待不可抗力事件的影响消除后，应恢复履行。
    （八） 违约责任
    1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包
括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在受托管理协议
终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括受托管理协议由于发行人根据
适用法律及其公司章程被解散而终止。
    2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行
为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在受托
管理协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括受托管理协议由
于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
    3、受托管理人在受托管理协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经
济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的
合理经济损失。
    4、如受托管理人未按照受托管理协议履行其职责，发行人有权追究其违约责任，
如受托管理人的违约行为给本次债券下任一期债券的债券持有人造成经济损失的，
该期债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
    5、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明
书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
       （九）法律适用和争议解决
    1、受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
    2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易
仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义
务。
       （十）协议的生效、变更及终止
    1、受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章
后，自本次债券下首期债券成功发行之日生效。
    2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次债券下任一期债券发行完
成后的变更，如涉及该期债券持有人权利、义务的，应当事先经该期债券持有人会
议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议
具有同等效力。
    3、如受托管理协议项下的权利义务全部履行完毕，受托管理协议自动终止。
第十节   发行人、中介机构及相关人员声明
     一、发行人声明
                               发行人声明
    根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
发行人符合公开发行公司债券的条件。
    法定代表人签字：
         江劲松
                                                 南京栖霞建设股份有限公司
                                                              年   月   日
    二、发行人全体董事、监事及高管人员声明
                           发行人全体董事声明
    发行人全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    全体董事签字：
       江劲松                   徐益民                     范业铭
       徐水炎                   张明燕                     茅   宁
      耿   强
                                                南京栖霞建设股份有限公司
                                                                年   月   日
                           发行人全体监事声明
    发行人全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    全体监事签字：
       汤   群                  陆阳俊                     余宝林
                                                南京栖霞建设股份有限公司
                                                              年    月   日
                    发行人全体非董事高级管理人员声明
    发行人全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    全体非董事高级管理人员
       吕   俊                  王海刚                   范广忠
                                                南京栖霞建设股份有限公司
                                                            年    月     日
    三、主承销商声明
                               主承销商声明
    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本公司承诺因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体
按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
    项目负责人：
                     王银龙                     程曾汉
    法定代表人：
                      刘世安
                                                    平安证券股份有限公司
                                                            年   月   日
    四、债券受托管理人声明
                                 受托管理人声明
    本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。
    发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主
体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护
债券持有人合法权益。
    本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的
法律责任。
    项目负责人：
                       王银龙                     程曾汉
    法定代表人：
                        刘世安
                                                     平安证券股份有限公司
                                                             年   月   日
    五、发行人律师声明
                               发行人律师声明
    本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要
中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字律师：
                        【】                    【】
    负责人：
                        【】
                                                       江苏世纪同仁律师事务所
                                                                  年   月   日
    六、会计师事务所声明
                              会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
    签字注册会计师：
                       【】                      【】
    负责人：
                                          中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                年   月   日
    七、资信评级机构声明
                                  资信评级机构声明
    本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
    签字评级人员：
                           【】                        【】
    法定代表人：
                             【】
                                              上海新世纪资信评估投资服务有限公司
                                                                    年   月   日
228
                         第十一节           备查文件
       一、备查文件
    本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
    （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2017 年三季度未经审计的财务
报告；
    （二）担保人栖霞国资 2016 年度财务报告和审计报告、2017 年 1-9 月未经审计
财务报表
    （三）主承销商出具的核查意见；
    （四）法律意见书；
    （五）资信评级报告；
    （六）本次债券的担保协议、担保函、栖霞国资同意担保的董事会决议文件
    （七）债券持有人会议规则；
    （八）债券受托管理协议；
    （九）中国证监会核准本次发行的文件。
       二、备查地点
    投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文
件：
    1、南京栖霞建设股份有限公司
    地址：南京市栖霞区和燕路 251 号
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    联系人：王海刚
2、平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 25 层
电话：[phone]
传真：[phone]
联系人：王银龙、程曾汉、孙逸