健民药业集团股份有限公司
关于 2018 年日常关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次关联交易无需股东大会批准。
2018 年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络（特
别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公
司药品的销售规模；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中有较好药品资源
的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源，扩大关联企业药
品的区域销售。
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据
上年日常关联交易情况及 2018 年生产经营计划，对 2018 年全年累计发生的同类
日常关联交易的总金额进行合理预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易的基本情况
1、2017 年日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
关联交易 关联人 2017预 2017年实 占同类业 本年预计与上年实
类别 计金额 际发生额 务比例 际发生存在较大差
(%) 异的说明
向关联人 武汉健民集团随 1000 558.35 0.28 通过招投标采购，实
采购商品 州包装工贸有限 际中标额低于预计
公司 数。
向关联人 华立医药集团有 200 221.58 0.08 差异不大
销售药品 限公司
昆药集团医药商 1500 1018.91 0.38 关联方减少采购
业有限公司
合计 2700 1798.84
2、2018 年日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
关联交易 关联人 2018年 占同类 本年年初至披 2017年实际 本年预计与上
类别 预计金 业务比 露日与关联人 发生金额 年实际发生存
额 例(%) 累计已发生的 （含税） 在较大差异的
交易金额 说明
向关联人 武汉健民集团 200 0.11 155.63 558.35 包材按照招投
采购商品 随州包装工贸 标进行采购，
有限公司 2018 年部分包
材未中标。
昆药集团医药 1050 0.38 266.74 1018.91 差异不大
向关联人 商业有限公司
销售药品 华立医药集团 180 0.06 42.44 221.58 差异不大
有限公司
武汉健民大鹏 200 0.07 0.94 117.75 差异不大
药业有限公司
委托加工 浙江华方生命 150 0.08 差异不大
科技有限公司
合计 1780 1916.59
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
⑴华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：25000万元人民币
许可经营项目：
药品经营：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗
服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百
货、化妆品销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑵昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业 ）
住所：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：8000万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制
品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、
第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的
范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生
用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览
展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑶ 武汉健民集团随州包装工贸有限公司（以下简称：随州包装工贸 ）
住所：随州市曾都区解放路西端
法定代表人：王俊
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：700万元人民币
经营范围：彩印（限印刷经营许可证核准经营范围）服务；纸箱、塑料制品
的生产（(不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、销售；日用品、化工原料(不
含危险化学品)销售；铁精粉、铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
⑷ 浙江华方生命科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：金锐
企业性质：有限责任公司
注册资本：8150万元人民币
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食
品(凭许可证经营),饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)的生产(凭许可证经营),
预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发(凭许可证经营)。 机
械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品(不含化学危险
品和易制毒化学品)、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、
鞋、帽、计算机、医疗器械(限国产一类)、初级食用农产品的销售,计算机软件
开发。
⑸武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：健民大鹏药业）
住所：武汉市东西湖区吴南路 15 号
法定代表人：石聿新
企业性质：有限责任公司
注册资本：17441.86 万元人民币
经营范围：研制、开发、生产和销售中药材、中药饮片、中药提取物、中成
药、原料药、西药;技术咨询;技术转让与服务。(以上经营范围中需经有关机关
审批的项目经审批后方可经营);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定
经营或禁止出口的商品和技术除外);对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、
医疗技术服务机构、医疗行业的投资与管理。(依法须经审批的项目,经相关部门
审批后方可开展经营活动)
2、与上市公司的关联关系
公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华立医药。华立医药持有本
公司 33852409 股，占总股本的 22.07%。
昆药商业为昆药集团股份有限公司的全资子公司。
随州包装工贸为公司全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司的参
股子公司，公司高级管理人员布忠江副总裁在随州工贸公司担任董事，根据上交
所《关联交易指引》对关联企业的认定，随州包装工贸为公司关联企业。
浙江华方生命科技有限公司为华立医药控股子公司，华立医药持有其
86.9453%。
健民大鹏药业为公司参股子公司，公司持有其 33.54%，公司董事长刘勤强、
监事会主席杜明德在健民大鹏药业任董事。
3、履约能力分析：
2017年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关
联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互
利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,
以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的
基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接
销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基
础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现
损害中小股东利益的情况发生。
（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成，充分考量质量和
成本因素，在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华立医药具有 GSP 资质，拥有调拨、纯销、OTC 营销队伍。调拨业务客
户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲
医院 40 多家，二甲医院 140 多家、社区医院 300 多家；千余家终端药店。
昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。
随州包装工贸为公司药品包材供应商。
2、我公司选择与昆药商业合作，可有效借助华立医药、昆药商业在浙江和
云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。
3、公司与昆药商业等进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及
下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2018 年 3 月 26 日在湖北省武汉市东湖宾馆会议室召开第八届董事会第
十四次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于 2018 年日常关联交易的
议案”,关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、夏军回避表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，
同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：2018 年公司预计的
日常关联交易均为正常的产品采购、销售或委托加工，是公司日常经营所需，交
易价格遵循了市场公平定价原则，未发现有损害上市公司及股东利益情形。
3、本次日常关联交易预计无需股东大会审批。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十七日
