证券代码：300364 证券简称：中文在线 上市地点：深圳证券交易所
中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文在线数字出版集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 15.98 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 64,020,004 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、本公司已于 2018 年 3 月 12 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 3 月 15
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账
股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 3 月 29 日，根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 775,674,085 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
发行人全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
童之磊 雷 霖 周树华
张 帆 何庆源 王志雄
薛健
中文在线数字出版集团股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
发行人全体董事声明.................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 8
一、本次交易具体方案................................................................................................ 8
二、本次发行前后相关情况对比.............................................................................. 14
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市...................................... 19
四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.................................. 19
五、本次发行前后公司主要财务数据比较.............................................................. 19
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 25
一、本次交易履行的相关决策程序.......................................................................... 25
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 27
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 27
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 27
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 29
八、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 30
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 31
第四节 持续督导........................................................................................................ 32
一、持续督导期间...................................................................................................... 32
二、持续督导方式...................................................................................................... 32
三、持续督导内容...................................................................................................... 32
第五节 相关中介机构联系方式................................................................................ 33
第六节 备查文件........................................................................................................ 35
一、备查文件.............................................................................................................. 35
二、备查地点.............................................................................................................. 35
释义
本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
晨之科、标的公司、被评估
指 上海晨之科信息技术有限公司
企业
上市公司、中文在线、本公
指 中文在线数字出版集团股份有限公司
司、公司
中文在线有限 指 中文在线数字出版集团股份有限公司前身
贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心
深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合
朗泽稳健 指
伙）
优美缔 指 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、
交易对方 指
王小川、孙宝娟和国鸿智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、
标的资产 指 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息
技术有限公司 80%股权
本次交易、本次重大资产重
中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及
组、本次发行股份购买资 指
支付现金购买资产暨关联交易
产、本次发行、本次重组
本报告、本报告书、草案、 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及
指
重组报告书、报告书 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
A股 指 每股面值 1.00 元人民币普通股
定价基准日 指 中文在线第三届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月
业绩承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
律师事务所、华商律师 指 广东华商律师事务所
审计机构、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估师、东
指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
上海文睿投资有限公司（现已更名：萍乡睿文企业
上海文睿、萍乡睿文 指
管理咨询有限公司）
公司分别与朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、
《发行股份及支付现金购
优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签署的《中文
买资产协议》、《购买资产 指
在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付
协议》
现金购买资产协议书》
公司与朱明签署的《中文在线数字出版集团股份有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补
偿协议》
信永中和会计师出具两年及一期的《上海晨之科信
《审计报告》 指 息科技有限公司审计报告》（XYZH/2017SHA20251
号）
信永中和会计师出具一年及一期的《中文在线数字
《备考审阅报告》 指 出版集团股份有限公司备考审阅报告》
（XYZH/2017BJA10652 号）
东洲评估师出具的《中文在线数字出版集团股份有
《资产评估报告》、《评估 限公司拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信
指
报告》 息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0580 号）
东洲评估师对上海晨之科信息技术有限公司 80%
本次评估 指
股权所涉及的股东全部权益价值进行的评估
补偿义务人 指 朱明
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有 20%股权的参股公司，其主营业
务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过
自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营
G 站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服
务。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数媒、
贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标的公
司 80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其 100%股权的评估值为 186,030.00
万元。经友好协商，晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元，其中以现金
方式支付 44,956.03 万元；以发行股份方式支付 102,303.97 万元，发行股份数为
64,020,004 股。本次交易对象朱明承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.50
亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司晨之科 80%股权，具体
包括朱明所持晨之科 50.43%股权、海通数媒所持晨之科 9.10%股权、贝琛网森
所持晨之科 6.35%股权、朗泽稳健所持晨之科 5.00%股权、优美缔所持晨之科 3.96%
股权、王小川所持晨之科 2.51%股权、孙宝娟所持晨之科 1.59%股权、国鸿智臻
所持晨之科 1.06%股权。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议书》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。东洲评估
采用市场法和收益法对标的公司进行评估，并以市法评估结果作为最终评估结论。
根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估报告》，以 2017
年 5 月 31 日为评估基准日，对晨之科 100%股权评估结果为 186,030.00 万元，经
交易双方协商一致，晨之科 80%股权作价 147,260.00 万元。其中，中文在线拟向
交易对方支付股份对价 102,303.97 万元，支付现金对价 44,956.03 万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。
经交易双方协商，本次发行价格为人民币 15.98 元/股，该发行价格系在本次交易
定价基准日前 20 个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格（董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，考虑中文在线
实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基
准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行
价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为
102,303.97 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 64,020,004 股。
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例
所得具体对价情况如下表所示：
现金对价 股票对价
持股比例 合计金额
交易对方 金额 金额 发行股份数
（%） （万元）
（万元） （万元） （股）
朱明 50.43 24,313.29 80,714.71 50,509,831 105,028.00
海通数媒 9.10 4,286.25 6,142.50 3,843,868 12,285.00
贝琛网森 6.34 6,142.50 4,286.25 2,682,260 8,572.50
朗泽稳健 5.00 4,531.25 4,531.25 2,835,576 9,062.50
优美缔 3.96 2,673.00 2,673.00 1,672,716 5,346.00
王小川 2.51 1,694.25 1,694.25 1,060,232 3,388.50
孙宝娟 1.59 600.00 1,546.50 967,773 2,146.50
国鸿智臻 1.06 715.50 715.50 447,748 1,431.00
合计 80.00 44,956.03 102,303.97 64,020,004 147,260.00
（4）发行股份的锁定安排
朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美
缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 44,956.03 万元，具体包括：
序号 股东名称 现金对价金额（万元）
1 朱明 24,313.29
2 贝琛网森 4,286.25
3 海通数媒 6,142.50
4 朗泽稳健 4,531.25
5 优美缔 2,673.00
6 王小川 1,694.25
7 孙宝娟 600.00
8 国鸿智臻 715.50
合计 44,956.03
中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和
国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙
宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个工作日内，由中文在线分别向其
全额支付。
根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支
付时点如下：
朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）
之日起 30 日内，中文在线应向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标的公司
完成 2017 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；
标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价
44,107,000.00 元；标的公司完成 2019 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付
全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行
签署的补偿协议为准。
本次收购上市公司所需支付的 44,956.03 万元现金对价，上市公司将以自筹
资金解决，包括自有资金和银行借款。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明
作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 1.50 亿元、
2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。
（2）利润补偿安排
①利润补偿期
本次交易利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
②利润补偿方
朱明为本次交易的利润补偿方。
③实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审
计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与
净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
④补偿方式
朱明承诺，根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见
所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低
于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价
格 147,260.00 万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲
回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对
价进行补偿。具体补偿方式如下：
a、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147,260.00 万元÷中文在线普通股发行
价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量
1）中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
2）中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量
以上所补偿的股份由中文在线以 1 元/股回购并注销，朱明应予以配合。若
中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60
日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的
中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数
量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
b、以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价
147,260.00 万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项
审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文
在线书面通知内容在 10 个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文
在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对
价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通
过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
⑤补偿总额
朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取
得对价。
⑥其他
各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所
有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根
据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交
易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的业绩承
诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起 30 日内根据《购
买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。
6、过渡期间损益安排
过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的 15 个工
作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据
中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确
定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的
利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿
应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工作日内支付给上市公司。
（三）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日中文在线滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体
新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、孙
宝娟和国鸿智臻发行 64,020,004 股股份，同时支付部分现金的方式购买其持有的
晨之科 80%股权。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东
号
持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%
1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%
萍乡睿文（一致行
2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%
动人）
3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%
4 朱明 - - 50,509,831 6.51%
5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%
6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%
7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37%
8 优美缔 - - 1,672,716 0.22%
9 王小川 - - 1,060,232 0.14%
10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%
11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%
12 其他公众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%
合计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%
本次交易前后上市公司的实际控制人均为童之磊，本次交易不会导致上市公
司控制权的变化。
（二）本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2018 年 2 月 28 日，公司前十大普通股股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
童之磊 111,379,416 15.65%
北京启迪华创投资咨询有限公
80,490,900 11.31%
司
萍乡睿文企业管理咨询有限公
41,965,205 5.90%
司
全国社保基金五零四组合 20,892,757 2.94%
王秋虎 15,066,173 2.12%
东海基金－上海银行－盈科 2 号
13,620,225 1.91%
－鑫龙 185 号资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－
中邮信息产业灵活配置混合型 11,599,294 1.63%
证券投资基金
浙江华睿海越现代服务业创业
11,522,023 1.62%
投资有限公司
兴业银行股份有限公司－中邮
战略新兴产业混合型证券投资 11,000,000 1.55%
基金
胡松挺 8,335,399 1.17%
合计 325,871,392 45.80%
本次发行后，截至 2018 年 3 月 12 日，公司前 10 名股东及持股比例情况如
下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
童之磊 111,379,416 14.36%
北京启迪华创投资咨询有限公
80,490,900 10.38%
司
朱明 50,509,831 6.51%
萍乡睿文企业管理咨询有限公
41,965,205 5.41%
司
全国社保基金五零四组合 20,892,757 2.69%
王秋虎 15,066,173 1.94%
中国农业银行股份有限公司－
中邮信息产业灵活配置混合型 11,599,294 1.50%
证券投资基金
浙江华睿海越现代服务业创业
11,522,023 1.49%
投资有限公司
东海基金－上海银行－盈科 2 号
11,293,395 1.46%
－鑫龙 185 号资产管理计划
兴业银行股份有限公司－中邮
战略新兴产业混合型证券投资 11,000,000 1.42%
基金
合计 365,718,994 47.15%
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家
相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服
务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部
资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大 IP 资源的附加价值，致力于打
造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。
本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源
整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文
学、动漫、直播、教育等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐
领域的业务范围，进一步打通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品
类、多层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，
实现数字出版业务衍生价值的快速增值。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有晨之科 100%的股权，公司的资产规模将扩大，
收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA10652 号《备考审阅报告》，上
市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年10月31日/2017年1-10月 2017年10月31日/2017年1-10月
项目
实际数 备考数
总资产 309,984.05 478,959.71
总负债 46,304.54 103,506.49
归属于母公司所有者
263,185.54 374,959.24
权益合计
营业收入 52,587.74 71,930.17
营业利润 5,581.04 9,557.55
利润总额 5,535.62 9,752.78
归属于母公司所有者
4,141.54 8,609.52
的净利润
资产负债率% 14.94 21.61
基本每股收益（元/股） 0.0585 0.1116
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营
业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司
的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大
会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，晨之科为上市公司的参股公司，上市公司持有其 20%的股
权。晨之科的主营业务为游戏运营，与中文在线存在部分相似业务。本次交易完
成后，上市公司将持有晨之科 100%的股权，晨之科将成为中文在线的全资子公
司。
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变
化，仍为童之磊。童之磊控制的除本公司之外的其他企业的主营业务均与晨之科
不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护中文在线及其控股子公司和中小股
东的合法权益，本次交易对方朱明已出具《关于避免同业竞争承诺函》
（七）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，2016 年 11 月上市公司对晨之科增资 1.20 亿元，除此之外，不
存在其他关联交易。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱明、海通数媒、贝
琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，本次交易前其与中文
在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。根
据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发行
股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相
关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易
对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智
臻，上市公司控股股东、实际控制人童之磊均出具了《关于减少与规范关联交易
的承诺函》。
（八）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司的财务报表和 XYZH/2017BJA10652 号备考财务报表，本次交
易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
项目 实际报表（2017/10/31） 备考报表（2017/10/31）
金额 比例% 金额 比例%
流动负债 41,632.99 89.91 51,380.37 49.64
非流动负债 4,671.55 10.09 52,126.12 50.36
负债合计 46,304.54 100.00 103,506.49 100.00
资产负债率% 14.94 - 21.61 -
根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额由 46,304.54
万元上升到 103,506.49 万元，上升 123.53%。资产负债率由 14.94%上升到 21.61%。
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股
本的 15.65%，通过持有萍乡睿文 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股份。
童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%，萍乡睿
文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊直接和间接控制上市公司 19.77%
的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
此外，童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱
明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行
使相应股东、董事权利事项达成一致行动。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致中文在线股份不符合股票上市条件的情形。
五、本次发行前后公司主要财务数据比较
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司资产构成
单位：万元
交易完成后
项目 2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
相对完成前变动
交易完成后
项目 2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
相对完成前变动
实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%
流动资产：
货币资金 99,612.66 32.13 113,804.13 23.76 14,191.47 14.25
应收账款 16,045.79 5.18 23,986.94 5.01 7,941.16 49.49
预付款项 32,558.11 10.50 36,541.39 7.63 3,983.28 12.23
其他应收款 2,093.88 0.68 2,247.43 0.47 153.54 7.33
存货 1,225.17 0.40 1,225.17 0.26 0.00 0.00
其他流动资产 1,680.99 0.54 7,132.54 1.49 5,451.55 324.31
流动资产合计 153,216.61 49.43 184,937.61 38.61 31,721.00 20.70
非流动资产：
长期股权投资净
46,489.41 15.00 20,701.47 4.32 -25,787.93 -55.47
额
可供出售金融资
54,026.29 17.43 54,176.29 11.31 150.00 0.28
产
投资性房地产净
2,181.84 0.70 2,181.84 0.46 0.00 0.00
额
固定资产 2,672.38 0.86 3,473.50 0.73 801.12 29.98
无形资产 44,037.54 14.21 60,656.87 12.66 16,619.33 37.74
开发支出 2,917.85 0.94 2,917.85 0.61 0.00 0.00
商誉 1,775.22 0.57 140,935.40 29.43 139,160.18 7,839.05
长期待摊费用 1,060.28 0.34 5,063.16 1.06 4,002.87 377.53
递延所得税资产 1,606.65 0.52 1,677.13 0.35 70.48 4.39
其他非流动资产 - - 2,238.60 0.47 2,238.60 -
非流动资产合计 156,767.44 50.57 294,022.10 61.39 137,254.66 87.55
资产合计 309,984.05 100.00 478,959.71 100.00 168,975.66 54.51
假设本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司资产总额由本次
交易前的 309,984.05 万元增加至 478,959.71 万元，增长 168,975.66 万元，增幅
54.51%。其中流动资产为 184,937.61 万元，较交易前增加 20.70%；非流动资产
为 294,022.10 万元，较交易前增加 87.55%。
从资产结构上看，截至 2017 年 10 月 31 日，本次交易前后，流动资产占资
产总额的比例分别为 49.43%和 38.61%，非流动资产占资产总额的比例分别为
50.57%和 61.39%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为 0.57%和
29.43%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后，由本次并购重组事项
产生的合并报表层面大额商誉所致。
从资产规模上看，截至 2017 年 10 月 31 日，本次交易完成前后变动较大的
主要资产情况如下：
（1）本次交易完成后，应收账款为 23,986.94 万元，较交易完成前增长
7,941.16 万元，主要来自晨之科应收客户分成款；
（2）本次交易完成后，长期股权投资为 20,701.47 万元，较交易完成前减少
25,787.93 万元，主要原因系标的公司晨之科由上市公司的参股公司变为全资子
公司，晨之科的相关资产等纳入合并报表；
（3）本次交易完成后，商誉为 140,935.40 万元，较交易完成前增长 139,160.18
万元，主要来自本次并购重组事项产生的大额商誉。
（4）本次交易完成后，长期待摊费用为 5,063.16 万元，较交易完成前增长
4,002.87 万元，主要来自晨之科预付游戏版权金。
2、本次交易完成后上市公司负债构成
单位：万元
交易完成后
2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
相对完成前变动
项目
实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%
流动负债：
短期借款 23,000.00 49.67 23,000.00 22.22 0.00 0.00
应付账款 5,752.50 12.42 7,654.42 7.40 1,901.92 33.06
预收款项 4,105.38 8.87 4,336.33 4.19 230.95 5.63
应付职工薪酬 2,792.42 6.03 3,054.07 2.95 261.66 9.37
应交税费 379.22 0.82 1,438.92 1.39 1,059.71 279.45
应付利息 137.18 0.30 4,052.11 3.91 3,914.92 2,853.77
应付股利 13.26 0.03 13.26 0.01 0.00 0.00
其他应付款 5,453.02 11.78 5,553.07 5.36 100.05 1.83
其他流动负债 - - 2,278.18 2.20 2,278.18 -
流动负债合计 41,632.99 89.91 51,380.37 49.64 9,747.38 23.41
非流动负债：
交易完成后
项目 2017 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
相对完成前变动
长期借款 3,000.00 6.48 47,956.03 46.33 44,956.03 1,498.53
递延收益 1,402.11 3.03 1,402.11 1.35 0.00 0.00
递延所得税负债 269.44 0.58 2,767.98 2.67 2,498.54 927.30
非流动负债合计 4,671.55 10.09 52,126.12 50.36 47,454.57 1,015.82
负债合计 46,304.54 100.00 103,506.49 100.00 57,201.95 123.53
假设本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司负债总额为
103,506.49 万元，较交易前增加 57,201.95 万元，增幅 123.53%。其中流动负债为
51,380.37 万元，较交易前增加 23.41%；非流动负债为 52,126.12 万元，较之前增
加 1,015.82%。从负债结构上看，截至 2017 年 10 月 31 日，本次交易前后，流动
负债占总负债的比例分别为 89.91%和 49.64%，非流动负债占负债总额的比例分
别为 10.09%和 50.36%，本次交易完成后流动负债比例有所降低，总体负债结构
相对稳定。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，应付账款为 7,654.42 万元，较交易完成前增长 1,901.92
万元，增加的应付账款主要是晨之科应付游戏研发方的分成款；
（2）本次交易完成后，应付利息增加 3,914.92 万元，主要为本次交易现金
对价部分假设通过银行贷款解决，假定贷款利率选用 1-5 年期同期银行贷款基准
利率而计算的利息；
（3）本次交易完成后，长期借款增加 44,956.03 万元，为本次交易支付的现
金对价部分。
综上所述，中文在线的负债规模适当，负债结构合理，其财务安全性较好。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 3.68 3.60 6.06 5.70
速动比率（倍） 3.65 3.58 6.04 5.68
资产负债率% 14.94 21.61 10.79 19.09
注：交易前和交易后 2017 年 10 月 31 日各财务指标计算公式：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司流动比率由交易前的
3.68 倍变化至交易后的 3.60 倍，速动比率由交易前的 3.65 倍变化至交易后的 3.58
倍，短期偿债能力基本保持不变，公司流动性水平总体保持稳定。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司的利润构成
上市公司最近一年及一期合并利润表和备考合并利润表如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 52,587.74 71,930.17 60,151.56 79,494.98
营业成本 23,407.16 29,727.66 31,085.51 36,703.81
营业税金及附加 370.37 492.12 401.64 510.83
销售费用 7,368.80 9,236.21 6,272.57 8,270.47
管理费用 17,373.43 21,477.74 19,963.28 25,368.40
财务费用 -1,772.06 -250.28 -310.81 1,745.04
资产减值损失 38.16 85.96 349.22 482.39
投资收益 -982.35 -2,364.73 -538.61 -638.60
其他收益 761.50 761.50 - -
营业利润 5,581.04 9,557.55 1,851.55 5,775.45
营业外收入 13.16 305.40 3,616.19 3,997.22
营业外支出 58.58 110.17 130.14 130.14
利润总额 5,535.62 9,752.78 5,337.60 9,642.53
所得税费用 1,630.17 1,379.36 1,663.11 1,179.28
净利润 3,905.44 8,373.43 3,674.49 8,463.25
归属于母公司所有者的净利润 4,141.54 8,609.52 3,504.47 8,293.26
少数股东损益 -236.10 -236.10 170.03 170.00
假设本次交易后，2017 年 1-10 月，中文在线营业收入为 71,930.17 万元，较
本次交易前增加 19,342.43 万元，增幅为 36.78%；营业利润为 9,557.55 万元，较
本次交易前增加 3,976.51 万元，增幅为 71.25%；净利润为 8,373.43 万元，较本
次交易前增加 4,467.98 万元，增幅为 114.40%。2017 年 1-10 月，中文在线备考
口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。
2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
2017 年 1-10 月 2016 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
毛利率（%） 55.49 58.67 48.32 53.83
净利润率（%） 7.43 11.64 6.11 10.65
根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力出现大幅上升，
主要是由于晨之科在 2017 年 1-10 月产生了较高水平的毛利和净利润，毛利率水
平和净利率水平相比上市公司较高。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策程序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 8 月 9 日，上市公司与资产出让方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗
泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻分别签署了《中文在线数字出版集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》；同日，上市公司与资产
出让方朱明签署了《业绩承诺补偿协议》。
2017 年 8 月 9 日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于本次
交易方案的相关议案，审议通过了重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2017 年 9 月 20 日，上市公司已召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组相关议案。
2018 年 1 月 4 日，中国证监会并购重组委审核通过本次交易。
2017 年 2 月 1 日，中国证监会核准本次交易。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 8 月 7 日，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健；2017 年 8 月 8 日，优
美缔、国鸿智臻，分别召开合伙人会议或投资决策委员会会议，决议通过将所持
晨之科股权转让给中文在线。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将
所持有晨之科合计 80%股权转让给中文在线。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2018 年 3 月 5 日，朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小
川、孙宝娟和国鸿智臻共 8 名交易对方将其持有的晨之科 80.00%的股权过户至
中文在线名下，中文在线在上海市奉贤区市场监督管理局完成上述事项的工商变
更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
中文在线持有晨之科 100.00%的股权。
2018 年 3 月 5 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（XYZH/2018BJA10253 号）。经审验，截至 2018 年 3 月 5 日，中文在线已收
到朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻
共 8 名交易对方缴纳的新增注册资本合计 64,020,004 元，各股东以股权出资合计
64,020,004 元。变更后的注册资本为人民币 775,674,085 元，累计股本为人民币
775,674,085 元。
（二）新增股份登记情况
中文在线已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向朱
明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻发行
的新增股份的登记手续。2018 年 3 月 15 日，中文在线收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（三）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（四）现金对价支付情况
根据《购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方支付现金对价。截至本公
告书出具之日，本次交易中的现金对价尚未完成支付。
中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和
国鸿智臻的现金对价，将在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、
孙宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，
下同）之日起 10 个工作日内全额支付；中文在线将分四次向朱明支付现金对价，
其中第一期现金对价将在朱明完成标的资产交割之日起 30 日内支付完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已
如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自中国证监会并购重组委审核通过本次交易至本核查意见出具之日，上市公
司董事、监事未调整，高级管理人员的调整情况如下：
2018 年 1 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于解聘公司部分高级管理人员的议案》。鉴于公司在 2017 年进行了组织结构
调整，为提高管理效率，公司人员结构也须作出相应调整，遵循精简高效的原则，
公司董事会解聘金晖先生、鲁丰先生、崔嵬先生的副总经理职务。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、2017 年 8 月 9 日，上市公司与资产出让方朱明、海通数媒、贝琛网森、
朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻分别签署了《中文在线数字出版
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》；
2、2017 年 8 月 9 日，上市公司与资产出让方朱明签署了《业绩承诺补偿协
议》。
截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、中文在线及其全体董事、监事以及高级管理人员出具的承诺
承诺人 承诺内容
中文在线、控股股东、实际控制人、
《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》
全体董事、监事、高级管理人员
中文在线、全体董事 《关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函》
《关于保证中文在线数字出版集团股份有限公司独立
控股股东、实际控制人
性的承诺函》
控股股东、实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》
控股股东、实际控制人 《关于减少与规范关联交易的承诺函》
控股股东、实际控制人 《关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺函》
控股股东、实际控制人、全体董事、
《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》
监事、高级管理人员
控股股东、实际控制人、全体董事、
《关于本人无违法违规的承诺函》
监事、高级管理人员
控股股东、实际控制人、全体董事、
《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》
高级管理人员
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的
中文在线
承诺函》
中文在线 《关于公司合法合规的承诺函》
2、本次交易的交易对方及交易标的出具的承诺
承诺人 承诺内容
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于拟交易资产权属的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于持有中文在线股票限售安排的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于减少与规范关联交易的承诺函》
智臻
朱明 《关于避免同业竞争的承诺函》
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于五年内无违法违规的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
《关于与中文在线控股股东及实际控制人不存在关联
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿
关系的承诺函》
智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿 《关于避免资金占用的承诺函》
智臻
《关于<18 梦境异闻录><铁甲舰队>未取得网络游戏出
朱明
版物号情况的承诺函》
朱明 《关于承担公司游戏出版相关责任的承诺函》
朱明 《关于承担晨之科行政处罚相关补偿责任的承诺函》
晨之科、全体董事、监事、高级管理
《关于五年内无违法违规的承诺函》
人员
经核查，截至本报告书出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺履
行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方支付现金对价。截至本公
告书出具之日，本次交易中的现金对价尚未完成支付。
中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和
国鸿智臻的现金对价，将在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、
孙宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，
下同）之日起 10 个工作日内全额支付；中文在线将分四次向朱明支付现金对价，
其中第一期现金对价将在朱明完成标的资产交割之日起 30 日内支付完毕。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜已办理完毕
新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事
宜的备案登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中德证券认为：
中文在线本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程操作规
范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障
碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问华商律师认为：
截至法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，交易相
关的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》约定的生效条件已经满足，本次交
易已具备实施条件；中文在线已完成与本次交易相关的标的资产过户、向交易对
方发行股份新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施情况符合《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在各方切实履行与
本次交易相关的协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大
法律障碍或风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产发行的新增股份 64,020,004 股已于 2018 年 3 月 15
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日
为 2018 年 3 月 29 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对中文在线的持续督导期间为自
本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度：即督导期为 2018 年 3 月
29 日至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中德证券结合本公司现金及发行股份购买资产当年和实施完
毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实
施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
联系电话：010-59026666
传真：010- 59026670
项目主办人：胡晓、张希
项目协办人：阮孝莉、李赫、李金龙、田悦、孙振博
（二）法律顾问
名称：广东华商律师事务所
单位负责人：高树
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
项目经办人：邓磊、彭芃
（三）审阅机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65542288
项目经办人：唐炫、王宏疆
（四）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65542288
项目经办人：王亮、任保强
（五）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
电话：021-52402166
传真：021-52402166
项目经办人：方明、夏剑锋
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向
朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕220 号）；
（二）《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书》；
（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018BJA10253
号《验资报告》；
（四）晨之科《营业执照》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》；
（六）中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于中文在线
数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产
过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
（七）中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于中文在线
数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
（八）广东华商律师事务所具的《广东华商律师事务所关于中文在线数字出
版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律
意见书》；
（九）广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于中文在线数字
出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法
律意见书》。
二、备查地点
（一）投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文
件：
中文在线数字出版集团股份有限公司
联系地址：北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 13 层
电话：010-84195757
传真：010-84195550
联系人：王京京
（二）指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
（此页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
中文在线数字出版集团股份有限公司
年 月 日
