中文传媒：2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

中文天地出版传媒股份有限公司
                         2017 年度
           募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引                                             页码
鉴证报告
关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告   1-12
                   中文天地出版传媒股份有限公司
   关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至
2017 年 12 月 31 日的《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
具体内容如下：
    一、募集资金基本情况
    （一）2013 年度非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），公司于2013年3月向特定对象
非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19
元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净
额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经
信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
    公司以前年度已使用募集资金677,712,493.89元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为68,616,364.35元。
    截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额 541,686,793.06 元，明细如下表：
                                                            单位：人民币元
项 目                                                          金额
募集资金净额                                               1,257,874,193.84
减：2017 年 12 月 31 日募集资金使用金额                      791,324,888.91
    其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金             298,495,122.53
          以募集资金直接投入募投项目资金                     440,277,488.96
          永久补充流动资金已转出                              52,552,277.42
加：利息收入扣减手续费等净额                                  75,137,488.13
募集资金账户余额                                             541,686,793.06
     （二）2015 年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝
                                      -1-
昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]36 号）文核准，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了 XYZH/2014CSA10018 号
《中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年 1 月 16 日验资报告》。经中国证券登
记结算中心上海分公司核准，公司于 2015 年 1 月 22 日向孝昌枫杰投资中心（有
限合伙）等企业及自然人发行股份购买标的公司北京智明星通科技有限公司（以
下简称“智明星通”）100%股权；公司本次收购资产的股份发行价格为 12.73 元/
股，股份发行数量为 129,552,238 股。
       经中国证券登记结算中心上海分公司核准，公司于2015年2月13日向7名特定
对象非公开发行人民币普通股（A股）股票62,706,272股，每股发行价格为人民
币14.14元，募集资金总额为人民币886,666,686.08元，扣除发行费用后的募集
资金净额为人民币860,616,686.08元。上述募集资金到位情况已于2015年2月11
日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2014A1010-2
号《验资报告》。
       截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，明细如下表：
                                                            单位：人民币元
项目                                                          金额
募集资金净额                                                  860,616,686.08
减：2017 年 12 月 31 日募集资金使用金额                       861,041,496.00
    其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金
            以募集资金直接投入募投项目资金                    861,041,496.00
加：利息收入扣减手续费等净额                                      424,809.92
募集资金账户余额                                                        0.00
    二、募集资金管理情况
    （一） 2013 年度非公开发行股票募集资金情况
    1.募集资金的管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照有关法律法规的规
定，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管
理制度》进行了修订。
       根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资
                                      -2-
金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团
有限公司、江西晨报经营有限责任公司与本次发行保荐机构/主承销商中国银河
证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南
昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公
司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专
户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行
为。
    由于市场环境和需求发生变化，江西晨报立体传播系统项目的“LCD互动式
阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带
来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，公司本
着对投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金
使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实
施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动
资金。为此，根据公司第五届董事会第九次会议及2017年4月25日召开的2016年
年度股东大会审议通过的《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余
募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意将江西晨报立体传播系统项目
剩余的募集资金永久性补充流动资金。江西晨报经营有限责任公司在中国建设银
行股份有限公司南昌阳明支行开设的募集资金账户（账号
36001050200059666789），已于2017年12月19日注销。
    截至2017年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实
有效的履行。
                                  -3-
     2.截至 2017 年 12 月 31 日，该项目公司募集资金专用账户存储情况如下：
                                                           单位：人民币元
项
     开户银行    银行账号        余额           募集资金         利息收入
目
现   中国工商   1502206029    21,518,867.77
代   银行江西   300266557
出
     南昌北京
版   西路支行                                 282,498,203.03   49,020,664.74
物
物              1502206014   310,000,000.00
     中国工商
流
     银行江西
港              （定期存
     南昌北京
项              款）
     西路支行
目
     交通银行                  5,118,446.38
新
     江西省分
华
     行南昌东
文              1                              56,564,960.56    8,695,227.00
     湖支行
化
     交通银行   3616030006    60,141,741.18
城
     江西省分   0851001289
项
     行南昌东   1（定期存
目
     湖支行     款）
环
保
     中国建设
包
     银行股份
装
     有限公司                102,720,556.64    90,757,531.00   11,963,025.64
印
     南昌阳明
刷
     支行
项
目
印
刷
     中国建设
技
     银行股份
术
     有限公司                 42,187,181.09    36,728,610.34    5,458,570.75
改
     南昌阳明
造
     支行
项
目
     合计                    541,686,793.06   466,549,304.93   75,137,488.13
      （二）2015 年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况
      1.募集资金的管理情况
     根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司与本次发
行保荐机构/主承销商中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司南昌
分行、中信银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内
                                        -4-
     容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管
     协议进程中不存在违约行为，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实
     有效的履行。
         由于发行股份及支付现金购买资产项目已经完成，该募集资金已按规定使用
     完毕，公司在中信银行南昌海关桥支行开设的募集资金账户（账号
     7281310182200005231）于2017年12月25日注销 、在北京银行南昌分行营业部开
     设的募集资金账户（账号42105001900120109004368）于2017年12月20日注销。
         三、本年度募集资金的实际使用情况
         （一）2013 年度非公开发行股票募集资金情况
         1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
         募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
         2.募投项目先期投入及置换情况
         为保障募集资金投资项目顺利进行，切实维护公司全体股东的利益，在募集
     资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司
     于2013年6月27日召开的第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第六次临
     时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案》，
     同意公司置换资金共计人民币298,495,122.53元。
序
                                          募集资金             自筹资金预先投入金额
               项目名称
号                                      拟投入额（元）                （元）
1     新华文化城项目                          181,273,193.84           72,697,469.97
2     现代出版物流港项目                      670,280,000.00          138,596,797.59
3     环保包装印刷项目                        167,145,000.00                    0.00
4     印刷技术改造项目                        139,076,000.00           39,653,132.39
5     江西晨报立体传播系统项目                100,100,000.00           47,547,722.58
               合计                       1,257,874,193.84            298,495,122.53
         信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012A1027-3号《关于
     中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
     报告》；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构中国银河证券股份有限公司出
                                        -5-
具了专项核查意见。公司于2013年6月28日发布了临2013-031号、临2013-032号、
临2013-033号公告。
    3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    报告期内，该项目未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
      （二）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
    1. 募投项目的资金使用情况
    公司根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《协议》”）
及募集资金使用用途，分六期向交易方支付现金对价已履行完毕，累计支付交易
方 六 期 现 金 对 价 共 1,010,800,000.00 元 ， 其 中 ： 募 集 资 金 及 其 利 息 支 付
861,041,496.00 元，自有资金支付 149,758,504.00 元。
    2. 募投项目先期投入及置换情况
    2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生置换预先投入
的项目情况。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    （一）2013 年度非公开发行股票募集资金情况
    1.公司原计划投资的环保包装印刷项目，主要是通过在自有土地基础上进行
厂房改造，新增软塑包装、平板包装印刷生产线及辅助设备等，为客户提供环保
包装印刷产品和服务。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西新华印
刷集团有限公司进行增资，由新华印刷集团具体实施，计划建设期 2 年，总投资
16,714.50 万元，其中建设投资 15,544.00 万元，铺底流动资金 1,170.50 万元。
项目税后内部收益率为 19.10%，投资利润率 24.07%，投资回收期 7.77 年（含建
设期）。由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用的
实施效果与效率，公司于 2015 年 2 月 6 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审
议批准，将该项目进行调整，由“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包
装印刷项目”。具体内容详见公司编号为临 2015-005 公告。
    截止报告期该项目已使用募集资金 64,971,769.00 元。
    2.公司原计划投资的江西晨报立体传播系统项目，主要包含 3 方面：报纸纸
媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑与传输的数字化改造，各种数
字终端网络渠道建设。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西晨报经
营有限公司进行增资，由江西晨报经营公司具体实施，计划建设期 1 年，总投资
                                        -6-
  附件 1
                                                   2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
       附表 1：
                                                                                                                                        单位：人民币元
                   募集资金总额                          1,257,874,193.84                              本年度投入募集资金总额                     113,612,395.02
              变更用途的募集资金总额                         219,697,277.42
                                                                                                       已累计投入募集资金总额                     791,324,888.91
            变更用途的募集资金总额比例                          17.47%
       已
       变
       更                                              截
                                                                                                       截至期
       项                                              至                                                                                         是
                                                                                                       末累计   截至
       目                                              期                                                                                         否
                                                                                                       投入金   期末
       ,                                               末                                                               项目达                    达
                                                                                                       额与承   投入
承诺   含                                              承                                                               到预定                    到 项目可行性
            募集资金承诺投资                                                        截至期末累计投入   诺投入   进度              本年度实现的
投资   部                         调整后投资总额       诺      本年度投入金额                                           可使用                    预 是否发生重
            总额                                                                    金额(2)            金额的   （%）             效益
项目   分                                              投                                                               状态日                    计 大变化
                                                                                                       差额     (4)＝
       变                                              入                                                               期                        效
                                                                                                       (3)＝    (2)/(
       更                                              金                                                                                         益
                                                                                                       (2)-(1   1)
       （                                              额
                                                                                                       )
       如                                              (1)
       有
       ）
新华
文化
       否      181,273,193.84         181,273,193.84              7,757,567.50        124,708,233.28            68.80    2014.6    4,157,941.54   否          否
城项
目
现代
       否      670,280,000.00         670,280,000.00             52,636,450.10        387,781,796.97            57.85    2015.3   14,055,259.53   否          否
出版
                                                                              -8-
物物
流港
项目
江西
晨报                                                                                                                                 不
立体    是     100,100,000.00          47,547,722.58             0.00      47,547,722.58           100.00                            适           是
传播                                                                                                                                 用
系统
环保
                                                                                                                                     不
包装
    是     167,145,000.00                   0.00             0.00      10,773,200.00             6.45                            适           是
印刷
                                                                                                                                     用
项目
印 刷
技 术
    否     139,076,000.00      139,076,000.00           23,600.00     102,347,389.66            73.59                            否           否
改 造
项目
九 江
环 保
书 刊                              167,145,000.00          642,500.00      65,614,269.00            39.26                            否           否
印 刷
项目
补 充                                                                                                                                不
流 动                                  52,552,277.42    52,552,277.42      52,552,277.42           100.00                            适       不适用
资金                                                                                                                                 用
合 计        1,257,874,193.84   1,257,874,193.84        113,612,395.02     791,324,888.91                             18,213,201.07
                  未达到计划进度原因                   1.新华文化城项目：分期结转至固定资产并正式运营，由于成本控制较好，预计实际使用金额将低于预算
                                                       金额。
                                                       2.现代出版物物流港项目：该项目由 5 个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中
                                                       收、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。日前除赣南物流中心外，其他 4 个子项目基本建设已全部
                  （分具体募投项目）                   完工达到投入使用条件，并结转至固定资产。
                                                       3.九江环保书刊包装印刷项目：由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审
                                                       批，致使项目进度有所延误；目前该项目已完成厂房主体基建工程，配套设施工程正在施工当中。
                                                       4. 印刷技术改造项目：该项目的设备技术改造基本达到预期规划。
                                                                    -9-
                               1.环保包装印刷项目：鉴于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，
                               经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”；
                               由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审批，致使项目进度有所延误；目
 项目可行性发生重大变化的      前该项目已完成厂房主体基建工程，配套设施工程正在施工当中。
         情况说明              2. 江西晨报立体传播系统：由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD 互动式阅读终端等新媒体建设
                               项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，公司于
                               2017 年 4 月 25 日经公司 2016 年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，
                               并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为临 2017-012、临 2017-019 公告。
                               根据信永中和 XYZH/2012A1027-3《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
     募集资金投资项目          项目的鉴证报告》，截至 2013 年 4 月 11 日，公司先期以自有资金预先投入募投项目资金 298,495,122.53
     先期投入及置换情况        元。上述募集资金置换事项已于 2013 年 6 月 27 日经公司第五届董事会第七次临时会议审议并进行了公告
                               （详见公司编号临 2013-031、临 2013-033 公告）。
       用闲置募集资金          公司于 2017 年 4 月 25 日经公司 2016 年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项
                               目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为临 2017-012、临 2017-019
    暂时补充流动资金情况
                               公告。
募集资金结余的金额及形成原因   不适用
    募集资金其他使用情况       详见专项报告
                                            - 10 -
   附表 2：                                         2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
                                                                                                                                                        单位：人民币元
                     募集资金总额                                  860,616,686.08                                 本年度投入募集资金总额
                变更用途的募集资金总额
                                                                                                                  已累计投入募集资金总额                      860,616,686.08
            变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                                                                              是
                                                            截至                                                   截至期末累                                 否
                                                                                                                                              项目达
         已变更项                                           期末                                                   计投入金额   截至期末投                    达
                                                                                                                                              到预定   本年度      项目可行性是
承诺投   目,含部 募集资金承诺投资总                         承诺                             截至期末累计投入金    与承诺投入   入进度（%）                   到
                                         调整后投资总额            本年度投入金额                                                             可使用   实现的      否发生重大变
资项目   分变更   额                                        投入                             额(2)                 金额的差额   (4)＝                         预
                                                                                                                                              状态日   效益        化
         （如有）                                           金额                                                   (3)＝        (2)/(1)                       计
                                                                                                                                              期
                                                            (1)                                                    (2)-(1)                                    效
                                                                                                                                                              益
北京智
明星通
           否           860,616,686.08     860,616,686.08                                     860,616,686.08                       100.00                     是       否
股权收
购
  合计                860,616,686.08      860,616,686.08                                     860,616,686.08
         未达到计划进度原因（分具体募投项目）                      不适用
           项目可行性发生重大变化的情况说明                        不适用
          募集资金投资项目先期投入及置换情况                       不适用
          用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                       无
                募集资金结余的金额及形成原因                       不适用
                                                                   1.公司已按《协议》及募集资金使用用途，分六期向交易方支付现金对价已履行完毕。
                                                                   2.根据公司与智明星通签署的《发行股份及支付现金见买资产框架协议》及《补充协议》所约定的业绩承
                    募集资金其他使用情况
                                                                   诺，智明星通 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均大于承
                                                                   诺数。
                                                                                    - 11 -
附表 3：
                                            2013 年度非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表
                                                                                                                    单位：人民币元
                                                                                                  项目达                        变更后的
                                        截至期末
                       变更后项目拟                                                               到预定   本年度     是否达    项目可行
 变更后的   对应的原                    计划累计   本年度实际投    实际累计投入金   投资进度（%）
                       投入募集资金                                                               可使用   实现的     到预计    性是否发
   项目       项目                      投资金额     入金额            额(2)        (3)=(2)/(1)
                           总额                                                                   状态日   效益       效益      生重大变
                                          (1)
                                                                                                    期                             化
 九江环保
            环保包装
 书刊印刷            167,145,000.00                   642,500.00   65,614,269.00      39.26                                        否
            印刷项目
   项目
            江西晨报
 补充流动
            立体传播    52,552,277.42              52,552,277.42    52,552,277.42     100.00                                       否
   资金
              系统
   合计                219,697,277.42              52,552,277.42   117,524,046.42
                                                   1.九江环保书刊印刷项目：由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用
                                                   效果与效率，2015 年 2 月 6 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意“环保包装印
                                                   刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说                 2.补充流动资金：由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD 互动式阅读终端等新媒体建设
明（分具体募投项目）                               项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，
                                                   公司于 2017 年 4 月 25 日经公司 2016 年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体
                                                   传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司编号为临
                                                   2017-012、临 2017-019 公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体
                                                   不适用
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
                                                   不适用
况说明
                                                                     - 12 -