中铁工业 2017 年度独立董事述职报告
2017年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指
引》、《公司章程》、公司《独立董事工作规则》和《独立董事
年度报告工作规程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉履行独立
董事职责义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成
员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和
董事会决议执行情况，在增强董事会运作的规范性和决议执行的
有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度、维护公
司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了职责。
一、现任独立董事基本情况
杨华勇，56岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任
本公司独立董事，同时任浙江大学流体动力与机电系统国家重点
实验室教授，浙江大学机械工程学系教授，浙江大学长江学者特
聘教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任。1989
年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实
验室做博士后，1991年12月评为副教授，1996年12月评为教授，
2013年当选为中国工程院院士。2017年1月至今任本公司独立董
事。
金盛华，60 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任本公司独立董事，同时任福州大学人文社会科学学院特聘教授、
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湖北大学楚天学者、华润双鹤股份有限公司独立董事，曾任中国
心理学会副理事长、北京市社科联常委、中国社会心理学会副理
事长、北京市社会心理学理事长、美国国家心理健康研究院（NIMH）
项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问。2017 年 1 月
起任公司独立董事。
陈基华，49 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任，同时任北京
厚基资本管理有限公司总裁，创金合信基金管理有限公司、黄山
永新股份有限公司独立董事。1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红
牛维他命饮料有限公司财务总监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月任
沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限公司财务总监，1999 年 7 月至 2001
年 4 月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，2001
年 4 月至 2010 年 10 月任中国铝业股份有限公司执行董事、副总
裁、财务总监，2008 年 3 月至 2010 年 10 月任农银汇理基金管
理有限公司董事，2009 年 5 月至 2010 年 10 月任中铝海外控股
有限公司总裁，2011 年 1 月至 2011 年 10 月任中国太平洋保险
（集团）股份有限公司副总裁，2014 年 2 月至 2016 年 5 月任奥
瑞金包装股份有限公司独立董事，2014 年 7 月起任深圳创金合
信基金管理公司独立董事，2011 年 10 月起任北京厚基资本管理
有限公司总裁，2017 年 6 月起任黄山永新股份有限公司独立董
事。2017 年 1 月起任本公司独立董事。
我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
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均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2017 年度，公司共召开股东大会会议 3 次、董事会会议 10
次（审议并表决通过议案 99 项，听取汇报 9 项）、战略委员会会
议 3 次（审议并表决通过议案 7 项，听取汇报 1 项）、审计委员
会会议 7 次（审议并表决通过议案 27 项，听取汇报 2 项）、薪酬
与考核委员会会议 3 次（审议并表决通过议案 2 项，听取汇报 1
项）、提名委员会会议 2 次（审议并表决通过议案 4 项）。作为独
立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，
2017 年度出席会议的具体情况如下：
薪酬与
独立董 股东 战略委 审计委 提名委
董事会 考核委
事姓名 大会 员会 员会 员会
员会
杨华勇 1 10 - - 3 2
金盛华 2 10 - 7 3 2
陈基华 1 10 3 7 3 2
对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案
资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，
对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向
公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其
专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、
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独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出
合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发
生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履
行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他执行董事、经理
层成员沟通，通过实地调研公司所属单位及重点在建项目，浏览
公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财
务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况
2017年，为了进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度，
加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定
期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，实地考
察调研了北京长安街西沿线永定河特大桥项目、广州地铁11号线
双轮铣项目、港珠澳大桥项目、中山钢结构制造基地、南京道岔
制造车间及郑州地下停车场项目、盾构总装车间等具有代表性的
在建项目和工厂基地，看望慰问了一线员工，详细了解了公司所
属中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家企业项目管理
的基本情况、主要经济指标完成情况、人才队伍建设及党建工作
开展情况，特别是针对子公司发展定位、风险管控、市场开拓等
涉及企业改革发展及生产经营工作中存在的困难和问题提出了
很多意见和管理建议，提供了很多建设性的解决方案，形成2份
专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
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2017年，公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的
履职服务的基础上，进一步加强了对独立董事履职的支持配合。
一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，并适
时组织了董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、
监事、高管的沟通，与公司业务部门负责人的沟通，与负责公司
审计的会计师的沟通。二是及时提供独立董事履职所需的相关资
料。公司为独立董事开放内部网络，提供公司治理规则汇编、财
务、经营开发、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章
制度，及时提供国务院国资委、中国证监会、四川证监局、上海
证券交易所等监管机构新发布的规范性文件和通知，为我们及时
掌握监管动态、全面掌握公司情况提供了便利条件。对于我们要
求提供的与董事履职相关的其他资料，公司亦能及时提供。三是
不断完善独立董事履职的基础管理工作。及时更新包括独立董事
在内的全体董事的履职台帐，对独立董事全年参加会议、调研、
培训以及与董事履职相关的工作进行了全面、细致的记录。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017年，根据《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》
和《独立董事工作规则》等相关规定，我们对公司报告期内发生
的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体
情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对
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关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情
况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合
法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，按照商业判断原则
独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。同时，我们还积
极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监
管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易的差异，严格履行
关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事
求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的
所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策
程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项
说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有
担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反
规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
非公开发行A股股票募集资金使用情况：
2017年3月，本公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币
普通股股票378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资
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金人民币5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到
非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017
年3月22日止，上述资金已到账。截至2017年12月31日止，本公
司累计使用募集资金人民币3,958,013,301.95元，尚未使用的募
集资金余额计人民币2,013,752,984.77元(其中包含募集资金产
生的利息收入人民币61,647,039.79元)。
一年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》以及中国证监会相关法律法规的
规定和要求，按照本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集
资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集
资金管理的违规情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
在高管人员提名方面，2017 年，独立董事参与研究董事会
聘任公司总经理及经理层成员等人事任免事项。注重结合中央企
业和上市公司特点，对央企控股上市公司董事会对高管人员考核
评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不断总结，修订了《中
铁高新工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
制定出台了《中铁高新工业股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）
管理办法》和《中铁高新工业股份有限公司企业负责人副职薪酬
与绩效考核管理办法（试行）》，听取了《公司 2016 年度高级管
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理人员薪酬执行情况》的汇报。
我们根据公司薪酬管理制度有关规定，对公司高级管理人员
年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情
况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2016年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请
的2016年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
沟通了2016年度审计开展情况，董事会审计委员会全部由独立董
事和外部董事组成，对其开展的2016年度审计工作进行了总结分
析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司2017年度审计
机构的建议。经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经公司
2016年年度股东大会审议通过，同意继续聘请德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内部控
制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定
和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，
严格履行现金分红事项的决策程序。《关于公司2016 年度利润
分配方案的议案》相继经公司第七届董事会第三次会议、公司
2016年年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事
对公司2016年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和
决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利
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润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况
和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红
政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司2016年度利润分配采用现金分红方式，并于2017年7月
实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券
监管机构和《公司章程》的规定。
（七）非公开发行股票相关事项
独立董事对公司非公开发行股票相关事项进行认真审核，认
为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条
件；本次非公开发行股票的方案及预案切实可行；本次募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司
的综合经营能力，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法
利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司第一大股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集
团公司”）2001年2月9日出具了《关于避免与中铁二局股份有限
公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发生同业竞
争。通过2017年重大资产臵换，公司已解决了同业竞争问题
中国铁路工程集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中铁
二局集团有限公司在2017年重大资产重组过程中出具的相关承
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诺 详 见 公 司 于 2016 年 9 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铁二局重大资产臵换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及公司
2017年年报报告，目前中国铁路工程集团有限公司、中国中铁股
份有限公司、中铁二局集团有限公司均在按承诺严格履行。
（九）信息披露的执行情况
2017年，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，
改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告65份。公司
能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息
披露，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得
公司信息。
（十）内部控制的执行情况
2017年，公司董事会及其审计委员会始终把“控风险”作为
首要任务，积极推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布
的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，关注违规
经营投资责任追究，强化依法合规经营绩效考核，保障公司依法
合规经营，有效降低运营风险，加强内部控制体系建设，督促公
司遵循全面性、重要性、客观性和实效性原则开展工作，提升公
司经营管理水平，内控体系建设工作扎实有序、运行有效，符合
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上市公司要求。
我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未
来期间，我们将监督公司完善内部控制制度，规范内部控制制度
执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
2017年，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，
按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司
内幕信息知情人登记管理流程。报告期内，未发生内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公
司股份的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会及下设的四个专门委员会坚持规范运
作、民主决策，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建
议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机
制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决
策，强化执行监督，充分履行了“定战略、决大事、控风险”职
能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速
发展提供了根本保证。全年共召开董事会及专门委员会会议 25
次，审议和决议重大议题 139 项，各次会议的召集、召开、审议、
表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，
会议资料规范、充分。
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会四个专门委员会，各专门委员会各司其职，为提
高董事会决策效率和质量、监督和指导公司规范运行、完善公司
治理发挥了重要作用。报告期内，董事会各专门委员会提出的各
项意见和建议均被董事会接受。
1.战略委员会
公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振
宇、沈平，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员。
该委员会的主要职责为：对公司发展战略、业务板块发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；根据公司发展战略，对公司
提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究，向董事
会提出建议；对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散
等事项进行研究并提出建议。
报告期内，第七届董事会战略委员会共召开会议 3 次，会议
审议了通过《关于中铁科工集团中铁九桥工程有限公司重组方案
的议案》、《关于中铁装备集团机电工程有限公司重组方案的议
案》、《关于中铁科工集团中铁机械设备研究设计院（成都）有限
公司重组方案的议案》、《关于公司参与设立产业基金管理公司的
议案》、《关于推进中铁装备投资建设“中国中铁高端装备产业园
项目”的议案》、《关于调整中铁机械装备研究设计院（成都）有
限公司业务及重组更名的议案》、《关于合资成立中铁新型轨道交
通车辆有限公司的议案》7 项议案，听取了《关于推进合资设立
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中铁新型轨道交通车辆有限公司的议案》的汇报。针对内部重组
相关议案，提出了要重视重组程序的合法合规、从重大投资角度
进行对重组整体考虑，控制投资风险和规模，做好内部关系协调，
利用内部重组推进中铁工业产品在国内外市场的拓展；针对参与
设立产业管理基金管理公司的议案，提出了要做好市场开拓和业
务渠道的拓展同时要做好具体投资项目的研究论证，防控风险；
针对合资设立中铁新型轨道交通车辆有限公司的议案，提出了要
认真研判、准确把握车辆制造行业的市场前景，切实规避可能存
在的风险，并做好专业人才的引进和培养，等等。
2.审计委员会
公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华，
董事沈平组成，陈基华担任该委员会主任委员。该委员会的主要
职责为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审
阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协
调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；履
行公司关联交易控制和日常管理的职责；确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
报告期内，第七届董事会审计委员会共召开会议 7 次，会议
审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分
配、募集资金使用、关联人名单等方面的议案 27 项，听取报告
事项 2 项。针对财务报告中的应收账款回款问题，提出了要应加
强与相关合作企业沟通，分析应收账款构成，加快回款速度，避
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免恶性循环，特别是关联方的应收账款；针对关联交易日常管理，
提出了要动态掌握年度日常关联交易预计的完成情况，确保依法
合规；针对募集资金的使用，提出了要加强对此次用于补充流动
资金的闲臵募集资金的管理，保证该项资金能够按时归还至募集
资金专项账户，不影响募投项目的顺利开展和实施，等等。
审计委员会 2017 年具体履职情况详见与公司 2017 年年度报
告同日披露的《中铁高新工业股份有限公司董事会审计委员会
2017 年度履职报告》。
3.薪酬与考核委员会
公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨
华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会主任委员。该委员会的
主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内
外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；拟定在本公司
领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案，
薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、
程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；拟定公
司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划
应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价
格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；组织
对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对董事、
高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告；
监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况；对控股子公
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司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开会议 3 次，
会议审议了《关于公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法的议案》、
《关于<中铁高新工业股份有限公司企业负责人副职薪酬与绩效
考核管理办法（试行）>的议案》2 项议案，听取了《公司 2016
年度高级管理人员薪酬执行情况》的报告。针对企业负责人副职
薪酬与绩效考核管理办法，委员会提出公司要尽快建立并完善科
学合理的 KPI 考核指标体系，同时在考核体系中加大企业主要负
责人对副职的评分权重，以进一步加强企业执行力。
4.提名委员会
公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立
董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委
员。该委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提出合
格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员
人选进行审查并提出建议。
报告期内，第七届董事会提名委员会共召开会议 2 次，会议
审议了《关于提名公司总经理人选的议案》、《关于提名公司董事
会秘书人选的议案》、《关于提名公司副总经理、总会计师、总工
程师人选的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》4 项议案。
委员会对拟聘任高管的任职资格等进行了审核。
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四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章
程》的规定，忠实职责、勤勉尽职，独立、公正、审慎地发表意
见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较
好地维护了股东和公司整体利益。2018 年，我们将继续严格按
照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，
加强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交
流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高
公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
独立董事：杨华勇、金盛华、陈基华
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