成都振芯科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及成都振
芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事
会第十次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、 关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，公司 2017 年度未发生重大关联交
易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
符合公司实际生产经营需要，交易价格均按市场价格确定，定价公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、 关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经对公司 2017 年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告
期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
三、 关于公司 2017 年度对外担保情况的独立意见
经对公司2017年度对外担保情况进行认真核查：
1、截至2017年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况；
2、2017年7月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公
司申请银行贷款提供担保》的议案，同意公司为控股子公司成都国星通信有限公司
向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请1,750万元人民币的短期流动资
金贷款提供连带责任保证担保。2017年9月7日，公司第四届董事会第四次会议审议
通过了《关于为全资子公司申请综合授信业务提供担保》的议案，同意公司为全资
子公司成都国翼电子技术有限公司向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申
请12个月的授信敞口为3,000万元人民币的综合授信业务提供连带责任保证担保。
2017年11月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司申
请银行贷款提供担保》的议案，同意公司为控股子公司成都国星通信有限公司向中
国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请6,000万元人民币的三年期流动资金
贷款提供连带责任保证担保。
上述对外担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担
保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。截至2017年12月31日，公司
累计审批对外担保额度为10,750万元。
3、公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情形。
四、 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有
关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体
系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
经审阅，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、 关于公司 2017 年年度利润分配预案的独立意见
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现
的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 30,539,768.86 元 ； 母 公 司 实 现 的 净 利 润
20,183,843.10 元，加上年初未分配利润 81,337,686.51 元，扣除提取的法定盈余公积
金 2,018,384.31 元后，公司 2017 年度可供股东分配的利润为 99,503,145.30 元。
报告期内，鉴于公司业绩大幅下降，为保障主营业务正常开展，公司 2017 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途
和使用计划用于主营业务发展。
公司近三年以现金方式累计分配的利润总额已超过近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意董
事会 2017 年度利润分配预案。
六、 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字
注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客
观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的 2017 年度
审计报告客观、公正地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果和现金流量，同
意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构。
七、 关于 2018 年董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
2018 年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的
相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公
司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合
理合法。
八、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经核查，马旭凌先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管
理人员应履行的各项职责。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、同意公司聘任马旭凌先生为公司副总经理。
九、 关于公司 2017 年度计提资产减值准备事项的独立意见
公司 2017 年度计提资产减值准备事项，遵照并符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备后，财务报表能够
更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
同意本次计提资产减值准备事项。
十、 关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的
权益，同意本次会计政策变更。
独立董事：邹寿彬、赵泽松、傅江
2018 年 3 月 26 日
