西安饮食股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会
议通知于二〇一八年三月十五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各
位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第八届董事会第八次会议于二〇一八年三月二十六日在公司会
议室召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名。公司监事、高级管理人员列席
了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民
先生主持。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2017 年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《公司 2017 年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2017 年年度报告》及摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年实现归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -11,252,881.99 元 ， 期 初 未 分 配 利 润
67,846,600.30 元，截止报告期末可供股东分配的利润 56,593,718.31 元。
自 2013 年以来，公司每年扣非后归属于上市公司股东的净利润均为
负，期末未分配利润虽为正，但均来源于非经常性损益。按照本《公司章
程》第一百七十一条规定，对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动
形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。因而，公司自 2014 年
至今，均不具备现金分红条件。同时，考虑到公司可持续发展的需要，须
加大转型升级力度，以增强公司的竞争优势和规模效益，故对资金的需求
进一步加大。为保证公司战略目标的实现，并谋求公司及股东利益最大化，
董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报
告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2017 年度募集资金存放及使用
情况的专项报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《公司 2018 年度投资者关系管理计划》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2018 年度投资者关系管理计划》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2017 年度内部控制评价报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（证监会公告【2016】22 号）、《上市公司章程指引（2016 年修
订）》（证监会公告【2016】23 号）的有关规定，现公司拟在《公司章程》
中进一步明确不得对征集投票权提出最低持股比例限制的相关规定，以进
一步保护中小投资者的合法权益，提升公司治理水平。具体修改内容如下：
在《公司章程》第四章第六节中的第八十三条原有内容上增加“公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
修改后的内容为：
“第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。”
《公司章程》中的其他内容不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务审计机构的议案》。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司自 1998 年度至今的财
务报告提供了审计服务，公司拟续聘该会计师事务所对公司 2018 年度财
务报告进行审计服务，聘期为一年。审计费用为人民币 30 万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的通
知》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次会上，独立董事对审议的有关事项发表了独立意见。具体内容详
见公司同日披露的《关于公司有关事项的独立意见》。
本次会上，公司独立董事对其2017年度的工作进行了述职。具体内容
详见公司同日披露的《独立董事2017年度述职报告》。
四、备查文件
公司第八届董事会第八次会议决议
特此公告
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日
