中德证券有限责任公司关于
西安饮食股份有限公司
2017 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为西安
饮食股份有限公司(以下简称“西安饮食”、“公司”)非公开发行股票的保荐机
构,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,保荐机构对西
安饮食 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
1、公司 2013 年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329 号文核准,公司 2013 年以
非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了 50,000,000 股人民币普通股(A
股)。发行价为每股人民币 5.21 元。本次发行募集资金总额 260,500,000.00 元,
扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00 元,扣除律师费、申报
会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00 元。
2、本次募集资金到账情况
2013 年 6 月 25 日,上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至
公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(希会验字(2013)0059 号)。根据验资报告,截至 2013 年 6 月 25 日,本次
发行募集资金总额 260,500,000.00 元,扣除保荐费及承销费用后募集资金额为
247,475,000.00 元,扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金
净额为 243,177,000.00 元。
3、以前年度已使用金额
2013 年度募集资金项目支出为 0 元,2013 年度取得利息及其他收入扣除手
续费等的净额为 2,534,619.80 元;2014 年度募集资金项目支出为 967,800 元,
取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为 9,489,302.50 元;2015 年度募集资
金项目支出为 7,154,008.00 元,取得利息及其他收入为 7,632,205.86 元;2016
年度募集资金项目支出为 1,775,715.00 元,取得利息收入为 7,468,496.64 元。
截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户余额为 260,404,101.80 元。
4、本年度募集资金使用情况及余额
2017 年 度 募 集 资 金 项 目 支 出 为 687,013.00 元 , 取 得 利 息 收 入 为
8,803,410.02 元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户余额为
268,520,498.82 元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司董事会对以前年度制定的《募集资金使用及存放管理办法》重新进行了
修订,并经第六届董事会第十九次临时会议审议通过。根据本专项制度,公司对
募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并同保荐机构中德证券有限
责任公司、中信银行股份有限公司西安分行于 2013 年 7 月 22 日签订了《募集
资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分
行电子城支行账户余额为 268,520,498.82 元。
三、本年度募集资金使用情况
2017 年度募集资金项目支出为 687,013.00 元。截至 2017 年 12 月 31 日,募
集资金项目累计支出为 10,584,536.00 元。具体情况详见后附的募集资金使用情
况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
报告期内,保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式,
对西安饮食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司
管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查,中德证券认为:西安饮食 2017 年度募集资金的存放与使用符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关
规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变更募集资金用途和
损害股东利益的情况。但公司存在因土地收储、出让、规划审批等工作进展缓慢;
地方政府“治污减霾”措施影响项目整体计划进度,导致募集资金使用未能按照
公司第七届董事会第八次会议、2014 年第二次股东大会审议通过的项目投资进
度计划落实的情形,公司应当加快募投项目的实施进度。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
陈亚东
陈祥有
中德证券有限责任公司
年 月 日
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:万元
本年度投入募
募集资金净额 24,317.70 68.70
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
1058.45
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例(%)
是否已变更 募集资金承诺投资 调整后投资总额 ① 本年度投入金额 截至期末累计投 截至期末投资进 项目达到预定可使用状 本年度实 是否达到 项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资
项目(含部分 总额 入金额 ② 度(%)③=② 态日期 现的效益 预计效益 生重大变化
金投向
变更) /①
承诺投资项目
西安饭庄东大街总店楼
否 24,317.70 24,317.70 68.70 1058.45 4.35 2019 年5 月30 日 否
体重建项目
…
承诺投资项目小计 24,317.70 24,317.70 68.70 1058.45 4.35 2019 年5 月30 日 否
超募资金投向
1.
…
归还银行贷款(如有) - - - - -
补充流动资金(如有) - - - - -
…
超募资金投向小计
合计 24,317.70 24,317.70 68.70 1058.45 4.35 2019 年5 月30 日 否
本次募集资金投资项目在实施中,由于“治污减霾”等因素影响了文堪现场土方的开挖和外运清理,同时因土地收储、出让、规划审批等进展缓慢,影
响了项目整体计划进度。
未达到计划进度或预计
目前,项目环评、能评、风评已办理完毕,项目立项已经西安市碑林区发改委批准;地勘已完成并取得勘察报告;项目外立面规划、功能分布和建审
收益的情况和原因(分
总平已基本确定,正在实施规划手续的报批工作。
具体项目)
下一步,公司将严格按照计划进度,尽快完成文勘并取得勘测报告;加快推进土地出让手续的办理,并办理建设用地许可等相关手续;积极开展规划报
批和施工图的设计,加快施工总包单位的招标,确保尽快开工建设。
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
协议存款
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况