中国国际航空股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
根据中央新一轮国有企业改革的总体部署和国资委建
设规范董事会工作的总体要求，公司结合实际，积极探索和
完善法人治理结构，重点工作是加强董事会建设。通过党建
进章程、董事会换届，提升董事会的独立性和权威性，建立
起权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理结构。作为中
国国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》以及境内外上市规则、《公司章程》和《独立董事
工作细则》等规定，忠实履行职责。2017 年，我们参与了党
建进章程、董事会换届、非公开发行 A 股股票等重大事项的
决策，客观发表意见，充分发挥独立作用，维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。现将我们 2017 年度履行职责情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
目前公司董事会共有7名董事，其中独立董事4名，为财
务、航空、法律的专业人士，且独立董事人数超过董事会人
数的二分之一，专业背景和人数比例均符合相关法律法规和
《公司章程》的要求。本年度，公司召开股东大会选举王小
康先生、刘德恒先生为独立董事，潘晓江先生、杜志强先生
因任期届满不再担任独立董事职务。
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根据境内外上市规则的规定，我们已向公司递交了独立
性声明，确认了独立董事执业的独立地位。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原
则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会
各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料
进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提
供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的
议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每
项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并
提出建议，客观发表独立意见。
2017 年度，公司召开了 4 次股东大会、12 次董事会、8
次审计和风险管理委员会和 6 次管理人员培养及薪酬委员会、
2 次战略和投资委员会、1 次航空安全委员会。我们出席会
议情况如下：
审计和风险 管理人员培养 战略和投 航空安全
股东大会 董事会
姓名 管理委员会 及薪酬委员会 资委员会 委员会
出席/应出席
王小康 1/1 5/5 不适用 3/3 不适用 不适用
刘德恒 1/1 5/5 4/4 不适用 1/1 不适用
许汉忠 4/4 12/12 1/1 不适用 不适用 1/1
李大进 4/4 12/12 8/8 6/6 不适用 不适用
潘晓江 4/4 7/7 4/4 2/2 不适用 不适用
杜志强 4/4 7/7 不适用 2/2 不适用 不适用
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此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、2017 年半年
度和年度工作会议，听取管理层汇报以及审阅公司定期发送
的资料等渠道，深入了解公司生产运行、财务运作、服务品
牌、公司治理等情况，对公司战略发展、风险控制、规范经
营、服务提升等事项提出意见和建议：
一是现任审计师德勤要分析对比上一年度审计师毕马
威在审计重点和风险管控方面的异同和影响，并及时向管理
层提出建议；二是公司相关部门向管理层提交经济责任审计
报告，同时提交董事审阅；三是公司相关部门分析和甄别审
计工作中发现的问题，作出共性提炼，为管理层决策提供有
价值的参考；三是做好薪酬激励对标，选择对标企业的概念、
范围等应明确和具体；四是公司及时更换贵宾休息室的老旧
硬件设施，不断提升服务品质；五是改进不正常航班延误处
置，及时向旅客通报准确的信息，特别注意信息的对称性。
我们欣喜的看到董事长和管理层高度重视我们的意见
和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。
三、独立董事（董秘）汇报会情况
本年度，为加强独立董事对公司业务的全面深入了解，
公司建立完善了独立董事保障制度。一是建立完善日报、周
报、月报制度、专题报告制度，便于我们独立董事能够及时
熟悉掌握行业、公司和资本市场信息。二是建立独立董事汇
报会制度。涉及或重大议案审议，在董事会和各专门委员会
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审议前，组织召开独立董事（董秘）汇报会，向独立董事和
相关专门委员会介绍相关事项的详细背景、可行性以及对公
司发展的潜在影响等事宜，确保独立董事对所议事项的理解
和把握，有充分的时间决策和发表意见。本年度，我们听取
7 次独立董事汇报会，范围涵盖公司治理、市值管理、财务
审计、内部控制、关联交易、高管薪酬等事项，为决策支持
提供了有力保障。
四、境内外检查调研情况
为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障情况，
更好地参与公司决策，本年度我们对飞行总队、上海分公司、
华东营销中心、运控中心进行了实地调研。通过现场参观、
听取汇报、座谈走访等形式，深入了解了公司各业务运行情
况。同时积极发挥独立董事的作用，提出建设性的意见：一
是在条件允许的情况下，加大向全社会关于安全飞行、运行
控制方面的宣传力度，使旅客了解航空公司内部运行机制和
流程，减少旅客对航空公司的误解；二是国航作为国际化航
空公司，要持续推动技术、管理制度、文化理念、业务流程
方面的创新，并且结合服务及营销工作，鼓励国航借助大数
据和互联网+，关注旅客需求、感受和体验，提升服务管理。
三是始终关注服务管理细节。比如机上餐食和菜品的个性化
服务，不同航线、不同乘客体现不同特色。
除境内检查调研外，我们对公司境外的伦敦营业部、巴
黎营业部、罗罗公司、空客公司进行了调研。进一步了解了
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飞机、发动机等公司重大投资项目情况以及境外营业部的运
营管理，加深了对公司最重要生产资源的了解，有助于提高
董事会决策的效率和效果。经过境外调研，我们向管理层提
出以下意见：一是加强境外营业部党建工作。境外营业部作
为公司的海外窗口，要进一步加强思想政治建设，发挥党员
干部的战斗堡垒作用。二是加强团队建设。尤其是提升应对
海外复杂局面特别是市场风险防控的能力。三是加强本地营
销。提高英国和法国本地，特别是高价值主流市场营销活动
参与度，提升与本地航空公司的竞争能力。
五、培训学习情况
在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，
积极参加监管机构举办的监管培训，掌握最新监管政策法规，
持续提升履职能力。本年度，新任独立董事王小康先生参加了
上海证券交易所独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
新任独立董事刘德恒先生参加了北京证监局举办的独立董事
专题培训。此外，我们还参加了公司境内外常年法律顾问主讲
的新任独立董事专题培训，及时了解和掌握了监管动态和资本
市场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经验，
保障有效履行职能。
六、年度报告履职情况
在公司 2017 年度报告审计过程中，我们认真履行职责。
在年审会计师进场审计之前，专门召开年度报告沟通会议，听
取年审会计师、公司财务部、审计部和董秘局汇报 2017 年度
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财务报表编制过程中关注的重要事项以及审计工作重点，并审
阅了公司提交的未经审计的财务报表。期间，我们督促年审会
计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报
告，保证公司年审各阶段工作的有序开展和按时完成。在年审
会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初稿进行了
审阅并形成书面意见。2018 年 3 月 23 日，我们通过董事会审
计和风险管理委员会，听取了年审会计师汇报审计工作总结，
重点审查了与年度报告及财务报告相关的议案，一致同意提交
3 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议审议。
七、年度履职重点关注事项
2017 年，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项
的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，
并发表了独立意见，具体为：
（一）关联/连交易情况
本年度，公司关联/连交易事项如下：
1、公司与国泰航空有限公司续展持续性关联交易框架
协议及签署持续性关联/连交易的定价政策备忘录和确定
2017-2019年度交易上限。
2、公司与中国航空（集团）有限公司重新签署持续性
关联/连交易框架协议和调整2017-2019年度交易上限。
3、公司与中国国际货运航空有限公司重新签署持续性
关连交易框架协议和调整2017-2019年度交易上限。
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4、公司非公开发行A股股票事项。
我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与
关联/连方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于
正当的商业行为。本着公平交易的原则，以合同的方式明确
各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业
惯例。关联/连董事和关联/连股东均回避表决，表决程序合
法有效，不存在损害全体股东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意
见。我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以
及《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东
及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股
东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
本年度，公司在境内完成了非公开发行 A 股股票，募集
资金 112.18 亿元人民币，按照监管规定，公司对募集资金
进行了专户存储和专项使用。除审阅公司前次募集资金使用
情况报告外，我们重点审阅了本次募集资金存放与使用报告。
经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
本年度，公司不再续聘毕马威和毕马威华振会计师事务
所为国际和国内审计师及内控审计师，聘任德勤关黄陈方
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会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2017
年度国际、国内审计师和内控审计师。我们审查了会计师事
务所提交年度总结报告，对聘任公司2017年度国际和国内审
计师及内控审计师发表了独立意见，公司聘任德勤关黄陈
方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及
全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公
司章程》的规定。
（五）现金分红情况
本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见。
认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的
合理投资回报，建立了持续、稳定的分红政策，有利于保护
投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的行
为。
（六）信息披露的执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）
和61份境内临时公告。我们对公司信息披露情况进行了监督，
公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上市
地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，履行
了信息披露义务。
（七）内部控制的情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步
推进内部控制体系建设。本年度，我们听取了审计部关于内
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控自我评价工作方案的汇报，审议了公司内部控制评价报告
以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控
制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2018年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事
及管理层之间的沟通，持续关注重大交易、关联/连交易、
对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是
中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡献。
特此报告。
独立董事：
王小康
刘德恒
许汉忠
李大进
潘晓江（2017 年 5 月 25 日离任）
杜志强（2017 年 5 月 25 日离任）
2018 年 3 月 27 日
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