证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号: 2018-001
无锡威孚高科技集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第八届
董事会第十五次会议于 2018 年 3 月 14 日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。
2、本次会议于 2018 年 3 月 26 日以现场会议的方式在公司会议室召开。
3、会议应参加董事 11 人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈
玉东、华婉蓉、邢敏、楼狄明、金章罗、徐小芳)，出席董事 9 人, 董事张晓耕因公缺席
授权委托董事华婉蓉行使表决权，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长 Rudolf Maier
行使表决权。
4、会议由董事长陈学军先生主持,监事和高级管理人员列席会议。
5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了关于对外投资的议案
为加速培育公司新的业务增长点，公司拟投资 Protean Holdings Corp. (以下简称
“Protean)发行的 E 轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司。
（一）公司拟以 3,000 万美元购买 Protean 发行的 E 轮优先股（E 轮优先股每股原价
为 2.35 美元），并作为 E 轮优先股股东享有股东权利；上述投资完成后，威孚高科将持
有 1,277 万股 E 轮优先股。按完全稀释的股份、认股权和权证完全行权的情况下，威孚
高科将持有 Protean 12.34%的股份。
1、本次投资将分为两部分进行交割：（1）首期交割 2,400 万美元，交割完成后立
即启动合资公司成立和技术转移工作。威孚高科获得两个 Protean 董事会观察员席位；2）
CFIUS（美国外资投资委员会）审查通过后交割 600 万美元，同时其中的一个董事会观
察员席位转董事席位。
2、Protean 将在下述两种情况下，向威孚高科及关联方发行投资金额 75%比例的
购股权证，威孚高科可以（以 E 轮每股原价）购买更多 E 轮优先股；(1)当合资公司进行
实质性设备投资时，威孚高科将获得 50%权证的行使权；（2）当 PD18 产品毛利率高于
20%，威孚高科将另外获得 25%权证的行使权。
3、在上述投资完成后，威孚高科将持有 1,277 万股 E 轮优先股。按完全稀释的股
份、认股权和权证完全行权的情况下，威孚高科将持有 Protean 12.34%的股份。
4、授权董事长办理与投资 Protean 发行的 E 轮优先股的相关事宜（包括但不限于
正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。
（二）在上述 E 轮投资首期 2,400 万美元交割完成后，威孚高科拟与 Protean 的全
资子公司 Protean Electric Ltd. (以下简称“PEL”)在无锡成立中外合资公司，首期拟注册资
金 2,000 万美元，其中威孚高科出资 1,600 万美元，占注册资本 80%；PEL 出资 400 万
美元，占注册资本 20%；该企业主要经营 PD18 及以上规格的轮毂电机产品的开发、生
产、销售。合资公司将成立工程中心，在工程中心基础上成立 PEL 分研发中心。合资公
司工程中心职能为：(1)轮毂电机产品联合开发和改进；（2）过程技术开发和改进；（3）
应用匹配技术开发。
授权董事长办理与 PEL 设立合资公司的相关事宜（包括但不限于正式合资合同协议
等在内的相关法律文件的签署）
具体内容详见 2018 年 3 月 28 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关
于对外投资的公告》 (公告编号 2018-003）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、2 票弃权
同意票数超过全体董事总票数的1/2，该议案获得通过。
副董事长 Rudolf Maier、董事陈玉东对该议案投弃权票，具体的弃权理由如下：
鉴于此项目与德国博世公司的相关业务存在可能的关联，故对该议案表决为“弃权”
三、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制
度等有关规定，作为公司第八届董事会的独立董事，我们审阅了《关于对外投资的议案》，
现发表独立意见如下：
为了加速培育公司新的业务增长点，公司拟决定投资Protean Holdings Corp. 发行的
E轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司，有利于提升公司在新能源汽车等新兴市场
的竞争力，有利于优化公司未来战略性产业布局，符合公司发展战略，为公司持续、快
速、健康发展奠定良好的基础。公司本次投资的决策程序合法有效，未发现损害公司及
中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次对外投资事项。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十八日
