中德证券有限责任公司关于
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“如意集团”、“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对公司 2017 年度内部控制情况进行了核查，具体内容如下：
一、山东如意毛纺服装集团股份有限公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务包括纺织业务等。纳入评估范围的主
要事项包括：
1、 公司治理和组织结构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、
监事会为基础的法人治理结构，并结合实际，制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，
确立了股东大会为公司的最高权利机构。三会和管理层各司其职、各尽其责、相
互协调、相互制衡的法人治理结构。
（1）公司董事会是公司的常设决策机构，由 7 名董事组成，设董事长 1 名。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、提名委
员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会四个机构。董事会负责内部控制的建
立健全和有效实施。另外，公司设立董事会秘书办公室，负责上市公司的证券管
理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作；
（2）监事会是公司的监督机构，由 3 名监事组成，公司监事会对股东大会
负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行
监督、检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（3）公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生
产经营管理工作。
2、 发展战略
公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上，并综合考虑
宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可
利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素后，制定了公司发展战略。
公司董事会下设战略发展委员会，对公司长期发展战略、重大投融资方案和
资本运作进行研究并提出建议。
3、 人力资源
公司按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，明确了人
力资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和退出等管理要求和制度。公司将
职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培
训和继续教育，不断提升员工素质。
4、 企业文化
公司奉行“从严求实、至诚至善”，“德载品质、竞显卓越”的核心价值观，员
工是公司最主要的财富。公司为员工创造良好的工作和生活环境，积极引导员工
树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展目标的实
现。
5、 信息与沟通情况
公司建立了《重大信息内部报告制度》，规范了重大信息的内容，明确了报
告的流程和责任人，要求在重大信息报告中，信息保密和实时报告。
公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，公司内部通过邮件、
即时通讯系统、会议等方式进行信息的沟通和传递，使得各管理层级、各业务单
位、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
与客户沟通方面，公司通过专线电话、邮件等方式接收客户的建议及投诉，
并进行登记和调查，及时反馈处理意见，与客户进行良性互动。
与供应商沟通方面，公司会定期对供应商进行审查，审核供应商的资质以保
证产品的质量。
投资者关系方面，公司建立《投资者关系管理制度》，公司除了通过法定信
息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、
直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，保证投
资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；在完善沟通
的同时发挥了对公司管理的监督作用。
6、 风险评估
公司根据整体发展目标和战略规划，结合自身行业特点，建立了良好的风险
评估体系和风险控制体系，以准确识别和应对公司可能遇到的内部风险和外部风
险。同时制定和完善内部控制制度，并组织实施内控执行情况的监督和检查，确
保公司经营管理和资金的安全，做到风险可控。
7、 子公司的管理
为规范子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》要求控股子公司及时
向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交
易价格产生重大影响的信息。在充分考虑子公司业务特征等基础上，督促其建立
内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对子公司的
内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督。各子
公司均遵循了《控股子公司管理制度》，公司对控股子公司实现了有效的管理。
8、 关联交易的控制
公司根据《公司法》等有关规定，在《公司章程》和股东大会、董事会议事
规则中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、
决策程序、信息披露等内容，公司与关联方的交易价格以双方根据市场行情协商
确定，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，保护了公司及全体股东的利益。
9、 对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》
及对外担保制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担
保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的
信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外实际担保余额为 0。
10、 资金管理
公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的
规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付
申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。内审部门重点关注货币
资金、应收票据、应收账款等项目中可能存在的问题和潜在损失。
11、 采购管理
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完
善采购业务相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、供应商管
理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确
保物资采购满足企业生产经营需求。
12、 销售管理
公司建立岗位职务分离制度，明确了各相关部门的职责，不断完善销售与收
款业务相关的管理制度和流程，制订可行的销售政策和策略，明确销售、发货、
收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务。同时公司
合理确定定价机制和信用政策，严格控制赊销客户。
13、 生产与质量管理
建立岗位职务分离制度，明确了采购部、质控部、生产管理部、制造车间及
财务部的职责。从材料的验收入库、堆放、保养和保管、领用、盘点等制定了明
确的流程和管理要求。对成本费用的控制和核算制定了专门的制度。
14、 固定资产控制程序
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使
用部门、处置、报废、损毁以及盘点等各环节的权限与责任。
15、 费用控制程序
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，公司每年末根据以前年度费用
发生情况、预算年度生产经营计划等编制次年成本费用预算。公司通过预算制度
实现对成本费用的总体控制，通过会计多级复核，严格的列支程序和审批制度实
施具体控制。
16、 募集资金的内部控制
为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利
益，公司制定了《募集资金管理制度》，，对募集资金专户存储、募集资金使用的
审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实，保荐
机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，确保募
集资金按照招股说明书所列资金用途使用。报告期内，公司严格执行相关制度，
资金投向符合募集资金项目要求，且资金使用严格执行相应的审批手续。
17、 财务报告内部控制
公司按照会计法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制与审核、会
计账务处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程进行了规范，合理设置了
财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确相关工作流程和要求，落实责
任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
18、 信息披露的内部控制
公司制定了《内幕信息知情人员管理制度》、《信息披露制度》、《投资者接待
及推广制度》、《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息知情人报备制度》等
制度，对信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保
密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告期内，公司认真执行信
息披露相关制度和规定，依法公开、公正、公平、及时披露应披露的信息，未发
生应披露而未披露或重大信息提前泄露的情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部
控制指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的 1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的 1%≥错报金额>合并财务报表
资产总额的 0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的 0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事、监事或高级管理人员舞弊；公司以前年度存在重大
会计差错，更正已披露的财务报告；公司当期财务报告存在重大错报而内部控
制未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷；
（2）重要缺陷：违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股
价严重波动或给公司形象造成严重负面影响；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的 1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的 1%≥错报金额>合并财务报表
资产总额的 0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的 0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事会及其专业委员会、监事会和经理层未按照权限和职
责履行；公司重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；其他可能导致企业
严重偏离控制目标的缺陷；
（2）重要缺陷：内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现
控制目标；信息披露内容不真实，受到外部监管机构处罚；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制自我评价
公司现有内部控制制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，虽然内控体系
已建立，但内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述经营目标提供合理的
保证。随着公司业务及规模的扩大，内部控制体系还应不断完善，公司将通过
不断完善内部控制体系建设，规范管理流程，强化规范运作意识，加强内部监
督机制，促进公司健康、稳定、持续发展。公司将继续完善内部控制制度，优
化内部控制流程，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构对如意集团 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见
通过对如意集团内部控制制度的建立和实施情况的核查，中德证券认为：
如意集团现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在完
整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，在所有重大方面保持了与企业业
务及管理相关的有效的内部控制；《山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2017
年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股
份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈亚东
胡 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
