西藏天路股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的
独 立 意 见
作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了 2018 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海
证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立
董事制度》的规定，我们对提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，
认真履行独立董事的工作职责，现就部分审议事项发表独立意见如下：
一、关于《公司 2017 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的
独立意见
2017 年度，公司实现净利润 579,111,785.11 元。其中归属于母公
司的净利润 330,377,134.48 元，按《公司章程》的有关规定计提 10%法
定盈余公积金 5,441,117.36 元，2017 年度实现的可供分配的净利润为
324,936,017.12 元，加上 2016 年度剩余未分配利润 625,053,537.02 元，
减去 2016 年度对股东的现金利润分配 53,254,431.36 元，2017 年度可
供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 896,735,122.78 元 ， 公 司 以 总 股 本
865,384,509.60 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.8 元现金红利（含税），
共计分配现金红利 69,230,760.77 元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公
司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、
稳健发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司未来三年（2015 年—
2017 年）股东回报规划》等有关规定。因此，我们同意公司 2017 年度
利润分配和资本公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会
审议。
二、关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
截止 2017 年 12 月 31 日，公司与关联方资金往来能够严格遵守相关
法律法规的规定，并在 2017 年度报告中进行了披露，未发现控股股东及
其关联方占用资金的情形，未发现关联往来损害公司及股东合法权益的
情形。
三、关于《公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的
的独立意见
公司募集资金存放、使用和管理情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资
金管理办法》（2015 年修订）》及《公司募集资金管理办法实施细则（2016
年）》的相关规定，已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、
准确、完整。我们认为，《公司 2017 年度募集资金存放及使用情况专项
报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。
四、关于《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内
部文件控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，《公司 2017
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的
建设健全及运行情况。
五、关于公司会计估计变更的独立意见
我们认为，公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规
定和要求，能够更加客观、公正、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。本次会计估计变更对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，
不存在损害股东权益的情形，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和
表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》有关规定。因此，我们同意公司本次会计估计变更。
六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度外部审计
机构，为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司
2017 年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。因此，
同意董事会续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构，同意将此预案提交公司股东大会审议。
七、关于补选第五届董事会董事候选人的独立意见
我们对公司第五届董事会第二十六次会议提名的董事候选人格桑罗
布先生的个人履历进行了审查。我们认为格桑罗布先生符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》关于公司董事任职资格和条件的有关规定，
拥有履行职责所应具备的能力；本次会议补选董事的提名方式和程序符
合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。因此，我们同意
格桑罗布先生作为公司董事候选人，同意将此预案提交公司股东大会审
议。
八、关于公司对外担保情况的独立意见
2017 年度，公司共为控股子公司西藏高争建材股份有限公司、西藏
昌都高争建材股份有限公司及西藏天源路桥有限责任公司提供担保
306,070,192.6 元人民币。我们认为：公司严格执行有关法律、法规及
《公司章程》关于对外担保的有关规定，控制了对外担保的风险，未发
现损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。
西藏天路股份有限公司独立董事
逯一新 罗会远 黄智
二〇一八年三月二十三日
（以下无正文，仅为西藏天路股份有限公司第五届董事会第二十六
次会议相关议案的独立董事意见签字页）
独立董事：
逯 一 新 罗 会 远 黄 智
