证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2018-017
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十二次会议通知于2018年3月16日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议
于2018年3月26日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议
应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了
会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形
成会议决议如下：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2017年度总经理工作报告》，报
告内容涉及公司2017年工作总结及2018年工作计划。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
2017年度《董事会工作报告》详见《2017年年度报告》全文第四节“经营情
况讨论与分析”。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2017年任职的独立董事李易先生、袁敏先生、李旺先生分别向董事会提
交了《独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。《独立董事述职
报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2017年年度报告全文及其摘要》；
与会董事认真审议了《2017年年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容
提出异议，表决通过。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年度报告披露提示性公告》内容将于同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、审议通过《2017年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2017年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议，
表决通过。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2017年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存
在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情形。与会董事
未对该议案提出异议，表决通过。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
截至2017年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的余额为人民币
53,800万元，占公司2017年经审计归属于母公司股东权益的88.75%，占公司2017
年经审计资产总额的26.75%。其中，公司对控股子公司实际担保余额为53,800
万元，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司未发生违
规担保和逾期担保的情形。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2017年度财务决算报告》；
与会董事认为，公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017
年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2017年度利润分配预案》；
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意
见及《公司章程》的规定，公司结合实际情况和投资者意愿，保持利润分配政策
的稳定性和持续性，具体的分配方案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年实现归属于母公司股东
的净利润为5,777.98万元, 母公司实现的净利润为1,924.48万元。截至2017年12
月31日，母公司本年净利润可供分配金额为1,732.03万元。
经讨论,2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2017 年末总股
本 407,093,850 股为基数，每 10 股派发 0.3 元(含税)现金股利分红，合计派发
12,212,815.5 元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，公司监事会对该预案发表了审核意
见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2017年度内部控制的自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管
理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管理等环节，能够适合
公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险
以及公司的长远发展起到了积极作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
为了满足公司扩大生产经营规模的需要，并确保公司业务的正常开展，继续
加强与各金融机构深度合作，提高公司融资能力，公司拟向有关金融机构申请总
额不超过人民币 12.3 亿元、有效期为 3 年的综合授信额度(即 3 年有效期内循环
向金融机构申请授信)。实际额度﹑授信品种及使用期限以各金融机构审批的结
果为准。
与会董事认真审议了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，未对该
议案提出异议。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同时，公司董事会授权朱坤华先生代表本公司与相关金融机构签署该授信融
资项下的有关法律文件。
详情参见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向
金融机构申请综合授信额度的公告》。
十一、审议通过《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申
请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
同意公司为江苏凯尔拟向宁波银行股份有限公司苏州分行申请授信额度人
民币5,000万元（可在额度内循环使用）提供连带责任信用担保，担保期限为合
同签署日起三年；为江苏凯尔拟向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请授信
额度人民币10,000万元（可在额度内循环使用）提供连带责任信用担保，担保期
限为合同签署日起五年；为江苏凯尔拟向中信银行股份有限公司苏州分行申请授
信额度不高于3,000万元人民币（含本数，有效期内可循环使用）提供连带责任
信用担保，担保期限为合同签署日起三年。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2017年度股东大会
审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
独立董事对《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额
度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》；
同意公司为科阳光电拟向中信银行股份有限公司苏州分行申请授信额度不
高于人民币3,000万元（含3,000万元，有效期内可循环使用）提供连带责任信用
担保，担保期限为合同签署日起三年。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2017年度股东大会
审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
独立董事对《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授
信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并
为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《2018
年日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详
见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2018年度审计机构的议案》；
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来, 致同会
计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了
双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2017年度审计工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》；
因公司2017年业绩未达到公司股权激励计划首期授予期权及限制性股票第
四个行权/解锁期行权/解锁条件、预留授予期权及限制性股票第三个行权/解锁
期行权/解锁条件，同意回购并注销首期授予期权及限制性股票第四个行权期所
涉及的114名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的243.18万份期权及第
四个解锁期所涉及的17名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的的32.4万
股限制性股票；同意注销预留股票期权第三个行权期所涉及的3名激励对象已授
予份额40%的未满足行权条件的36.864万份期权及放弃授予预留限制性股票第三
个解锁期所涉及的3名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件的16.92万股限
制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10
股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），限制性股
票回购价为4.2389元；经2016年年度分红后（每10股派发0.3元），限制性股票
回购价为4.2089元；经2017年年度分红后（每10股派发0.3元），限制性股票回
购价为4.1789元（本次分红方案尚需经公司股东大会审议通过）。
综上所述，本次共计注销280.044万份期权及回购32.4万股限制性股票。
本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
本次回购注销完成后，公司首期及预留股票期权与限制性股票激励计划已按照法
规要求执行完毕。
《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的公告》详见指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意意见。
股权激励对象温巧夫、林盛忠、李斌为关联董事，本议案回避表决。
本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第
16 号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）、《企业会计准则第42号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）和《财
政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）要求进
行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，执行变更
后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司
财务报表产生重大影响。因此，同意公司按照要求进行了会计政策变更，公司独
立董事对该议案发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2018 年 4 月 18 日（星期三 ）下午 2:30 召开公司 2017
年度股东大会。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
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特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二 0 一八年三月二十六日
