新疆北新路桥集团股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）为促进公司
健康发展，满足公司拓宽融资渠道、调整间接融资比例、优化债务结构及公司正
常运转的资金需求，于 2018 年 3 月 26 日召开第五届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债
券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内
全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事
会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相
应措施的议案》。
公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开
发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，
公司董事会认为，公司符合现行公开发行公司债券相关法律、法规及规范性文件
规定的基本条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次债券发行规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。
（二）发行方式
本次债券采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发
行期数和每期发行的规模将根据公司资金需求和市场情况确定。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟向合格投资者公开发行，本次债券不向公司股东优先配售。
（四）债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可根据市场情况设置发行
人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，可为单一期限品种，也可为多种期
限的混合品种。
（五）债券利率
本次债券为固定利率债券，票面利率在发行时通过簿记建档方式确定。
（六）募集资金用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资
金及项目建设等符合国家法律法规的用途。
（七）增信机制
本次债券无增信机制。
（八）上市交易场所
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次债券拟申请在深圳证券
交易所或主管部门认可的其他证券交易流通场所上市流通。
（九）承销方式
本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
（十）决议的有效期
本次董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如
果公司董事会及/或其转授权人士已于授权有限期内决定有关发行，且公司亦在
授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、
许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
三、本次公开发行公司债券的授权事项
为有效完成本次发行事宜，提请股东大会授权董事会在股东大会所批准的框
架和原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公
司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司
章程的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限
于：
1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核
准、同意等手续；
2.在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具
体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债
券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、
发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设
置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本
付息的期限和方式、上市流通地点等与发行条款有关的一切事宜；
3.聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次
发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限
于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告
及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则；
5.签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件；
6.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规
及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券
有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行
工作；
7.办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
8.本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
四、本次公开发行公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，提请股东大会授权公司董事会在
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措
施，具体如下：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策
进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如
下：
（一）利润分配事项条款
根据《公司章程》之第一百六十二条，公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票或者现金与股
票相结合的方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2.利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应每年度进行利润分
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3.公司现金分红的比例和具体条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的 10%，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过 70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
⑥董事会确认的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（二）利润分配方案的审议程序、实施及变更条款
根据《公司章程》之第一百六十二条，公司利润分配方案的审议程序、实施
及变更程序约定如下：
1.公司利润分配方案的审议程序：
①公司的利润分配方案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事
会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
④公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式。
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2.公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
3.公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政
策。公司董事会同意公司本次公开发行公司债券事宜，同意将相关议案提交公司
股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了本次发行债券相关议案，在此基
础上发表独立意见如下：
1.公司本次发行债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公
开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；
2.本次发行公司债券的方案可行，有利于公司拓宽融资渠道、调整间接融资
比例、优化债务结构，符合公司及全体股东的利益；
3.本次发行债券相关议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，
表决程序符合法律法规规定。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公
司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本
次发行公司债券相关议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日
