宁波海运股份有限公司
关于修改公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及
《总经理工作规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 3 月 23 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修
改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<宁波海运股份
有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有
限公司董事会议事规则>的议案》和《关于修改<宁波海运股份有限公
司总经理工作规则>的议案》；同日召开的公司第七届董事会第十三
次审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司监事会议事规则>
的议案》。
根据《中共浙江省委组织部 浙江省国资委党委转发〈中共中央
组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入
公司章程的通知〉的通知》精神，结合公司实际，拟在《公司章程》
中加入党建工作相关章节，将党建工作总体要求和党委会职责纳入公
司章程，把公司党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织
在公司法人治理结构中的法定地位。同时，结合中国证监会《上市公
司章程指引（2016 年修订）》的要求，拟对公司《章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总
经理工作规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
一、《公司章程》修改具体内容一览表
原条款 拟修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以
定，制订本章程。 下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限 第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公
公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市人民政 （以下简称“公司”）。公司经宁波市人民政府甬政
府甬政[1996]289 号文和中国证券监督管理委员 [1996]289 号文和中国证券监督管理委员会证监发
会证监发[1997]51 文批准，以募集方式设立，在 [1997]51 文批准，以募集方式设立，在宁波市工商
宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
营业执照注册号 3302001000114。 用代码 91330200254106251R。
（新增） 第三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共
产党宁波海运股份有限公司委员会（以下简称“党
委”）和中国共产党宁波海运股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“纪委”），开展党的活动，党组
织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人
员，人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，为党
组织的活动提供必要条件。同时依法建立工会、共
青团等群众组织，维护职工合法权益。
（以下各条顺延）
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 东、党委（纪委）班子成员、董事、监事、总经理
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：公司奉行“诚信服务、 第十三条 公司的经营宗旨：公司奉行“诚信服务、
稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念， 稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚
发展以海运为“龙头”的大交通主体，有效整合 持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，
资源，培育核心竞争力，促进海陆并举，稳健持 不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致
续发展，为公司创最佳效益，为股东谋更多利益。 力于实现股东回报的最大化。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 其关联关系损害公司利益。违反规定的，并给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。公司董事会发现控股股东侵占公司资产
行为时，应对控股股东所持股份立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第四十五条 公司召开股东大会的地点应在股东 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所
大会的通知列明； 地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十七条 第五十八条
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股
开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两 职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长 2
位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 名或 2 名以上的，由半数以上董事共同推举的副董
推举的副董事长主持）主持,副董事长不能履行职 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 保存,保存期限为 10 年。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
数。 果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（新增） 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
（以下各条顺延）
第八十八条 通过网络或其他方式投票的上市公 第九十条 通过网络方式投票的上市公司股东或其
司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
验自己的投票结果。 结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 保密义务。
决情况均负有保密义务。
第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责，在
事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经
过有关报批手续后决定公司的重大事项。
第一百零七条 董事会由 11-15 名董事组成，设 第一百零九条 董事会由 11-15 名董事组成，设董
董事长 1 人，副董事长 2-3 人，并按有关规定的 事长 1 名，副董事长若干名，并按有关规定的比例
比例设置独立董事。 设置独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权：
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事 长履行职务；副董事长 2 名或 2 名以上的，由半数
长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
1/3 以上董事或者监事会时,可以提议召开董事会 以上董事或者监事会、党委，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名,副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干
3-5 名。 名。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员， 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
权: 权：
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。
（新增） 第八章 公司党组织
第一百五十二条 公司党组织与董事会、监事会和经
理层做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，
形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的
公司治理机制。
第一百五十三条 公司党委和纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委
领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百五十四条 公司党委根据《党章》及有关规定，
履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及
上级党组织有关重要工作部署；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。支持董事会、监事会、经理层依法行使
职权；
(三) 坚持党管干部、党管人才原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合，严格选人用人标准。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思
想政治工作、意识形态、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督
责任。
第一百五十五条 党委召开会议对董事会、经理层
拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
（以下章节和条款顺延）
二、《公司股东大会议事规则》修改具体内容一览表
原条款 拟修订后的条款
第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称 第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根 “公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
券法》)的规定，制定本规则。 和《宁波海运股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的规定，制定本规则。
第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章 第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股
程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置 东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司
会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用 还将采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式 第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以
方式的表决时间以及表决程序。 及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 长 2 名或 2 名以上的，由半数以上董事共同推举的
数以上董事共同推举的一名董事主持。 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司 入出席股东大会有表决权的股份总数。
持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
决的以第一次投票结果为准。 次投票结果为准。
第三十七条 第三十七条
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场 网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
果宣布提案是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
决情况均负有保密义务。 密义务。
第四十一条 第四十一条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
存，保存期限为 10 年。 年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行
行政法规的无效。 政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 投资者的合法权益。
内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
三、《公司董事会议事规则》修改具体内容一览表
原条款 拟修订后的条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 交易所股票上市规则》和《宁波海运股份有限公司
制订本规则。 章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制
订本规则。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成 办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
会议提案后交董事长拟定。 提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理 董事长在拟定提案前，应事先充分听取公司党
和其他高级管理人员的意见。 委意见和视需要征求总经理及其他高级管理人员的
意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （四）公司党委提议时；
（三）监事会提议时； （五）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （六）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （七）总经理提议时；
（六）经理提议时； （八）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （九）本公司章程规定的其他情形。
（八）本公司章程规定的其他情形。 临时会议讨论决定公司重大问题，应事先充分
听取公司党委的意见。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经 当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
当载明下列事项： 下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
和方式； 方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
应当一并提交。 一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
要求提议人修改或者补充。 议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 董事长应当自接到提议并在充分听取公司党委
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 意见或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；
和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务 副董事长 2 名或 2 名以上的，由半数以上董事共同
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 推举的副董事长召集和主持；未设副董事长、副董
名董事召集和主持。 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举的一名董事召集和主持。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司
司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 章程》的授权行事，不得越权形成决议。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
四、《公司监事会议事规则》修改具体内容一览表
原条款 拟修订后的条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决
决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完
完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券 善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 规则》和《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第三条监事会定期会议和临时会议 第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临 下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会
时会议： 议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的 程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
时； 东提起诉讼时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
股东提起诉讼时； 证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受 时；
到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开 （六）公司党委会提议时；
谴责时； （七）证券监管部门要求召开时；
（六）证券监管部门要求召开时； （八）本公司章程规定的其他情形。
（七）本公司章程规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
事会召集人应当向全体监事征集会议提案，并至 会召集人应当向全体监事和党委征集会议提案，并
少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提 至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会召集人应当说明监事会 案和征求意见时，监事会召集人应当说明监事会重
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务 在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为
行为的监督而非公司经营管理的决策。 的监督而非公司经营管理的决策。
监事会召集人在拟定提案前，应事先充分听取
公司党委意见。
第五条 临时会议的提议程序 第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直
直接向监事会召集人提交经提议监事签字的书面 接向监事会召集人提交经提议监事签字的书面提
提议。书面提议中应当载明下列事项： 议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
和方式； 方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会召集人收到监事的书面提议后三 监事会召集人自收到监事的书面提议并在充分
日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 听取公司党委意见后三日内，应当发出召开监事会
监事会召集人怠于发出会议通知的，提议监 临时会议的通知。
事应当及时向监管部门报告。 监事会召集人怠于发出会议通知的，提议监事
应当及时向监管部门报告。
五、《公司总经理工作规则》修改具体内容一览表
原条款 拟修订后的条款
第三条 存在《公司法》第 147 条规定情形之一 第三条 存在《公司法》第 146 条规定情形之一的、
的、及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 解除的人员，不得担任公司总经理。
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名、 第五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名。实
财务负责人一名，实行董事会聘任制。公司董事 行董事会聘任制。公司董事可受聘兼任总经理、副
可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理、
人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其他高 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数 过公司董事总人数的二分之一。
的二分之一。 公司总经理、总副经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第九条 公司实行董事会领导下的总经理负 第九条公司实行董事会领导下的总经理负责
责制，总经理对董事会负责并行使下列职权： 制，总经理对董事会负责并行使下列职权：
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。
经修改后，《公司章程》及上述议事规则的条款、页码的编排顺
序、引用前文条款编号等作相应的调整。
本次公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》的修改尚需提交公司股东大会审议，自股东大
会审议通过之日起实施。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018 年 3 月 27 日
