青岛国恩科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 24 日召开
了第三届董事会第五次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为青岛
国恩科技股份有限公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公
司第三届董事会第五次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经审查，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定
的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，
有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及
未来可持续发展的资金需求。我们同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审
议。
二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审查公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司各项内部
控制制度符合有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要
求。各项制度建立后贯彻执行情况良好，对公司的规范运作起到了较好的指导和
监督作用。《2017 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际执行情
况。
三、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司 2017
年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事
项进行了审核。
经审查，我们认为：2017 年度公司募集资金的存放、管理使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资
金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。
四、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务的资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责、坚持独立审计准则，较好地
履行了双方所约定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2017
年度审计报告》公允、合理地发表了独立审计意见。该事项已取得我们的事前认
可，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计的审计机构。
五、关于公司 2018 年度为子公司提供担保额度的独立意见
经审查，我们认为：议案中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子
公司，其主体资格及资信状况均符合公司对外担保管理的相关规定。公司为其提
供担保，有助于被担保对象筹措资金、满足其经营发展的资金需求，符合公司整
体利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》、
公司《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意《关于公司 2018 年度对子公司提供担保额度的议案》在提交
2017 年年度股东大会审议通过后实施。
六、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准
则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
七、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目
公司本次使用非公开发行募集资金对全资子公司进行增资，用于募投项目的
建设，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内
容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司
用于实施募投项目的事项。
八、关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的独立意见
经审查，我们认为：本次调整非独立董事薪酬标准是根据公司所处的行业、
结合公司发展战略和实际经营情况、参考市场同类薪酬标准制定的,有利于促进
公司董事更加勤勉尽责、提升其工作效率、更好的履行职责，促进公司持续稳定
健康的发展。本次调整非独立董事薪酬标准的决策程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意调整第三届董事会非独立董事的薪酬标准。
九、关于调整高级管理人员薪酬标准的独立意见
经审查，我们认为：本次调整高级管理人员薪酬标准是根据公司的未来发展
规划、实际经营情况、业务发展目标，以及所处的行业、规模的薪酬水平制定的,
有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，提高其工作效率,提升公司的经营效
益和综合竞争力。本次调整高级管理人员薪酬标准的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意调整高级管理人员的薪酬标准。
十、关于公司《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》〉的独立意见
公司制定的《青岛国恩科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分
红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明
度，是综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素
下，制订的稳定、科学的股东分红规划，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报并兼顾公司的长远可持续性发展。
该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。该规划已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
十一、关于调整章程利润分配政策的独立意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登
记备案的议案》，对《公司章程》中利润分配政策部分条款进行修改，经审查，
我们认为：本次对《公司章程》中利润分配政策部分条款的修改，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，进一步增强公司利润分配政策的透明度，兼顾公司、
股东和员工的共同利益，能够更好地维护投资者特别是中小投资者的利益，符合
公司的长远发展规划。
十二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，
我们对公司 2017 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的发表独立意
见如下：
1、报告期内，公司不存在对外担保，不存在为控股股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年
12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
独立董事：王正平、罗福凯、丁乃秀
2018 年 3 月 26 日
