兴业证券股份有限公司
关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司名称：青岛国恩科技股份有限公司
保荐机构代码：Z24035000 被保荐公司简称：国恩股份 证券代码：002768
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 兴业证券股份有限公司
注册地址 福建省福州市湖东路 268 号
主要办公地址 上海市浦东新区长柳路 36 号 10 楼
法定代表人 杨华辉
保荐代表人 黄文雯、章刚
联系人 毛冬莹
联系电话 021-38565718
三、发行人的基本情况
公司名称 青岛国恩科技股份有限公司
英文名称 QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD.
上市地点 深交所
证券简称 国恩股份
证券代码
法定代表人 王爱国
股本总额 27,125 万股
注册资本 27,125 万元
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
主要办公地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
统一社会信用代码
注册登记机构 青岛市工商行政管理局
邮政编码
法定代表人 王爱国
实际控制人 王爱国
联系人 刘燕
联系电话 0532-89082999
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间 2015 年 6 月 18 日
本次证券上市时间 2015 年 6 月 30 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所中小企业板
2015 年年度报告披露于 2016 年 2 月 25 日
年度报告披露时间 2016 年年度报告披露于 2017 年 2 月 27 日
2017 年年度报告披露于 2018 年 3 月 26 日
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请
文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，
组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国
1、尽职推荐工作 证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核
查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求
向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备
案。
2、持续督导期间 2016 年 4 月 25 日—2017 年 12 月 31 日
发行人信息披露文件由本保荐机构保荐代表人认真审阅后报交易所公
（1）公司信息披露审
告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完
阅情况
整，不存在应披露而未披露的事项。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2016 年 12 月 30 日至 31 日、2017
年 12 月 16 日至 18 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行
（2）现场检查和培训 人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司
情况 治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于
2016 年 11 月 12 日、2017 年 12 月 18 日对发行人董事、监事、高级管
理人员和中层干部等人员进行了 2 次现场培训。
（3）督导公司建立健
在持续督导期间，保荐代表人督导发行人建立和修订各项制度，并对
全并有效执行规章制
各项制度的执行情况进行检查。
度（包括防止关联方
占用公司资源的制
度、内控制度、内部
审计制度、关联交易
制度等）情况
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相
关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保
荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及
补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募
（4）督导公司建立募
集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存
集资金专户存储制度
储和使用情况。发行人首次公开发行股票募集资金净额为
情况以及查询募集资
321,413,312.95 元，投资于“年产 28000 吨改性塑料项目”、“年产
金专户情况
1400 万件高效低噪空调风叶项目”和补充流动资金。截至 2017 年 12
月 31 日，公司募集资金已累计投入 322,053,702.68 元（包括利息收
入），公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，募集
资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为 0.00 元。
持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、
董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合
（5）列席公司董事会
法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于
和股东大会情况
保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，
通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
持续督导期内：
保荐机构分别于 2017 年 2 月和 2018 年 3 月对发行人年度募集资金存
放与使用情况发表独立意见，认为：2016 年度和 2017 年度持续督导
期间，国恩股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地履行了三
方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、
真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，未发现募集资金使用违
反相关法律法规的情形。
保荐机构分别于 2017 年 2 月和 2018 年 3 月对发行人内部控制自我评
价报告发表独立意见，认为：国恩股份现有内部控制制度符合有关法
律、法规和规范性文件对上市公司内控制度管理的规范要求，基本符
合公司实际经营状况和特点；2016 年度和 2017 年度公司内部控制制
（6）保荐机构发表独 度执行情况良好，在各重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的
立意见情况 有效内部控制；国恩股份董事会对公司 2016 年度、2017 年度内部控
制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情
况。
保荐机构分别于 2017 年 2 月和 2018 年 3 月对发行人内部控制规则落
实自查表发表独立意见，认为：国恩股份填写的《内部控制规则落实
自查表》符合深圳证券交易所的要求，真实、准确、客观地反映了公
司内部控制的制定和运行的情况。
保荐机构于 2016 年 6 月对发行人首次公开发行股票限售股解禁上市流
通发表独立意见，认为：公司本次解除限售股份数量、本次实际可上
市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规
定。公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了首次公开发行股
票并上市时所作的股份锁定承诺。公司对本次解除限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构于 2017 年 2 月对发行人变更部分首次公开发行股票募集资金
投资项目实施地点发表独立意见，认为：本次变更部分募集资金投资
项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《青岛国恩科技
股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。本次变更部分
募集资金投资项目实施地点的事项是根据募集资金投资项目实施的客
观需要做出的，未改变募集资金投向和实施主体，也未改变募集资金
投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
保荐机构于 2017 年 2 月对发行人控股子公司使用闲置资金购买银行理
财产品情况发表独立意见，认为：本次青岛益青胶囊有限公司（现更
名为“青岛益青生物科技股份有限公司”，以下简称“益青胶囊”）
使用闲置资金购买银行理财产品事项已经上市公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚
需提交上市公司股东大会补充确认。益青胶囊使用闲置资金购买银行
理财产品事项未影响公司的正常经营，无逾期未收回的本金和收益，
未对上市公司造成不利影响。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际
（7）跟踪承诺履行情
控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切
况
实履行承诺。
（8）保荐机构配合交
易所工作情况（包括 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其
回答问询、安排约见、他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
报送文件等）
（9）其他 无
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐机构及保荐代表人变更
1、保荐机构变更
国恩股份首次公开发行 A 股股票事宜已于 2015 年 6 月完成，国恩股份聘请
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任首次公开发行 A 股股票并
上市的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，安信证券需履行国恩股份上市后的持续督导工作，持续督导期自 2015 年 6
月 30 日至 2017 年 12 月 31 日止。
2016 年 4 月，国恩股份聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）
担任 2016 年本次非公开发行股票的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于青岛
国恩科技股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。根据中国证券监督
管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，上市公司因再次申
请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的
保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，国恩股份与兴业证
券签署了《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充保荐协
议》，安信证券未完成的对国恩股份首次公开发行股票的持续督导工作由兴业证
券承接。兴业证券指派黄文雯女士、刘雁冰先生负责具体持续督导工作，持续督
导期间自 2016 年 4 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日止。
2、保荐代表人变更
持续督导保荐代表人刘雁冰先生因个人原因离职，无法继续履行持续督导责
任，兴业证券决定委派章刚先生自 2017 年 3 月 1 日起接替刘雁冰先生担任国恩
股份的保荐代表人，继续履行持续督导职责。国恩股份首次公开发行股票并上市
的持续督导保荐代表人为黄文雯女士和章刚先生，持续督导期至 2017 年 12 月
31 日止。
（二）公司控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品
国恩股份的控股子公司青岛益青胶囊有限公司（现更名为“青岛益青生物科
技股份有限公司”，以下简称“益青胶囊”）于 2016 年 8 月 25 日至 2017 年 1
月 17 日期间，使用自有闲置资金购买了银行理财产品。益青胶囊于 2016 年 8
月 23 日完成工商变更手续，成为国恩股份的控股子公司，其管理层继续沿用了
原有的内部资金管理制度和程序做出了购买银行理财产品的决策。2016 年 10 月
31 日，国恩股份第二届董事会第十七次会议审议通过了《子公司管理制度》。
2017 年 2 月 24 日，国内股份召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的
议案》，补充确认上述事宜，国恩股份独立董事就上述事宜发表了独立意见。2017
年 3 月 20 日，上述议案经国恩股份 2016 年度股东大会审议通过。
保荐机构核查意见：益青胶囊使用闲置资金购买银行理财产品事项已经上市
公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序。益青胶囊使用闲置资金购买银行理财产品事项未影响公司的
正常经营，无逾期未收回的本金和收益，未对上市公司造成不利影响。保荐机构
同意确认国恩股份控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品事项。
（三）其他重大事项
无。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要
求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能 够及时通知保荐机
构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证
了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价
发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
发行人能够及时披露历年的年度报告，年报格式规范，内容准确、完整、充
分，不存在应披露而未披露的信息。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行使用的募集资金账户尚未注销
完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签名）：黄文雯、章刚
法定代表人（签名）：杨华辉
兴业证券股份有限公司
2018 年 3 月 26 日
