青岛国恩科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董事会
第五次会议于 2018 年 3 月 23 日 9:30 在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议
由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2018 年 3 月 13 日以专人送达、
电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会
议表决的董事 7 人，实际参加本次会议表决的董事为 7 人。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2017 年度报告全文及其摘要》
《 公 司 2017 年 度 报 告 全 文 》 详 见 2018 年 3 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2017 年度报告摘要》详见 2018 年 3 月 26 日
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》
公司独立董事王正平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士、郑垲先生、李尊农先
生向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年年度股
东 大 会 上 述 职 ， 详 细 内 容 请 见 2018 年 3 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2017 年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报表
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 203,064,278.94 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
194,873,954.69 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余
公积金 19,487,395.47 元，加上年初未分配利润 325,666,569.65 元，减去 2016 年
年度利润分配 24,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日，实际可供股东分配的
利润为 485,243,453.12 元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议 2017 年度利润分配预
案为：以 2017 年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向
公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。剩余未分配利润用于公
司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配的预案发表了独立意见，内容详见 2018 年 3 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
公司独立董事对《2017 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；保
荐机构对公司 2017 年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。
《2017 年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价
报告的独立意见以及《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2017 年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指
引》及《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理
及披露不存在违规情形。
对于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了
《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2017 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见》，相关内容详见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2018
年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见 2018 年 3 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请综
合授信 30 亿元，最高借款余额不超过人民币 20 亿元。需由董事会提请公司股东
大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信、借款额度内代
表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司 2018 年度为子公司提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2018 年度，公司预计为子
公司提供不超过人民币 5 亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权
公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担
保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13 号）、《企业会计准则第 16
号——政府补助》（财会【2017】15 号）相关规定进行的合理变更，执行变更后
的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合
相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，相关内容详见
2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
根据公司《2017 年度非公开发行股票预案》，公司 2017 年非公开发行股票
募集资金净额 73,149.14 万元均用于“先进高分子复合材料项目”，项目实施主
体为公司全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）。根据
经核准的本次发行方案，本项目建设内容的具体实施方式为公司向国恩复材增资。
为保证项目的顺利实施，公司拟根据项目进度，对国恩复材进行增资。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，相关内容详见
2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）>的
议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，详见 2018
年 3 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记备案的议案》
公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》，根据相关内容
对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《公司章程》及《章程修订案》请见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
董事会决定于 2017 年 4 月 16 日采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议
室召开 2017 年度股东大会。
《青岛国恩科技股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》与本决
议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》；
3、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于青岛国恩科技股份有限公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》
4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于青岛国恩科技股份有限公
司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》
5、公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2018 年 3 月 26 日
