深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月
23 日下午 15:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦东座
13 楼海吉星会议室召开了第八届董事会第十一次会议。会议通知于
2018 年 3 月 20 日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事 13 人，
实到董事 11 人，董事长蔡颖女士因公未出席本次会议，委托董事、
总裁胡翔海先生代为出席并表决；董事周文先生因公未出席本次会议，
委托董事、副总裁陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》
的规定。会议由半数以上董事推举董事、总裁胡翔海先生主持，经全
体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、关于深深宝重大资产重组原则性意见的议案
深圳市深宝实业股份有限公司（证券简称：深深宝 A、深深宝 B，
证券代码：000019、200019，公司持有其 19.09%股权，以下简称“深
深宝”）拟通过发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司
（深圳市国资委持有其 100%股权）持有的深圳市粮食集团有限公司
100%股权（以下简称“本次深深宝重组”），公司认为本次深深宝重
组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力。公司
对本次深深宝重组事项原则性同意，并承诺自本次深深宝重组复牌日
起至重组实施完毕的期间内，公司不会减持深深宝股份，亦无减持深
深宝股份的计划。
同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 1 票。
本议案涉及的关联董事回避了表决。
本议案经非关联董事过半数审议通过。
董事黄守岩先生对本议案投弃权票，理由为：深深宝重大资产重
组方案整体来说方向是好的，将盈利能力较强的粮食集团 100%股权
注入深深宝，重组成功则可以提升深深宝持续盈利能力；但是，对农
产品公司而言，重组完成后，农产品公司从深深宝第一大股东将下降
至不太重要的股东，且相比较资本市场上其他同类重大资产重组方案，
深深宝的重组方案对农产品公司以及股东，特别是中小股东而言，方
案不是最优的。
二、关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，
拟对《公司章程》进行修订。《公司章程修订对比表》详见附件。
修订后的《公司章程》详见公司于 2018 年 3 月 24 日刊登在巨潮
资讯网上的公告。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、关于修订《公司财务管理制度》的议案
为强化公司财务管控，规范财务行为，根据相关法律法规并结合
公司实际，对《公司财务管理制度》进行修订。
修订后的《公司财务管理制度》详见公司于 2018 年 3 月 24 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、关于修订《公司融资管理办法》的议案
为规范公司融资行为，加强融资业务内部控制，根据相关法律法
规并结合公司实际，对《公司融资管理办法》进行修订。
修订后的《公司融资管理办法》详见公司于 2018 年 3 月 24 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
五、关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
为规范公司对外担保管理工作，根据相关法律法规并结合公司实
际，对《公司对外担保管理办法》进行修订。
修订后的《公司对外担保管理办法》详见公司于 2018 年 3 月 24
日刊登在巨潮资讯网上的公告。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、关于制定《公司内部企业借款管理办法》的议案
为提高资金使用效率，规范公司内部企业借款行为，根据相关法
律法规并结合公司实际，制定《公司内部企业借款管理办法》。
《公司内部企业借款管理办法》详见公司于 2018 年 3 月 24 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
七、关于制定《公司产权变动管理规定》的议案
为加强公司产权变动事项的管理，完善产权变动事项的决策体系、
监督机制和工作流程，根据相关法律法规并结合公司实际，制定《公
司产权变动管理规定》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
八、关于申请银行综合授信额度的议案
鉴于公司部分银行授信即将到期，为保障公司有充足的银行授信
额度，同意公司向 3 家银行申请综合授信额度，具体如下：
（一）中国光大银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币
2 亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（二）北京银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 3 亿
元（含本数）综合授信额度，期限一年。
（三）中国建设银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币
10 亿元（含本数）综合授信额度，期限二年。
以上向银行申请授信额度的担保方式均为信用担保。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
九、关于暂不召集股东大会的议案
本次董事会后，暂不召集股东大会审议本次董事会通过的《关于
修订<公司章程>的议案》。
公司将另行召开董事会，确定并公告股东大会的召开时间。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十四日
章程原表述与最终表述对比表
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司
法》和其他有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
新版章程第一章总则
1 新增 - 配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入
第十条
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。
公司推进法制建设，完善法律风险防范机制，促进法律管理与经营管
新版章程第一章总则
2 新增 - 理的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、
第十一条
经济合同和重大决策法律审核全覆盖。
新版章程第二章经营
公司的主业范围是：农产品批发市场开发、经营；农产品流通供应链
3 新增 - 宗旨和范围 第十六
及增值服务。
条
原有章程 第四章第 新版章程 第四章第
二节 股东大会的一 二节 股东大会的一 对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决
4 对发行公司债券作出决议；
般规定 第三十九条 般规定 第四十二条 议；
（八） （八）
原有章程 第四章第 新版章程 第四章第
审议公司在一年内购买、出售重大资产或者
二节 股东大会的一 二节 股东大会的一 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
5 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
般规定 第三十九条 般规定 第四十二条 总资产 30%的事项；
30%的；
（十三） （十三）
审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额
达到 5000 万元以上的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以
上的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
新版章程 第四章第 上，且绝对金额达到 500 万元以上的。
原有章程表述的位 二节 股东大会的一 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6 -
置调整 般规定 第四十二条 如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导
（十四） 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业
收入视为上述 1、2 中提及的资产总额和营业收入。
本条所称“交易”包括以下事项：
1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款）；
3、提供担保；
4、租入或租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、赠与或受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、研究与开发项目转移；
9、签订许可协议；
10、相关监管机构认定的其他交易。
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
原有章程第四章第 新版章程 第四章第
审议批准公司拟与其关联人达成总额高于 3,000 万元的关联交易事
二节 股东大会的一 审议公司拟与其关联人达成总额高于 3000 二节 股东大会的一
7 项；公司应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
般规定 第三十九条 万元的关联交易事项； 般规定 第四十二条
易标的进行评估或审计；
（十四） （十五）
新版章程 第四章第
二节 股东大会的一
8 新增 - 审议批准在主业范围以外的投资项目；
般规定 第四十二条
（十六）
新版章程 第四章第
二节 股东大会的一
9 新增 - 审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的项目；
般规定 第四十二条
（十七）
新版章程 第四章第
二节 股东大会的一 审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资
10 新增 -
般规定 第四十二条 的项目；
（十八）
新版章程 第四章第
二节 股东大会的一 审议批准公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为投
11 新增 -
般规定 第四十二条 资主体且所属企业资产负债率在 70%以上的投资项目；
（十九）
新版章程 第四章第
二节 股东大会的一 审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体
12 新增 -
般规定 第四十二条 （市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
（二十）
新版章程 第四章第
审议批准涉及主业范围内的控股权变动事项，对市属国资国企战略布
二节 股东大会的一
13 新增 - 局有重要意义的国有产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监
般规定 第四十二条
管机构决定或批准的其他产权变动事项；
（二十一）
审议批准涉及深圳市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和
深圳市属战略性参股上市公司的股份转让方案及股份质押融资事项；
新版章程 第四章第
以及其他按照证券监管规定和国有资产监管规定需要股东大会批准
二节 股东大会的一
14 新增 - 的受让上市公司股份、转让深圳市属国有参股上市公司股份、与上市
般规定 第四十二条
公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控
（二十二）
股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上
市公司资产重组等事项；
原有章程第四章第 新版章程 第四章第
二节 股东大会的一 二节 股东大会的一 审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机
15 审议股权激励计划；
般规定 第三十九条 般规定 第四十二条 制；
（十六） （二十四）
新版章程 第四章第
二节 股东大会的一
16 新增 - 审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
般规定 第四十二条
（二十五）
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
通过。
(一)公司及公司控股公司的担保总额,超过最近一期经审计净资产的
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
50%以后提供的任何担保；
原有章程 第四章第 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
新版章程 第四章第 (二)连续 12 个月内，公司及控股公司担保金额超过最近一期经审计
二节 股东大会的一 的 50%以后提供的任何担保；
17 二节 股东大会的一 总资产的 30%或净资产 50%的担保；
般规定 第三十九条 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近
般规定 四十三条 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
四十条 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （六）公司及所属企业为境外融资提供担保。
的担保；
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
本公司召开股东大会的地点为公司住所。如
有特殊情况需要变更的，将在股东大会通知
的公告中公布。 本公司召开股东大会的地点为公司住所或者办公场所。如有特殊情况
原有章程 第四章第
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 新版章程 第四章第 需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。
二节 股东大会的一
18 开。在股东大会召集人认为必要及根据相关 二节 股东大会的一 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
般规定 第三十九条
规定认为必要时，公司还将提供网络或其他 般规定 四十六条 他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
四十三条
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股 东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
原有章程 第四章第 新版章程 第四章第
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 资产 30%的事项；
六节 股东大会的 六节 股东大会的表
19 产 30%的； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
表决和决议 七十六 决和决议 七十九条
（五）股权激励计划； 的担保事项；
条 （五）
（六）罢免任期未届满的公司董事； （六）公司长效激励约束机制；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）罢免任期未届满的公司董事；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。 公司长效激励约束机制；
原有章程 第五章第 新版章程 第五章第
20 二节 董事会 一百 决定公司内部管理机构的设置； 二节 董事会一百零 审议批准公司组织管控和机构设置方案；
零六条（九） 九条（九）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财
原有章程 第五章第 新版章程 第五章 第 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘
21 二节 董事会 一百 二节 董事会一百零 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
公司副总经理等高级管理人员，并决定其报
零六条（十） 九条（十） 事项；
酬事项和奖惩事项；
新版章程 第五章 第
22 新增 - 二节 董事会一百零 审议批准高级管理人员考核办法及年度考核结果；
九条（十一）
领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和
新版章程第五章第二 有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管
23 新增 - 节董事会一百零九条 理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企
（十七） 业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决
策；
新版章程 第五章 第
审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设
24 新增 - 二节 董事会 一百零
和有效实施；
九条（十八）
新版章程 第五章第
25 新增 - 二节 董事会 一百零 审议批准公司薪酬方案；
九条（十九）
新版章程 第五章第
26 新增 - 二节 董事会 一百零 审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
九条（二十一）
新版章程 第五章第
审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟定公司及所属
27 新增 - 二节 董事会 一百零
企业管理层和核心骨干持股的总体方案;
九条（二十二）
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
新版章程 第五章第
28 新增 - 二节 董事会 一百零 审议批准所属企业（上市公司除外）长效激励约束机制；
九条（二十三）
新版章程 第五章第
29 新增 - 二节 董事会 一百零 审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
九条（二十四）
新版章程 第五章第
审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核
30 新增 - 二节 董事会 一百零
销事项；
九条（二十五）
新版章程 第五章第 审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相关国
31 新增 - 二节 董事会 一百零 资监管规定须报国资监管机构审核的事项;未纳入预算的参股上市公
九条（二十六） 司减持事项;及减持参股上市公司股份的后评价报告；
审议批准按照证券监管规定和国有资产监管规定需董事会审议的受
新版章程 第五章第 让上市公司股份、转让参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、
32 新增 - 二节 董事会 一百零 上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
九条（二十七） 券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等
事项；
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会
原有章程 第五章第 新版章程 第五章第
规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本 应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、
33 二节 董事会 一百 二节 董事会 一百零
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其 法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
零六条 九条
他利益相关者的利益。 利益。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定下列内容的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易等事项的审批： 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
经审计总资产的比例低于 10%； （一）公司发生的交易未达到本章程第四十二条规定标准，但达到下
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 列标准之一的交易事项，须经董事会审议：
计总资产的 10%以上，董事会审议后还应当 1、交易涉及的资产总额超过 5,000 万元，但低于公司最近一期经审
提交股东大会审议批准； 计总资产比例 10%的；
该交易涉及的资产总额同时存在账面价值 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为
和评估值的，以较高者作为计算数据；
计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
年度相关的主营业务收入占公司最近一个
原有章程 第五章第 新版章程 第五章第 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
34 二节 董事会 一百 二节 董事会 一百一 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近
且绝对金额达到 5000 万元以上，董事会审
零九条 十二条 一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
议后还应当提交股东大会审议批准；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关净利润占公司最近一个会计年度 净资产的 10%，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额达到 5、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
500 万元以上，董事会审议后还应当提交股 以上，且绝对金额超过 100 万元。
东大会审议批准； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （二）公司与关联自然人发生金额达到 30 万元以上的关联交易，或
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 者与关联法人发生金额达到 300 万元以上但低于 3,000 万元的关联交
且绝对金额达到 5000 万元以上，董事会审 易事项，须经董事会审议；
议后还应当提交股东大会审议批准； 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 大会审议通过的事项除外。
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
达到 500 万元以上，董事会审议后还应当提
交股东大会审议批准。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
上市规则规定必须由股东大会审议通过的
事项除外。
本条所称“交易”包括以下事项：
（一）购买和出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目转移；
（十）签订许可协议；
（十一）相关监管机构认定的其他交易。
股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关
系的企业提供担保；公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，
为有产权关系的参股、联营、合营公司提供担保的，担保对象的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额；
董事会审议担保事项时，需经出席董事会的三分之二以上的非关联
新版章程 第五章 董 董事表决通过；
35 新增 - 事会 第二节 董事会 公司及控股公司向资产负债率超过 70%企业提供担保，或者单笔担保
第一百一十三条
额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，或者公司及控股公司的担
保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保，或者
公司及控股公司连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计
净资产 50%或总资产 30%的担保，或者对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产
权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外
借款行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外；
董事会审议对外借款事项时，需经出席董事会的三分之二以上非关
联董事表决通过；且公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供借款，
新版章程 第五章 董 且借款对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份
36 新增 - 事会 第二节 董事会 额;
第一百一十四条 公司及控股公司不得为董事、监事，高级管理人员及其关联人所有
或实际控制的企业提供借款。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照
本条执行。
公司应根据深圳证券交易所相关规则要求，对达到股东大会审议标
准的借款事项提交股东大会审议。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （四）行使法定代表人的职权；
原有章程 第五章 证券； 新版章程 第五章 董 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
37 董事会 第二节 董 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 事会 第二节 董事会 件；
事会 一百一十一条 法定代表人签署的其他文件； 一百一十六条 （六）批准和签署单笔在人民币 1,000 万元以下的投资项目合同文件
（五）批准和签署单笔在人民币 1000 万元 和款项，以及审批和签发单笔在人民币 300 万元以下的公司财务预算
以下的投资项目合同文件和款项，以及审批 计划外的财务支出款项；
和签发单笔在人民币 300 万元以下的公司财 （七）批准人民币 1000 万元以下的单笔固定资产处置的款项；
务预算计划外的财务支出款项； （八）对未达到董事会审议标准的事项，董事会授权董事长按照公司
（六）批准人民币 1000 万元以下的单笔固 管理制度、授权体系和流程，充分履行公司内部审核程序后予以审批
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
定资产处置的款项； 或审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议；
（七）行使法定代表人的职权； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的以及重大维稳事项等紧急情
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 事后向公司董事会和股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 （十）董事会授予的其他职权。
事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会会议应过半数的董事出席方可举
原有章程 第五章 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
新版章程 第五章 董
董事会 第二节 董 半数通过，本章程另有规定的除外。 全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
38 事会 第二节 董事会
事会 第一百一十七 董事会审批的对外担保应取得出席会议董 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条
条 事的 2/3 以上同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第六章 党委
第一百二十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党深圳市农
产品股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）；设立中国共产
党深圳市农产品股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪
委”)。
第一百三十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百三十一条 公司党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，
落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪
律建设和制度建设；
（二）保证监督党和国家方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（三）支持公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职
权；
（四）研究讨论重大事项，参与公司重大问题决策；
（五）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要
求和市场竞争需要的选人用人机制，建立高素质经营者队伍和人才队
伍；
（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支
部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团
等群团组织；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
新版本章程 第六章
39 新增 - （八）研究其他应由党委决定的事项。
党委
第一百三十二条党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重
要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决
定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪
律建设和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措
施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织
换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其
他重要人事安排事项；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属
党组织提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设
方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发
展新党员；大额党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，
审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案
和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重
大问题；
（九）捐赠相关事项，并按国有资产监管要求执行；
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
（十）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十三条 党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告，工代会、职代
会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、
重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的
推荐、增补、调整和审批。
第一百三十四条 党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决
定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调
整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产
处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采
取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百三十五条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研
究讨论，提出意见和建议；
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在
议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与
董事会、经理层其他成员进行充分沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充
分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的
路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企
业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后
及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。
如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百三十六条 公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司纪委发挥纪律检查和监督作用，负责落实党风廉政建设监督责
任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败
工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内
法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第一百三十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立
工会、团委等群团组织。
第一百三十八条 公司党委应根据《中国共产党章程》等党内法规制
度，制定、完善议事或工作规则，明确党委的议事方式及相关程序。
序号 章程原有章节条款 章程原表述 新章程现有章节条款 经多轮审核后的最终表述
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监 1 名，
聘。 由董事会聘任或者解聘，对董事会负责并报告工作，负责就公司财务
原有章程 第六章 新版章程 第七章
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 等方面的重大事项与董事长或者总裁共同签署审批意见；公司设董事
总经理及其他高级 总裁及其他高级管理
40 总监为公司高级管理人员。董事可受聘兼任 会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。
管理人员 第一百二 人员 第一百三十九
总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
十四条 条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
人员职务的董事不得超过公司董事总数的
1/2。
1/2。
监事会议事活动以实施监督检查和召开监
事会会议两种形式开展。
原有章程 第七章第 新版章程 第八章第 监事会议事活动以实施监督检查和召开监事会会议两种形式开展。
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事主
41 二节 监事会 第一 二节 监事会 第一 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会
席及 1/2 以上监事可以提议召开监事会临时
百四十六条 百六十一条 议。
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
原有章程 第七章第 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可 新版章程 第八章第
监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行，每位监事享有一票
42 二节 监事会 第一 举行，每位监事享有一票表决权，监事会作 二节 监事会 第一
表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。
百四十九条 出决议必须经到会监事的过半数以上通过。 百六十四条
原有章程 第八章第 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 新版章程 第九章
公司内部审计部门向董事会负责，董事会运用内部审计规范运营、管
43 二节 内部审计 一 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 第二节 内部审计
控风险；内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
百六十条 负责并报告工作。 一百七十五条| 农产品：第八届董事会第十一次会议决议公告 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2018-03-24 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |